百邦科技:百邦科技-2021年限制性股票激励计划法律意见书

北京市海问律师事务所

关于北京百华悦邦科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书

2021 年 5 月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

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北京市海问律师事务所

关于北京百华悦邦科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）境内执业的律师事务所。本所受北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）的委托，就公司拟启动的 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的相关事宜出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）及适用的其他法律、行政法规、政府部门规章、规范性文件（以下合称“有关法规”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次股权激励计划有关事宜向公司有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论。

本所仅就公司实行本次股权激励计划的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告
或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具之日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的有关法规，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；

2、在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，公司向本所提供复印件或电子文档的，本所已核对该等复印件或电子文档的原件；同时，本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的真实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；

3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

5、本法律意见书仅供公司实行本次股权激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。

基于上述，本所出具法律意见如下：

一、 公司实行本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况

根据北京市朝阳区市场监督管理局于 2021 年 3 月 8 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110105669072639R），公司的基本情况如下：
企业名称 北京百华悦邦科技股份有限公司

类型 其他股份有限公司（上市）

住所 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 1 号楼 16 层 1906

法定代表人 刘铁峰
注册资本 13,027.336 万元人民币

成立日期 2007 年 11 月 26 日

营业期限 2011 年 01 月 20 日至长期

经营范围 技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金
交电（不含电动自行车）、机械设备、通讯设备；通讯器材维修；
计算机系统服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至本法律意见书出具之日，公司 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市
交易，股票简称为“百邦科技”，股票代码为 300736。

根据《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的说明，并经本所检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，百邦科技系根据有关法规合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的
《北京百华悦邦科技股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》（德师报（审）字（21）第 P03726 号）、《公司章程》、公司公开披露信息并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在如下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：


1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所认为，百邦科技为合法存续的上市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，具有实行本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划内容的合法合规性

2021 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《北京百
华悦邦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）。《限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”和“附录”。

本所认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》等有关法规的规定。
三、 本次股权激励计划拟定、审议、公示程序
（一）本次股权激励计划已履行的法定程序

根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划已履行的法定程序如下：

1. 2021 年 5 月 5 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第三次
会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京百华悦邦科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《董事会授权议案》”）等相关议案，关联董事已对该等议案回避表决；

2. 2021 年 5 月 5 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《董事会授权议案》等相关议案，关联董事已对该等议案回避表决；

3. 2021 年 5 月 5 日，公司独立董事就公司第三届董事会第二十四次会议审
议通过的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等相关议案发表了独立意见；

4. 2021 年 5 月 5 日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等相关议案；

5. 2021 年 5 月 5 日，公司发出《关于 2020 年年度股东大会增加临时提案
暨 2020 年年度股东大会补充通知的公告》，公司将于 2021 年 5 月 19 日召开 2020
年年度股东大会，审议《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《董事会授权议案》等相关议案。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序

根据《限制性股票激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划尚需履行的法定程序如下：

1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10 天，且股东大会召开日期不得早于公示期的结束日；

2. 公司在股东大会审议本次股权激励计划前三至五天披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；

3. 公司尚需召开股东大会审议通过本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决；

4. 股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股东大会以特别决议审议本次股权激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序，符合《管理办法》等有关法规的规定；公司尚需根据《管理办法》、《创业板股票上市规则》、《业务办理指南第 5号》及《公司章程》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定

根据《限制性股票激励计划（草案）》、《激励对象名单》的规定，本次股权激励计划涉及的首次授予的激励对象为48人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员；激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；截至本法律意见书出具之日，所有激励对象均在本次股权激励计划的有效期内与公司（或子公司）具有劳动关系或聘用关系；截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形。

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前三至五天披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的激励对象由本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

基于上述，本所认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《创业板股票上市规则》等有关法规的规定。

五、 本次股权激励计划的信息披露

公司于 2021 年 5 月 5 日召开董事会、监事会审议通过《限制性股票激励计
划（草案）》，并于 2021 年 5 月 5 日在指定信息披露网站公告《限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次股权激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照《管理办法》等有关法规的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助

根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依《限制性股票激励计划（草案）》获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

基于上述，本所认为，公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东的影响

根据公司监事会、独立董事对本次股权激励计划发表的意见，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、 关联董事回避表决

公司于 2021 年 5 月 5 日召开第三届董事会第二十四次会议审议《限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、《董事会授权议案》的议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的董事 CHEN LIYA 已对该等议案回避表决。
基于上述，本所认为，公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。
九、 结论


综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有实行本次股权激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《创业板股票上市规则》的相关规定；公司为实行本次股权激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》、《创业板股票上市规则》的相关规定；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为本次股权激励计划向激励对象提供财务资助的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为本次股权激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司尚需依法履行本法律意见书第三之（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）
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张继平 霍超

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徐启飞

2021 年 5 月 5 日