蕾奥规划:广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书

广东华商律师事务所

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公 司首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的

法律意见书

广东华商律师事务所

二〇二一年五月

中国深圳福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦第 21A-3、22A、23A、24A 层


广东华商律师事务所

关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

致：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

根据深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“发行人”或“蕾奥规划”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所经办律师在审核、查证发行人相关资料基础上，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为发行人本次发行上市出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特别声明如下：

1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。

3、本法律意见仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师并不对涉及资产评估、会计审计、投资决策及境外有关法律意见等专业事项发表意见，在本法律意见中对验资等内容的描述，均为对有关中介机构出具的文件引述，并不代表本所律师对该等内容真实性和准确性的判断或做出任何明示或默示的保证。

4、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为出具本法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
根据发行人董事会、股东大会会议文件，发行人于 2020 年 3 月 25 日和 2020
年 4 月 15 日分别召开第二届董事会第四次会议和 2019 年度股东大会，于 2020
年 6 月 13 日和 2020 年 6 月 29 日分别召开第二届董事会第五次会议和 2020 年第
一次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案。上述会议召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。

（二）根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 11 月 12 日发布的《创
业板上市委 2020 年第 45 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。

（三）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕913 号，以下简称“《发行批复》”），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的必要批准和授权，并经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。本次上市尚需取得深交所的审核同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）经本所经办律师核查，发行人前身深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限
公司成立于 2008 年 5 月 7 日，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规，由
蕾奥有限于 2016 年 10 月 25 日整体变更设立的股份有限公司；现持有深圳市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403006748035555 的《营业执照》。
（二）根据发行人持有现行有效的《营业执照》以及《公司章程》的记载，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形，且发行人自其前身泉州华硕实业有限公司成立之日起持续经营已超过三年。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续，持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、发行人本次发行上市的实质条件

本所根据《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）如本法律意见“一、本次发行上市的批准和授权（二）、（三）”所述，深圳证券交易所、中国证监会均已同意发行人本次发行，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定；

（二）发行人本次发行前股份总数为 4,500 万股，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（亚会验字（2021）第 01610005 号）以及《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），发行人本次发行完成后的股本总额为 6,000 万元人民币，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项之规定；

（三）根据《发行结果公告》，并经本所律师的核查，发行人本次发行完成后的股份总数为 6,000 万股，本次公开发行 1,500 万股股份，达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定；

（四）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（亚会审字（2021）第 01610007 号），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度
的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 4,339.83 万元、 6,210.62 万元、8,600.32 万元。因此，发行人最近两年净利
润均为正，且累计净利润不少于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任发行人本次发行上市的保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所网站的查询，安信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

（二）安信证券已经指定季宏宇、刘溪作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册批复；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件规定的实质条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。
本法律意见一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）

[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签字页，无正文]广东华商律师事务所

负责人： 经办律师：

高 树 王在海

周玉梅

游锦泉

年 月 日