蕾奥规划:安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

安信证券股份有限公司

关于

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二一年四月

深圳证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”、“发行人”、“公司”）的委托，就其首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

安信证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中含义相同。


一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

英文名称 LAY-OUT Planning Consultants Co., Ltd.

有限公司成立日期 2008 年 5 月 7 日

股份公司设立日期 2016 年 10 月 25 日

注册资本 4,500.00 万元

法定代表人 王富海

注册地址 深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406

办公地址 深圳市南山区天健创智中心 A 塔 5-8 楼

公司网址 www.lay-out.com.cn

邮政编码 518036

联系电话 0755-83949689

传真号码 0755-23965216

电子邮箱 layout@lay-out.com.cn

负责信息披露和投 董事会办公室
资者关系的部门

联系人 金铖

（二）主营业务情况

发行人的经营范围为：区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司针对城镇化过程中的现实问题和需求，致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案。公司主营业务包括规划设计业务和工程设计业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）分类，公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“M 74专业技术服务业”。目前，公司已拥有城乡规划甲级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、市政工程（道路工程、桥梁工程）专业乙级资质和土地规划机构丙级资质，并成功开展了超过3000项各类规划设计和工程设计项目，截至本上市保荐书签署日，公司累计获得5项国际级奖项、27项国家级奖项、77项省级奖项、100项市级奖项。同时，公司作为中国城市规划协会常务理事单位、深圳市城市规划协会副会长单位，在业界具有较高知名度。


报告期内，发行人主营业务未发生过重大变化。

（三）核心技术及研发水平

1、发行人主要核心技术

（1）新城新区开发规划设计技术

随着我国进入经济社会转型阶段和推进新型城镇化建设目标的提出，新城新区建设也需要进行“转型”以更好地适应时代需求。因此，公司开展了针对新城新区规划的深入探索，建立了基于行动规划理念方法的新城新区开发规划设计技术体系，划分了目标与路径系统、空间与物质系统、操作与实施系统三个分系统。
在目标与路径系统中，以动力、能力结合发展要求等方面的评估推演目标定位。在动力谋划的基础上，确定各阶段发展目标和核心功能并落实到具体的空间要求，并提出争取外部政策、改善内部管理、进行经济测算等一揽子与规划方案实施直接相关的框架性内容，直接服务于后续的行动计划。

在空间与物质系统中，首先对空间资源价值进行研判，并对开发的难易程度和后续效益进行评估。为应对新区空间发展阶段性安排的需要，设计了模拟增长的思路和方法，在发展动力分析和空间价值评估的前提下，确定起步发展区及其主体功能，并设计各阶段空间生长前提，据此演绎结构的分期生长和功能的不断完善，最终推导出终极发展蓝图，协助地方政府确立新区的发展思路，有效应对发展的不确定性和复杂性。

操作与实施系统包括管理导则和软硬两方面的综合性工作计划。在规划管理导则部分，划分刚性和弹性管控区间，并通过一张图的表达方式，以图件为主要载体，附加设计条件要求和其它方面软性操作内容，形成直观、形象的工作指南。综合性工作计划的内容分为阶段性目标与策略、具体行动计划和重点项目库等三部分。具体行动计划包括条状组织的产业招商、生态环保、拆迁安置等内容和块状组织的重点地区建设计划。而重点项目库主要依据近期建设的要求，落实基础设施、公共设施等配套要求，提供近期可出让的建设用地安排。

（2）城乡规划实施分析评估技术

城乡规划是对城乡未来建设发展的综合部署和安排，在实施过程中会受到多方面因素的影响而发生变化。对规划实施进行分析评估，能够明确规划实施的落实情况和有效性，为城乡规划的修订和调整提供支撑，是城乡规划中的一项必要
环节。

城乡规划实施分析评估技术是公司通过系统探索效用导向型规划实施评估总结出的工作框架和方法体系。以“成果评估—实施评估—应用评估”组织评估过程，将“针对过去”的评估作为“针对未来”的评估的基础，为城市的下一轮发展服务。

规划成果评估主要评估规划成果的完整性、合理性和传递性，梳理实施评估要点。规划实施评估主要评估规划实施过程、规划目标实现和用地设施落实情况，提炼城乡发展现状特征和总体性、关键性的问题。规划适应性评估作为整项工作的过渡环节，对照目标找差距，检视资源找优势，从内外两个层面综合得出下阶段规划的立足点和调整思路。最后以评估为基础，从发展定位、规划发展策略、规划机制改革等方面形成策略建议。

（3）轨道站场 TOD 开发规划设计技术

TOD（Transit-Oriented-Development）意为“以公共交通为导向的发展模式”。是为了解决二战后美国城市的无限制蔓延而产生的一种以公共交通为中枢、综合发展的步行化城区。由于我国城市发展无序蔓延、交通拥堵等问题的出现，加上近年来低碳城市、宜居城市、紧凑城市等新的城市可持续发展理念被广泛接受，TOD 开发模式因其鼓励公共交通、土地混合利用、适宜步行等特征与这些新理念十分契合，成为当前规划的热门词汇。

深圳紧邻 TOD 开发的成功样板香港，又在轨道场站建设和周边土地综合开发方面积累了先行经验。公司充分利用这一优势，承担了一系列轨道枢纽地区的规划，并参与了广东省住房和城乡建设厅印发的《珠三角城际轨道站场 TOD 综合开发规划编制技术指引（试行）》的编制工作，在工作中总结了一套适用不同类型站点的 TOD 开发规划设计方法，并关注具体实施中的政策配套、操作措施和项目协调，构建了轨道站场 TOD 开发规划设计技术体系。

轨道站场 TOD 开发规划的具体内容包含以下几个方面：一是构建站点 TOD
开发分类体系；二是确定规划控制范围，提取步行尺度、用地功能、级差强度和地价分布四项影响因素，以步行尺度为核心要素，进行 TOD 开发的圈层划分，并提出规划圈层的划分结构及控制引导要求；三是规划设计中需要涉及的各项重点内容，包括功能混合、开发强度、街区尺度、慢行交通、地下空间等；四是交
通组织，重点解决三个方面的问题，包括多种交通系统间的衔接、站点地区周边道路网设计和慢行系统建设；五是城市设计，包括建筑形态、公共空间景观、步行系统和标识系统 4 大方面。

（4）城市更新规划设计技术

为进一步提升我国城镇化水平，国家新型城镇化规划中提出，城镇化应进入以提升质量为主的转型发展新阶段。同时，严格控制建设用地规模、划定基本生态控制线、划定城市开发边界等要求的提出，也要求城市建设从增量开发转向存量优化，城市更新成为未来城市发展建设的重点工作。

公司长期参与城市更新工作，还成立了专门的城市更新项目部门。基于大量城市更新项目实践经验，公司对城市更新规划设计技术进行了研究和总结。

城市更新涉及的类型领域较多，包括空间规划、政策评估、规范编制以及综合性的策略等等。因此，首先需要明确项目的类型和需求，之后在项目的前期准备阶段，需要根据项目要求制定调研计划，并确定项目的组织逻辑，围绕现状分析、目标构建、战略策略、空间规划、行动计划等板块建立项目流程。

（5）城市“双修”规划设计技术

2015 年 2 月，《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若
干意见》提出要“有序实施城市修补和有机更新”，“制定并实施生态修复工作方案”。住房和城乡建设部于 2017 年 3 月印发《关于加强生态修复城市修补工作的指导意见》，要求在全国全面推进“城市双修”工作。“城市双修”就是用再生态的理念，修复城市中被破坏的自然环境和地形地貌；用更新织补的理念，修复城市设施、空间环境、景观风貌，提升城市特色和活力。城市双修“是治理‘城市病’、改善人居环境的重要行动，是推动供给侧结构性改革、补足城市短板的客观需要，是城市转变发展方式的重要标志”。

近两年来，公司在深圳、南京、西安、石家庄、呼伦贝尔、珠海等地持续开展了大量的“城市双修”项目探索，并总结建立起了一套以“城市认知——城市诊断——建设统筹——行动落实”为主要框架的城市“双修”规划设计技术体系。
首先是城市认知，开展城市全方位评估，做好生态环境评估、城市建设和规划实施评估以及城市能力评估“三个评估”，把握城市现状和工作需求。

其次是城市诊断，关键是通过建立问题筛选器明确工作目标。从市民关注的
问题、专业调查的问题以及政府关注的问题三个维度出发，依据不同权重来筛选评估双修识别的问题，明确工作中的重点问题，得出问题评估结论。

再次，进行系统规划和建设统筹。建立从城市发展目标到双修工作目标的逻辑递进，构建目标体系，综合工作目标和此前筛选的关键问题，开展针对性研究，以加强规划引导。通过目标统筹、技术统筹、资金统筹“三个统筹”，科学确定具体工作及其实施安排。按照“底线保障—重点突破—统筹推进”的总体思路，谋划策划一批具有“点睛”效果的关键性项目和行动，形成以点带面的示范效应。
最后是制定具体项目行动计划，要重视“城市双修”工作的长效性特征和实效管理，让具体工作安排可量化、可操作和可考核。从“硬工程”和“软行为”两方面制定建设项目清单和管理行动清单，推动实施“城市双修”工程，创新城市规划建设管理方式，形成常态化和渐进式的生态修复和城市修补规划建设方法，保障规划建设的长久效力和实施效果。

2、研发水平

截至报告期末，公司技术研发人员 81 人，占总人数的比例为 11.77%。公司
坚持以技术求发展，注重技术管理和技术研发，在研发力量的支持下，公司规划设计技术不断进步，有力地推动了各业务项目高质量的完成，并取得了一系列优秀成果。截至本上市保荐书签署日，公司累计获得 5 项国际级奖项、27 项国家级奖项，77 项省级奖项，100 项市级奖项，并出版了《开创城市规划 2.0——行动规划十年精要》、《公路口岸规划设计》、《综合管廊规划关键问题》三本专著，公司在职员工也在国内外期刊和学术会议发表论文 200 余篇。公司业务能力得到了同行和客户的广泛认可，取得了较强的市场综合竞争力以及较高的品牌美誉度。
截至本上市保荐书签署日，公司已完成的主要研发项目如下所示：

序号 项目名称 技术来源

1 中心城区慢行交通系统改造建设技术研究 自主创新

2 铁路货场物流化改造设计技术研究 自主创新

3 中心城区核心区低冲击开发技术实施措施指引研究 自主创新

4 中心城区核心区 CBD 地区地下空间及二层步行系统设计研究 自主创新

5 海岛环岛景观风貌保护与利用技术研究 自主创新

6 城市容积率控制和规划指标管理体系设计研究 自主创新

7 岭南地区“东方小镇”模型构建研究 自主创新


8 城市地下综合管廊规划建设实施技术研究 自主创新

9 城市分区规划实施评估技术研究 自主创新

10 海绵城市专项规划技术研究 自主创新

11 广东省养老服务设施规划建设标准研究 自主创新

12 生命科技特色小镇规划建设指引研究 自主创新

13 基于“多规合一”的土地利用总体规划调整完善方法研究 自主创新

14 基于 GIS 空间分析功能的湿地生态旅游规划研究 自主创新

15 道路交通流仿真模型构建及路网优化研究 自主创新

16 能源互联网背景下的区域分布式能源系统规划研究 自主创新

17 城市建设项目交通影响评价内容优化研究 自主创新

18 城市电动汽车充电设施专项规划研究 自主创新

19 绿色交通理念下城市综合交通规划研究 自主创新

20 TOD 模式下城市轨道交通站点周边用地开发研究 自主创新

21 智慧城市建设技术和概念模型研究 自主创新

22 城市设计管理中建筑特色塑造方法研究 自主创新

23 开发权转移机制研究 自主创新

24 科技创新与文化创意融合的未来社区空间模式研究 自主创新

25 居住用地容积率规划管理方法研究 自主创新

26 粤港澳大湾区理想城市建设模式研究 自主创新

27 城市建设领域 PPP 项目政府推广应用研究 自主创新

28 珠三角地区村镇混杂区空间治理策略研究 自主创新

29 基于百度大数据的城市社区人口特征与空间环境耦合关系研究 自主创新

30 人性与技术因素叠加下的 15 分钟生活圈模式研究 自主创新

31 市县国土空间总体规划编制关键技术研究 自主创新

32 车辆段地区综合开发模式与策略研究 自主创新

33 创新型智慧社区概念内涵与空间布局研究 自主创新

34 突发性疫情应急设施及响应体系规划编制内容研究 自主创新

35 “三调”基数转换与国土空间规划底图底数摸排技术要点 自主创新

36 城市重点建设区域总设计师制度研究 自主创新

37 自然保护地整合优化与生态保护红线评估调整技术要点 自主创新

（四）主要经营和财务数据及指标

根据亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第 01610007 号《审计报告》，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下所示：


1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

资产总额 43,100.68 27,007.92 22,617.45

负债总额 24,076.91 16,699.59 13,580.14

股东权益 19,023.77 10,308.33 9,037.31

归属于母公司股东权益 19,023.77 10,308.33 9,037.31

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

营业收入 49,257.94 39,628.50 32,976.53

营业利润 10,697.22 7,477.61 5,113.71

利润总额 10,772.41 7,646.86 5,228.45

净利润 9,432.79 6,697.96 4,649.74

归属于母公司股东的净利润 9,432.79 6,697.96 4,649.74

归属于母公司股东的扣除非经常 8,600.32 6,210.62 4,339.83
性损益后的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度

经营活动产生的现金流量净额 14,305.91 8,421.27 8,837.11

投资活动产生的现金流量净额 3,906.02 2,044.19 -9,619.29

筹资活动产生的现金流量净额 789.66 -6,345.87 -1,230.05

现金及现金等价物净增加额 19,001.59 4,119.59 -2,012.23

4、主要财务指标

主要财务指标 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31

流动比率 1.71 1.47 1.51

速动比率 1.71 1.47 1.51

资产负债率（合并） 55.86% 61.83% 60.04%

资产负债率（母公司） 55.58% 61.16% 59.43%

归属于母公司股东的每股净资产 4.23 2.29 3.01
（元）

主要财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度

应收账款周转率（次） 9.21 11.92 17.05


息税折旧摊销前利润（万元） 11,747.73 8,400.29 5,497.77

归属于母公司股东的净利润（万 9,432.79 6,697.96 4,649.74
元）

归属于母公司股东的扣除非经常 8,600.32 6,210.62 4,339.83
性损益后的净利润（万元）

研发投入占营业收入比例 6.01 6.79% 8.50%

每股经营活动产生的现金流量 3.18 1.87 2.95
（元/股）

每股净现金流量（元/股） 4.22 0.92 -0.67

注：发行人无存货，故存货周转率指标不适用。

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）

资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

息税折旧摊销前利润=合并利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销额

研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额

（五）发行人存在的主要风险

1、创新风险

随着国家新型城镇化、智慧城市建设以及国土空间规划的推进，愈加明显的规划信息化、智能化、可视化的趋势，对公司充分运用新一代信息技术在多规融合基础上开展满足客户需求的规划设计创新都提出了更高的要求。虽然公司经过多年的持续技术开发和项目经验积累，已经在规划信息化、智能化方面取得一定的成果，并拥有核心的技术团队，但如果公司未来对信息技术的发展趋势不能正确判断，对其与规划融合的发展动态不能及时掌控，无法持续进行规划信息化、智能化、可视化的创新，将面临品牌竞争力下降的风险，进而影响公司的经济效益甚至持续发展。

2、技术风险

作为技术和知识密集型行业，规划设计具有定制化和非标准化的特点，凭借技术能力的提高和对专业知识的运用，为客户特定建设和发展需求提供综合性高、
可行性强的规划设计服务和方案，是公司在激烈的行业竞争中获取优势地位的关键。公司高度重视技术研发工作，经过多年的积累，公司已在新城新区开发、城市更新、TOD 综合开发、景观环境提升等建设规划领域积累了丰富的技术储备。但随着城市发展新问题的不断涌现以及由此带来的市场需求的不断变化和客户要求的不断提高，若公司未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目没能顺利推进或者推进不够及时，将会损害公司的客户认知度和市场竞争力，影响公司业务的进一步发展。

3、经营风险

（1）公司经营受财政预算及宏观政策变化影响的风险

公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计，所属行业的发展与宏观经济政策、城镇化进程和固定资产投资规模等密切相关。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，城镇化发展将由速度型向质量型转型，这对我国的基础设施建设和固定资产投资有较大的促进作用，拉升规划行业的市场需求。报告期内，发行人来自于
政府类客户的业务收入分别为 16,583.94 万元、19,985.36 万元和 25,111.37 万元，
占主营业务收入的比重分别为 50.29%、50.43%和 50.98%。若未来我国宏观经济政策发生对本行业产生不利影响的转变，继而出现财政预算紧缩情形，将会给公司的经营业绩的增长带来一定的压力。

政府相关机构是规划设计行业重要客户群体，国家固定资产投资周期性、政策的波动性会对行业发展产生一定影响。随着我国固定资产投资规模不断增大，以及经济结构转型的持续深化，近几年我国各类基础设施的开发建设增速均呈现出下降趋势，城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面政府预算支出的增长有所减缓，若相关基础设施开发建设规模的增长持续放缓甚至出现负增长，使相关政府预算出现紧缩，将会对规划设计行业市场空间和公司持续经营能力产生不利影响。

房地产企业是规划行业重要市场类客户群体之一，房地产行业的波动将会影响规划行业短期市场需求。2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议首次提出，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位；2020 年 8 月，住建部和央行
联合推出房地产企业“剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不得
大于 100%、‘现金短债比’不得小于 1”的“三道红线”；2020 年 11 月发布的国
家“十四五规划”强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。近年来，全国各大城市陆续出台政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，抑制投资投机性房地产活动。在政策趋紧、融资趋严的大背景下，若未来房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，将会对公司的相关业务推进、市场开拓以及资金回收造成不利影响。

2018 年 3 月国务院机构改革后，自然资源部及其下属部门统一行使所有国
土空间用途管制和生态保护修复职责，并于 2019 年开始建立和实施国土空间规划体系。随着国土空间规划改革的推进，原来法定规划的体系被打破，新的体系下国土空间规划编制的技术标准、相关主体之间的事权关系、政府国土空间管控的政策工具等制度建设尚未成熟，规划设计企业在技术手段、业务形态和经营模式等方面面临着较多的不确定性。如果公司未能针对上述变革采取充分有效的应对措施，将会对市场开拓和业务发展造成不利影响。

（2）市场竞争风险

我国规划设计市场的参与企业可以分为国有规划设计机构、民营规划设计企业和外资规划设计企业三大类，在竞争态势上形成国有规划设计机构为主导、民营规划设计企业发展迅猛、外资规划设计企业积极参与的市场格局。我国规划设计行业企业在地域上主要集中在经济较为发达的东部沿海，已形成以北京为中心的环渤海地区、以上海为中心的长三角地区、以广州深圳为中心的珠三角地区三大城乡规划产业群。作为根植深圳的规划设计优势企业，公司具有较强的竞争优势，但如果市场竞争持续加剧，而公司不能采取有效措施保持竞争优势，则公司的市场占有率和经营业绩会受到较大的影响。

（3）业务的区域性风险

报告期内，发行人来自华南地区的业务收入分别为 16,238.25 万元、20,538.92万元和 28,618.04 万元，占主营业务收入的比重分别为 49.24%、51.83%和 58.10%。尽管发行人业务实施了全国网点布局战略，分公司较多，但是发行人来自华南地区的收入占比仍然较高。公司业务存在一定的区域集中度风险。


（4）人力成本上涨的风险

发行人属于技术与知识密集型服务行业，人才是规划设计行业的核心竞争力，人工成本为公司主营业务成本的主要构成部分。随着公司经营规模的扩大，报告期内，公司员工人数不断增加。若发行人未来员工人数继续增加，或者薪酬水平持续上涨，以及相应的社会保障标准提高，而营业收入未能相应地增加，将对公司的经营业绩造成不利影响。

（5）市场开拓风险

由于规划设计行业竞争激烈，资源集中度相对较低，公司正在实施规划设计服务网络建设战略，着力开拓市场，如果公司在市场竞争中不能持续保持创意和服务方面的优势，有效实现业务的跨区域协同开展，则有可能在激烈的市场竞争环境中出现市场份额的下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。

4、内控风险

（1）分支机构管理风险

截至本上市保荐书签署日，在深圳总部之外，公司于北京、南京、西安等地成立了 14 家分公司，服务地域范围已经覆盖了三十个省份的众多城市和地区，是国内少数对全国市场具有覆盖能力的民营规划设计企业之一。虽然分公司的设立能实现在地化服务，但是，对分公司和新进员工的经营管理统筹和知识技术的输出是保证公司高效运行的核心要点，由于管理跨度较长，如果公司管理层不能根据当地的市场竞争环境，提高管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）业务规模扩大带来的管理风险

公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专业人才，形成了相对稳定的经营体系。但随着公司业务种类的拓展和分支机构的设立，组织结构和管理体系日益复杂，同时公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续规范，公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。公司的组织结构、管理模式等如不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。


（3）人力资源管理风险

人才对于城市规划设计企业至关重要，既是开拓业务重要的保障，也是公司核心竞争力的体现。就规划设计行业而言，高端专业人才相对于快速扩张的行业规模而言较为稀缺，市场对这些人才的争夺较为激烈，随着客户对技术服务的要求日益提高，对设计企业成熟设计师的能力和数量也提出很高的要求。发行人十分重视人力资源建设，通过实施骨干人员持股、内外部专业培养等方式给员工提供更好的个人成长和工作发展平台，将员工个人利益与公司可持续发展的长远利益相结合，从而增强团队的凝聚力和稳定性。但随着市场竞争的加剧，若公司人才流失，核心团队不稳定，则会影响公司的经营业绩。

5、财务风险

（1）毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 46.53%、47.70%和 47.01%，毛利率水平稳定。假如未来发生宏观环境不利影响，市场竞争加剧，人力成本持续上升等影响公司经营业绩的情况，公司毛利率水平会有下降的风险。

（2）未来业绩无法持续高速增长的风险

报告期内，发行人的营业收入分别为 32,976.53 万元、39,628.50 万元和
49,257.94 万元，2018 年、2019 年和 2020 年较上年分别增长了 45.72%、20.17%
和 24.30%，发行人的净利润分别为 4,649.74 万元、6,697.96 万元和 9,432.79 万元，
2018 年、2019 年和 2020 年较上年分别增长了 94.63%、44.05%和 40.83%。公司
的业绩整体呈现良好的增长趋势，但是如果公司的内部管理制度的完善和外部开拓的加强无法跟上公司规模扩大的节奏，公司将面临未来业绩无法持续高速增长的风险。

（3）税收优惠政策变化的风险

发行人于 2015 年 11 月被认定为国家高新技术企业，取得《高新技术企业认
定证书》，根据《中华人民共和国企业所得税法》，在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。2018 年 11 月，公司通过高新技术企业复审，发行人继续享受所得税税收优惠政策。如果未来上述相关税收优惠政策发生调整，或者发行人不能持续满足国家高新技术企业申请的条件，可能将无法继续享受相关税收优惠政策，从而影响公司的经营业绩。


6、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目不能达到预期的风险

本次募集资金投资项目是基于当前经济形势、产业政策、行业发展趋势、公司发展目标所提出，并经过充分的可行性研究论证，预期能产生良好的效益。公司在项目的市场开发、人员招聘、项目管理、项目资质等方面有充分的准备，以保障募集资金投资项目顺利进行，但不排除因市场环境变化、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等原因导致募集资金投资项目经济效益低于预期水平。
（2）募集资金投资项目的运营风险

募集资金投资项目建设与实施后，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩大，对专业项目人员、管理运营等人才的需求将大幅度上升，从而对公司的管理水平提出了更高的要求。如果公司的管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到岗并胜任工作，将给本项目的运营带来一定的风险。

（3）募集资金投资项目折旧摊销大幅增加导致利润下滑的风险

公司募集资金投资项目实施后将不断提高业务承接水平、研发水平及市场拓展水平，从而提升公司综合盈利能力，同时固定资产折旧及摊销费用将相应增加。若公司未来经营业绩不能实现预期目标，因市场环境变化导致募集资金投资项目建成后不能如期产生效益或实际效益大幅低于预期效益，公司将面临因固定资产或无形资产增加的折旧与摊销导致短期内利润下滑的风险。

（4）净资产收益率被摊薄的风险

报告期内，公司按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算的加权净资产收益率分别为 59.85%、63.78%和 59.18%。本次公开发行股票募集资金后，公司的净资产规模将有较大幅度增加。由于募集资金项目实现预期收益需要一定的时间，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

7、发行失败风险

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，发行人不符合发行条件和信息披露要求的，深圳证券交易所应作出终止发行上市审核决定。公司本次发行拟适用《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于 5,000 万元”。中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂停或者中止发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。

本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度、突发重大事项或不可抗力等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足而发行失败的风险。

8、控制权风险

截至本上市保荐书签署日，王富海直接持有公司14.59%的股份，并通过蕾奥合伙间接控制公司10.92%的股份表决权。

2019年9月20日，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、蒋峻涛、张震宇、钱征寒（“委托方”）签订了《股票表决权委托协议》，约定自2019年9月20日起至公司首次公开发行股票并在A股上市满三十六个月为止，委托方将其所持的发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使。王富海可以实际支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数的70%以上，为公司控股股东、实际控制人。

从公司历史沿革以及股份锁定期判断，公司的股权结构在上市后较长期间内能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

9、公司治理的风险

截至本上市保荐书签署日，王富海除直接持有发行人14.59%股份表决权及通过蕾奥合伙间接控制发行人10.92%股份表决权外，还通过《股票表决权委托协议》间接拥有发行人46.43%的股份表决权，合计拥有发行人70%以上的股份表决权。同时，王富海担任本公司董事长，可对本公司董事会决策和日常经营管理施加重大影响。本次公开发行并上市后实际控制人仍掌握公司控股权。虽然公司拥有完善的治理架构、内部控制制度和内部审计制度，但实际控制人如果利用其持股比例优势在股东大会行使表决权，或其对公司董事会的影响力，仍然可以对公司的经营决策施加重大影响，因此存在实际控制人控制不当的风险。


10、新冠疫情对公司经营业绩影响的风险

自 2020 年 1 月新型冠状病毒疫情（“新冠疫情”）爆发以来，国家相关部门
对新冠疫情的防控工作正在全国范围内持续进行。公司一直以来切实贯彻落实相关部门对防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的支持。受新冠疫情影响，政府以及开发建设企业等客户的复工时间有所推迟，若未来疫情持续时间较长，公司的项目的获取及推进进度会受到一定影响，可能对公司正常生产经营造成不利影响。

二、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 1,500 万股 占发行后总股本比例 25%

其中：发行新股数量 1,500 万股 占发行后总股本比例 25%

股东公开发售股份数 - 占发行后总股本比例 -

量

发行后总股本 6,000 万股

每股发行价格 51.62 元

发行市盈率 36.01 倍（每股收益按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

4.23 元/股（以 2020 年 1.91 元/股（以 2020 年度
12月31 日经审计的归 经审计扣除非经常性损益
发行前每股净资产 属于母公司股东的净 发行前每股收益 前后孰低的归属于母公司
资产除以发行前总股 股东的净利润除以本次发
本计算） 行前总股本计算）

14.77 元/股（以发行前 1.43 元/股（以发行前一年
经审计的归属于母公 度经审计扣除非经常性损
发行后每股净资产 司股东权益加上本次 发行后每股收益 益前后孰低的归属于母公
募集资金净额之和除 司股东的净利润除以本次
以本次发行后总股本 发行后总股本计算）
计算）

发行市净率 3.50 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产）

采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托
发行方式 凭证市值的社会公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询
价和配售

符合资格并已经开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、
发行对象 法人和其他机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。中国证
监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理

承销方式 余额包销


拟公开发售股份股东 不涉及原股东公开发售股份的情形

名称

公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市涉及的承销费、保荐
发行费用的分摊原则 费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行费用均由发行
人承担

募集资金总额 77,430.00 万元

募集资金净额 69,569.92 万元

规划设计服务网络建设项目

募集资金投资项目 规划设计智能化建设项目

补充流动资金

承销、保荐费用 6,504.14 万元

审计、验资及评估费用 570.75 万元

律师费用 307.55 万元

发行费用概算

信息披露费用 460.83 万元

发行手续费及其他 16.81 万元

合 计 7,860.08 万元

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及其他成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

安信证券作为蕾奥规划首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权季宏宇先生和刘溪女士担任保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、季宏宇先生的保荐业务执业情况

季宏宇先生：安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，美国埃默里大学法学硕士，中国注册会计师、律师、资产评估师。2016 年至今供职于安信证券。曾参与天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目、浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等多个再融资和IPO 项目。

季宏宇先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等
专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从
事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

2、刘溪女士的保荐业务执业情况


刘溪女士：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人，自 2010 年供职于安信证券，参与或负责的项目有：2010 年度海正药业非公开发行股票项目、2010年度金晶科技非公开发行股票项目、2011 年度阳光照明非公开发行股票项目、2013 年度海正药业非公开发行股票项目、2015 年度海正药业公开发行公司债券项目、2015 年度亚太药业非公开发行股票项目和 2016 年度天赐材料非公开发行股票项目、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券项目、张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目等。
刘溪女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事
保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为张勇先生，其他项目组成员包括：魏岚女士、李冉先生、冯景文先生、李啸寒先生、王雨露女士、仝运政先生、陈飞燕女士、柴柯辰先生、张伟健先生。

四、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《上市规则》的相关规定。具体查证过程如下：

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

1、针对《创业板注册办法》第十条的核查

（1）保荐机构核查了发行人设立、改制的工商登记材料，创立大会议案和决议，以及审计报告、评估报告、验资报告等材料。经核查，发行人前身深圳市
蕾奥城市规划设计咨询有限公司（以下简称“蕾奥有限”）成立于 2008 年 5 月 7
日，于 2016 年 10 月 25 日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，自有
限公司成立之日起计算，发行人依法设立且持续经营 3 年以上。

（2）保荐机构核查了发行人报告期内的股东大会及董事会、监事会文件。经核查，发行人已建立并健全股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、独立董事工作制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，各股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按相关制度规定切实地行使权利、履行义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
2、针对《创业板注册办法》第十一条的核查

保荐机构核查了发行人的相关财务管理制度、会计记录、记账凭证、原始财务报表，亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第 01610007 号《审计报告》及亚会专审字（2021）第 01610005 号《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司内部控制的鉴证报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映发行人的财务状况、经营成果与现金流量；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册办法》第十一条的规定。
3、针对《创业板注册办法》第十二条的核查

保荐机构核查了发行人商标、专利、著作权等主要资产的权属资料，主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告，《公司章程》等内部规章制度、三会相关决议，报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况，并实地考察了发行人及其主要分支机构的日常办公场所，实地走访了主要业务部门。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事会会议和股东大会会议决议文件、历次工商变更材料，对发行人股东进行调查并由发行人股东出具声明。

经核查，发行人的主营业务为规划设计业务和工程设计业务，其中，规划设
计业务包括城乡规划、专项规划、规划咨询等；工程设计业务包括景观工程设计和市政工程设计等。最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内控股股东、实际控制人为王富海，没有发生变更。且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

保荐机构核查了发行人的商标、专利、著作权等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

经核查，本保荐机构认为：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业板注册办法》第十二条的规定。

4、针对《创业板注册办法》第十三条的核查

保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、《公司章程》及所属行业相关法律法规，与发行人部分高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人生产经营所需的各项相关许可、权利证书或资质文件等。核查了发行人的《企业征信报告》，控股股东、实际控制人的《个人信用报告》及《无犯罪证明》，发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，通过公开信息查询验证，并由发行人、控股股东、实际控制人出具说明。

经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

经核查，本保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册办法》第十三条的规定。


经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元

本次发行前，发行人股本总额为 4,500 万股，发行人本次公开发行股份为1,500 万股，发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。

（三）发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上

本次发行前，发行人股本总额为 4,500 万股，发行人本次公开发行股份为1,500 万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。

（四）发行人财务指标符合《上市规则》规定的标准

根据亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第 01610007 号《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净
利润分别为 6,210.62 万元和 8,600.32 万元。因此，公司适用《上市规则》第 2.1.2
条第（一）项之上市标准：“最近两年净利润为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项的规定。

五、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的关联关系及主要业务往来情况的说明

本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；


（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

本保荐机构与发行人之间不存在除新三板推荐挂牌及持续督导、首次公开发行并在创业板上市之外的其他业务关系。本次发行不涉及保荐机构子公司战略配售的相关安排。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构通过尽职调査和对申请文件的审慎核査，已在证券发行保荐书中做出如下承诺:

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市。

本保荐机构通过对发行人的尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

10、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构承诺的其他相关事项

本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

七、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序

（一）2020 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了：
《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于提请召开 2019 年度股东大会的议案》等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金
使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并决定于 2020 年 4 月 15 日
召开 2019 年度股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。

（二）2020 年 4 月 15 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了：《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》、《关于对公司报告期内发生的关联交易进行确认的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案，上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过。

（三）上述会议形成决议之后，由于创业板实施注册制改革，中国证监会和深圳证券交易所出台了配套的法律法规、政策及指引，因此，发行人于 2020 年
6 月 13 日、2020 年 6 月 29 日分别召开了第二届董事会第五次会议和 2020 年第
一次临时股东大会，对上述部分议案进行了重新审议，具体如下：

1、2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，重新审议并
且通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》等议案。

2、2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，逐条审议

并且通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议

案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投

资项目的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股股票

并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配

方案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相

应约束措施的议案》、《关于制定<深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程（草

案）>的议案》等议案，上述议案经出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%

通过。

经核查，发行人第二届董事会第四次会议、2019 年度股东大会、第二届董

事会第五次会议和 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会人员资

格、表决方式及决议内容，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的规定。发行人股东大会已依法定程序做出批准公司股

票首次公开发行并在创业板上市的决议。发行人股东大会授权董事会办理有关发

行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

八、保荐机构对发行人是否符合创业板定位的核查

根据发行人出具的《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司关于符合创业板

定位要求的专项说明》，本保荐机构经核查认为：发行人属于专业技术服务业，

具备创新、创造、创意属性，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报

及推荐暂行规定》文件中不支持上市的传统行业；发行人拥有核心技术，依靠创

新、创造、创意开展经营，并以技术创新为依托不断提升产品服务的市场竞争力；

产业政策和行业发展趋势有利于发行人业务发展，报告期内发行人的业务收入和

利润规模快速增长，业务具有成长性。发行人符合创业板定位要求。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

事项 工作安排

（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 3 个完整会计年度内对发
行人进行持续督导。

1、督促上市公司建立和执行信 1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监会、息披露、规范运作、承诺履行、 深圳证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义


分红回报等制度 务；

2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，
以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓各项义务；
3、督促上市公司充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信
息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；

4、对上市公司制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其
信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；

5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督
促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；

6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺事项的具体内容、
履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济
措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关主体履行承诺的进展情
况，督促相关主体及时、充分履行承诺。对上市公司或其控股股东、实
际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》
以及深圳证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体
进行补正；

7、督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合
规、对上市公司的影响等情况；

8、关注上市公司使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持
续披露使用情况；

9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展
阶段的现金分红和股份回购制度。

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通过日
常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日
常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重
2、识别并督促上市公司披露对 大负面事项；
公司持续经营能力、核心竞争力 2、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。披露内容存在或者控制权稳定有重大不利影 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，应当发表意见予以说明；
响的风险或者负面事项，并发表 3、持续关注对上市公司日常经营、核心竞争力、控制权稳定性有重大
意见 不利影响的风险和相关事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公
司披露公告时，就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。
无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的
时间，并充分提示风险。

3、关注上市公司股票交易异常
波动情况，督促上市公司按照 上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行信息披《上市规则》规定履行核查、信 露义务。
息披露等义务
4、对上市公司存在的可能严重 在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情形时影响公司或者投资者合法权益 进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、的事项开展专项核查，并出具现 本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披露。
场核查报告
5、定期出具并披露持续督导跟 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照规定定
踪报告 期出具持续督导跟踪报告。

（二）发行人和其他中介机 构 发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各配合保荐机构履行保荐职责的 中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保
相关约定 荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则


的规定，承担相应的责任。主要工作包括：

1、根据保荐机构和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必
需的相关信息；

2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及时告知保荐机构
和保荐代表人；

3、发行人应根据保荐机构和保荐代表人的督导意见，及时履行信息披
露义务或者采取相应整改措施；

4、协助保荐机构和保荐代表人披露持续督导意见；

5、为保荐机构和保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和
便利；

6、其他必要的支持、配合工作。

（三）其他安排 无

十、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构安信证券股份有限公司认为：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限

公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》及《上市规则》等法律、法

规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信

证券股份有限公司同意担任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司本次发行上

市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐

责任。

请予批准。

（以下无正文）

（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：

张 勇

保荐代表人：

季宏宇 刘 溪

内核负责人：

廖笑非

保荐业务负责人：

秦 冲

总经理：

王连志

法定代表人、董事长：

黄炎勋

安信证券股份有限公司
年 月 日
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