蕾奥规划:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

股票简称：蕾奥规划 股票代码：300989
深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
LAY-OUT Planning Consultants Co., Ltd.

（深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406）
首次公开发行股票并在创业板上市
上市公告书

保荐机构（主承销商）

（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
二零二一年五月


特别提示

本公司股票将于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。

（二）流通股数较少的风险

本次发行后，公司总股本为 6,000.00 万股，其中无限售条件流通股票数量为1,500.00 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

（一）经营风险

公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计，所属行业的发展与宏观经济政策、城镇化进程和固定资产投资规模等密切相关。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，城镇化发展将由速度型向质量型转型，这对我国的基础设施建设和固定资产投资有较大的促进作用，拉升规划行业的市场需求。但是，如果未来我国的宏观经济政策发生对本行业产生不利影响的转变，将会给公司的经营业绩的增长带来一定的压力。

政府相关机构是规划设计行业重要客户群体，国家固定资产投资周期性、政策的波动性会对行业发展产生一定影响。随着我国固定资产投资规模不断增大，以及经济结构转型的持续深化，近几年我国各类基础设施的开发建设增速均呈现
出下降趋势，城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面政府预算支出的增长有所减缓，若相关基础设施开发建设规模的增长持续放缓甚至出现负增长，使相关政府预算出现紧缩，将会对规划设计行业市场空间和公司持续经营能力产生不利影响。

房地产企业是规划行业重要市场类客户群体之一，房地产行业的波动将会影响规划行业短期市场需求。2016 年 12 月中旬，中央经济工作会议首次提出，要坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”的定位；2020 年 8 月，住建部和央行联合推出房地产企业“剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不得
大于 100%、‘现金短债比’不得小于 1”的“三道红线”；2020 年 11 月发布的
国家“十四五规划”强调坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策，促进房地产市场平稳健康发展。近年来，全国各大城市陆续出台政策，从土地、资金、市场需求等方面不断加大对房地产行业的调控力度，抑制投资投机性房地产活动。在政策趋紧、融资趋严的大背景下，若未来房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，将会对公司的相关业务推进、市场开拓以及资金回收造成不利影响。

2018 年 3 月国务院机构改革后，自然资源部及其下属部门统一行使所有国
土空间用途管制和生态保护修复职责，并于 2019 年开始建立和实施国土空间规划体系。随着国土空间规划改革的推进，原来法定规划的体系被打破，新的体系下国土空间规划编制的技术标准、相关主体之间的事权关系、政府国土空间管控的政策工具等制度建设尚未成熟，规划设计企业在技术手段、业务形态和经营模式等方面面临着较多的不确定性。如果公司未能针对上述变革采取充分有效的应对措施，将会对市场开拓和业务发展造成不利影响。

（二）内控风险

截至本公司招股说明书签署日，在深圳总部之外，公司于北京、南京、西安等地成立了 14 家分公司，服务地域范围已经覆盖了三十个省份的众多城市和地区，是国内少数对全国市场具有覆盖能力的民营规划设计企业之一。虽然分公司的设立能实现在地化服务，但是，对分公司和新进员工的经营管理统筹和知识技术的输出是保证公司高效运行的核心要点，由于管理跨度较长，如果公司管理层不能根据当地的市场竞争环境，提高管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。


（三）控制权风险

截至本公司招股说明书签署日，王富海直接持有公司 14.59%的股份，并通过蕾奥合伙间接控制公司 10.92%的股份表决权。

2019 年 9 月 20 日，王富海与陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、邓军、
蒋峻涛、张震宇、钱征寒（“委托方”）签订了《股票表决权委托协议》，约定
自 2019 年 9 月 20 日起至公司首次公开发行股票并在 A 股上市满三十六个月为
止，委托方将其所持的发行人全部股份对应的表决权委托给王富海行使。王富海可以实际支配的公司股份表决权占公司股份表决权总数的 70%以上，为公司控股股东、实际控制人。

从公司历史沿革以及股份锁定期判断，公司的股权结构在上市后较长期间内能够保持稳定，但是由于公司股东持股比例较为分散，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

（四）财务风险

报告期内，发行人的营业收入分别为 32,976.53 万元、39,628.50 万元和
49,257.94 万元，2018 年、2019 年和 2020 年较上年分别增长了 45.72%、20.17%
和 24.30%，发行人的净利润分别为 4,649.74 万元、6,697.96 万元和 9,432.79 万元，
2018 年、2019 年和 2020 年较上年分别增长了 94.63%、44.05%和 40.83%。公司
的业绩整体呈现良好的增长趋势，但是如果公司的内部管理制度的完善和外部开拓的加强无法跟上公司规模扩大的节奏，公司将面临未来业绩无法持续高速增长的风险。


第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票创业板上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕913 号”文注册同意，内容如下：

1、同意蕾奥规划首次公开发行股票的注册申请。

2、蕾奥规划本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，蕾奥规划如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]456 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司 A 股股本为 6,000.00 万股（每
股面值 1.00 元），其中 1,500.00 万股于 2021 年 5 月 7 日起上市交易，证券简称
为“蕾奥规划”，证券代码为“300989”。

二、公司股票上市概况

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板

（二）上市时间：2021 年 5 月 7 日


（三）股票简称：蕾奥规划

（四）股票代码：300989

（五）本次公开发行后总股本：6,000.00 万股

（六）本次公开发行股票数量：1,500.00 万股，全部为新股发行。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,500.00 万股

（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：4,500.00 万股

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行不涉及战略配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺及减持价格承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、股份锁定承诺及减持价格承诺”。

（十二）本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行 1,500.00 万股，全部
为发行新股，本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自 本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

（十三）公司股份可上市交易时间

股东名称/类别 本次发行后（未行使超额配售选择权） 可上市交易时间
持股数量（股） 占比（%） （非交易日顺延）

王富海 6,566,895 10.94 2024 年 5 月 7 日

蕾奥合伙 4,916,115 8.19 2024 年 5 月 7 日

陈宏军 3,127,095 5.21 2024 年 5 月 7 日

朱旭辉 3,127,095 5.21 2024 年 5 月 7 日

王雪 3,127,095 5.21 2024 年 5 月 7 日

金铖 2,188,980 3.65 2024 年 5 月 7 日

首次公 牛慧恩 2,188,980 3.65 2024 年 5 月 7 日
开发行 蒋峻涛 1,979,685 3.30 2024 年 5 月 7 日
前已发 邓军 1,979,685 3.30 2024 年 5 月 7 日
行股份 张震宇 1,665,720 2.78 2024 年 5 月 7 日
潘丹丹 1,628,190 2.71 2024 年 5 月 7 日

钱征寒 1,510,605 2.52 2024 年 5 月 7 日

郭翔 1,094,490 1.82 2024 年 5 月 7 日

赵明利 937,530 1.56 2024 年 5 月 7 日

魏伟 780,210 1.30 2024 年 5 月 7 日

邝瑞景 546,480 0.91 2024 年 5 月 7 日

张建荣 546,480 0.91 2024 年 5 月 7 日


股东名称/类别 本次发行后（未行使超额配售选择权） 可上市交易时间
持股数量（股） 占比（%） （非交易日顺延）

张源 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日

淮文斌 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日

陶涛 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日

秦雨 533,160 0.89 2024 年 5 月 7 日

刘琛 468,135 0.78 2024 年 5 月 7 日

徐源 468,135 0.78 2024 年 5 月 7 日

王卓娃 416,115 0.69 2024 年 5 月 7 日

钟威 390,105 0.65 2024 年 5 月 7 日

叶瑞朗 325,665 0.54 2024 年 5 月 7 日

叶秀德 325,620 0.54 2024 年 5 月 7 日

陈媛音 325,620 0.54 2024 年 5 月 7 日

覃美洁 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日

刘泽洲 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日

李凤会 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日

申小艾 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日

魏良 260,055 0.43 2024 年 5 月 7 日

吴继芳 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日

张孟瑜 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日

李妍汀 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日

李明聪 156,060 0.26 2024 年 5 月 7 日

王胜利 104,040 0.17 2024 年 5 月 7 日

王好峰 104,040 0.17 2024 年 5 月 7 日

景鹏 104,040 0.17 2024 年 5 月 7 日

小计 45,000,000 75.00 -

首次公 网上发行股份 15,000,000 25.00 2021 年 5 月 7 日
开发行

股份 小计 15,000,000 25.00 -

合计 60,000,000 100.00

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（十五）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

发行人依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第 2.1.2 条选择
的上市标准为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。


根据亚太会计师出具的无保留意见的亚会审字（2021）第 01610007 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低数）分别为 6,210.62 万元和 8,600.32 万元，合计 14,810.94 万
元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。
因此，公司符合所选上市标准的要求。


第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

英文名称：LAY-OUT Planning Consultants Co., Ltd.

2、本次发行前注册资本：4,500.00 万元

3、法定代表人：王富海

4、有限公司成立日期：2008 年 5 月 7 日

股份公司设立日期：2016年10月25日

5、公司住所：深圳市福田区莲花街道景华社区景田综合市场 A 座 406

邮政编码：518036

6、经营范围：区域与城乡规划设计；城市设计；风景园林规划与设计；旅游策划与规划；交通规划设计；园区运营与管理咨询；城市信息系统研究与应用咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

7、主营业务：公司致力于为政府及各类开发建设主体提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案，主营业务包括规划设计和工程设计。

8、所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）分类，公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”门类中的“M74 专业技术服务业”。

9、负责信息披露的部门：董事会办公室

10、董事会秘书：金铖

11、联系电话：0755-23965219

传 真：0755-23965216

电子信箱：layout@lay-out.com.cn

互联网网址：www.lay-out.com.cn

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券情

况

公司董事、监事、高级管理人员的任期以及直接或间接持有公司本次发行前

股份的情况如下：

序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持股数间接持股数合计持股数占发行前总股本 持有债
量（万股） 量（万股） 量（万股） 持股比例（%） 券情况

1 王富海 董事长 2019 年 10 月 656.69 144.61 801.30 17.81 无
-2022 年 10 月

2 陈宏军 副董事长 2019 年 10 月 312.71 15.00 327.71 7.28 无
-2022 年 10 月

3 王雪 副董事长 2019 年 10 月 312.71 15.00 327.71 7.28 无
-2022 年 10 月

4 朱旭辉 董事、总经理 2019 年 10 月 312.71 15.00 327.71 7.28 无
-2022 年 10 月

5 金铖 董事、财务总 2019 年 10 月 218.90 11.00 229.90 5.11 无
监、董事会秘书 -2022 年 10 月

董事、副总经 2019 年 10 月

6 钱征寒 理、技术管理与 -2022 年 10 月 151.06 11.00 162.06 3.60 无
研发中心经理

7 盛烨 独立董事 2019 年 10 月 - - - - 无
-2022 年 10 月

8 吕成刚 独立董事 2019 年 10 月 - - - - 无
-2022 年 10 月

9 薛建中 独立董事 2019 年 10 月 - - - - 无
-2022 年 10 月

10 邓军 监事会主席、交 2019 年 10 月 197.97 10.00 207.97 4.62 无
通市政院院长 -2022 年 10 月

11 王卓娃 监事、规划六部 2019 年 10 月 41.61 5.00 46.61 1.04 无
副经理 -2022 年 10 月

12 郁金燕 职工代表监事、 2019 年 10 月 - - - - 无
市场部副经理 -2022 年 10 月

副总经理、顾问 2019 年 10 月

13 蒋峻涛 咨询事业部经 -2022 年 10 月 197.97 10.00 207.97 4.62 无
理

副总经理、南京 2019 年 10 月

14 张震宇 分公司负责人、 -2022 年 10 月 166.57 14.00 180.57 4.01 无
规划二部经理

注：上述间接持股均为通过深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有。

三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人的基本情况

发行人的控股股东、实际控制人为王富海，自 2008 年 11 月第一次股权转让

后至今，王富海一直担任发行人的董事长，并为发行人的法定代表人，同时也是

发行人的首席规划师，负责公司战略、重大人事及整体运营管理，对公司董事会及经营决策具有重大影响。王富海在本次发行前直接持有公司 14.59%的股份，并通过深圳市蕾奥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕾奥合伙”）及股东表决权委托等方式共计控制公司 71.95%的股份表决权。

王富海先生，汉族，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博
士研究生学历，教授级高级工程师、国家注册城市规划师、深圳市工程勘察设计
大师、深圳市地方级领军人才、国务院特殊津贴专家。1985 年 7 月至 1991 年 1
月，任中国城市规划设计研究院设计师；1991 年 2 月至 2007 年 12 月，历任深
圳市城市规划设计研究院主任规划师、副总规划师、副院长、总规划师、院长；
2007 年 12 月至 2008 年 4 月，任深圳市城市规划设计研究院有限公司执行董事、
总经理；2008 年 7 月至 2016 年 9 月，任深圳市蕾奥城市规划设计咨询有限公司
董事长、总经理、首席规划师；2010 年 5 月至 2019 年 2 月，任北京远策信息咨
询有限公司董事长；2005 年 6 月，被聘为中国城市规划学会学术工作委员会副
主任委员，任期 5 年，连任三届；2016 年 7 月，被聘为中国城市规划学会常务
理事，任期 5 年；2019 年 12 月，被聘为住房和城乡建设部城市设计专家委员会
委员，任期 5 年；2016 年 7 月至今，任蕾奥合伙执行事务合伙人；2016 年 10
月至今，任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事长、首席规划师。

（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，控股股东、实际控制人王富海直接持有公司 10.94%股权，并通过蕾奥合伙间接控制公司 8.19%的股份表决权，具体如下：

四、股权激励与员工持股计划

截止上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定

或实施股权激励计划的情况，也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制定或
实施员工持股计划的情况。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前 本次发行后（未行使超

股东名称 额配售选择权） 限售期限

数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）

一、限售流通股

王富海 6,566,895 14.59 6,566,895 10.94 自上市之日起锁定36个月

蕾奥合伙 4,916,115 10.92 4,916,115 8.19 自上市之日起锁定36个月

陈宏军 3,127,095 6.95 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定36个月

朱旭辉 3,127,095 6.95 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定36个月

王雪 3,127,095 6.95 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定36个月

金铖 2,188,980 4.86 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定36个月

牛慧恩 2,188,980 4.86 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定36个月

蒋峻涛 1,979,685 4.40 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定36个月

邓军 1,979,685 4.40 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定36个月

张震宇 1,665,720 3.70 1,665,720 2.78 自上市之日起锁定36个月

潘丹丹 1,628,190 3.62 1,628,190 2.71 自上市之日起锁定36个月

钱征寒 1,510,605 3.36 1,510,605 2.52 自上市之日起锁定36个月

郭翔 1,094,490 2.43 1,094,490 1.82 自上市之日起锁定36个月

赵明利 937,530 2.08 937,530 1.56 自上市之日起锁定36个月

魏伟 780,210 1.73 780,210 1.30 自上市之日起锁定36个月

邝瑞景 546,480 1.21 546,480 0.91 自上市之日起锁定36个月

张建荣 546,480 1.21 546,480 0.91 自上市之日起锁定36个月

张源 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定36个月

淮文斌 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定36个月

陶涛 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定36个月

秦雨 533,160 1.18 533,160 0.89 自上市之日起锁定36个月

刘琛 468,135 1.04 468,135 0.78 自上市之日起锁定36个月

徐源 468,135 1.04 468,135 0.78 自上市之日起锁定36个月

王卓娃 416,115 0.92 416,115 0.69 自上市之日起锁定36个月

钟威 390,105 0.87 390,105 0.65 自上市之日起锁定36个月

叶瑞朗 325,665 0.72 325,665 0.54 自上市之日起锁定36个月

叶秀德 325,620 0.72 325,620 0.54 自上市之日起锁定36个月

陈媛音 325,620 0.72 325,620 0.54 自上市之日起锁定36个月

覃美洁 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定36个月

刘泽洲 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定36个月

李凤会 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定36个月

申小艾 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定36个月

魏良 260,055 0.58 260,055 0.43 自上市之日起锁定36个月

吴继芳 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定36个月


本次发行前 本次发行后（未行使超

股东名称 额配售选择权） 限售期限

数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）

张孟瑜 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定36个月

李妍汀 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定36个月

李明聪 156,060 0.35 156,060 0.26 自上市之日起锁定36个月

王胜利 104,040 0.23 104,040 0.17 自上市之日起锁定36个月

王好峰 104,040 0.23 104,040 0.17 自上市之日起锁定36个月

景鹏 104,040 0.23 104,040 0.17 自上市之日起锁定36个月

小计 45,000,000 100.00 45,000,000 75.00 -

二、无限售流通股

无限售流通股 - - 15,000,000 25.00 -

合计 45,000,000 100.00 60,000,000 100.00 -

注 1：蕾奥规划本次发行不涉及战略配售，未行使超额配售选择权；

注 2：蕾奥规划本次发行不存在表决权差异安排；

注 3：蕾奥规划本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况

本次公开发行后（上市前），公司股东总数为 30,032 人，其中，公司前十
名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限

1 王富海 6,566,895 10.94 自上市之日起锁定 36 个月

2 蕾奥合伙 4,916,115 8.19 自上市之日起锁定 36 个月

3 陈宏军 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36 个月

4 朱旭辉 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36 个月

5 王雪 3,127,095 5.21 自上市之日起锁定 36 个月

6 金铖 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定 36 个月

7 牛慧恩 2,188,980 3.65 自上市之日起锁定 36 个月

8 蒋峻涛 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定 36 个月

9 邓军 1,979,685 3.30 自上市之日起锁定 36 个月

10 张震宇 1,665,720 2.78 自上市之日起锁定 36 个月

合 计 30,867,345 51.44

七、本次发行战略配售的情况

蕾奥规划本次发行不涉及战略配售。


第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票 1,500.00 万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。

二、发行价格

本次公开发行的价格为 51.62 元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币 1.00 元。

四、发行市盈率

1、27.01 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、24.63 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、36.01 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、32.84 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行）。

五、发行市净率

3.50 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行方式及认购情况


本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式，不进行网下询价和配售。

网上最终发行数量为 1,500 万股，网上定价发行的中签率为 0.0113984474%，
其中网上投资者缴款认购 14,971,296 股，放弃认购数量 28,704 股。

本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 28,704 股，包销金额为 1,481,700.48 元，包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.19%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 77,430.00 万元。亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 28 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了亚会验字（2021）第 01610005 号《验资报告》。

八、发行费用

本次发行费用合计 7,860.08 万元，其中：承销费用 6204.14 万元，保荐费用
300.00 万元，审计、验资及评估费用 570.75 万元，律师费用 307.55 万元，用于
本次发行的信息披露费用 460.83 万元，发行手续费及其他费用 16.81 万元。

本次发行新股的每股发行费用为 5.24 元/股（新股发行费用总额/本次发行新股数量）。

九、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 69,569.92 万元，发行前公司股东未转让股份。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 14.77 元（按 2020 年 12 月 31 日经审计归属于母
公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 1.57 元（按照 2020 年度经审计的归属于母公司股东
的净利润除以本次发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行没有采取超额配售选择权。


第五节 财务会计资料

一、报告期内经营业绩和财务状况

公司报告期内 2018 年、2019 年和 2020 年度的财务数据已经亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见《审计报告》（亚会审字（2021）第 01610007 号），上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披露，敬请投资者注意。

二、2021 年第一季度公司经营情况和财务状况

公司第二届董事会第十次会议审议通过了公司 2021 年第一季度财务报表。
本上市公告书披露的 2021 年 1-3 月及 2020 年 1-3 月的财务数据未经审计，公司
上市后不再另行披露 2021 年第一季度报告，敬请投资者注意。

（一）公司 2021 年第一季度主要财务数据

项目 2021.3.31 2020.12.31 变动情况

流动资产（万元） 27,839.88 41,135.50 -32.32%

流动负债（万元） 9,205.93 24,076.91 -61.76%

总资产（万元） 29,696.40 43,100.68 -31.10%

资产负债率（母公司）（%） 30.95 55.58 -24.63

资产负债率（合并报表）（%） 31.00 55.86 -24.86

归属于发行人股东的所有者权益（万 20,490.47 19,023.77 7.71%
元）

归属于母公司股东的每股净资产（元/ 4.55 4.23 7.57%
股）

项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月 变动情况

营业总收入（万元） 8,556.94 7,735.49 10.62%

营业利润（万元） 1,628.57 1,574.69 3.42%

利润总额（万元） 1,627.55 1,569.66 3.69%

归属于发行人股东的净利润（万元） 1,466.70 1,381.51 6.17%

归属于发行人股东的扣除非经常性损 1,369.66 1,201.88 13.96%
益后的净利润（万元）

基本每股收益（元） 0.33 0.31 6.45%


扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.30 0.27 11.11%
（元/股）

加权平均净资产收益率（%） 7.42 12.56 -5.14

扣除非经常性损益后的加权平均净资 6.93 10.93 -4.00
产收益率（%）

经营活动产生的现金流量净额（万元） -12,606.64 -6,863.37 -83.68%

每股经营活动产生的现金流量净额（元 -2.8 -1.53 -83.01%
/股）

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

（二）财务数据变动分析

截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产总额为 29,696.40 万元，较上年末 43,100.68
万元下降 31.10%；流动资产为 27,839.88 万元，较上年末 41,135.50 万元下降
32.32%；流动负债为 9,205.93 万元，较上年末 24,076.91 万元下降 61.76%，主要
原因系公司偿还了银行贷款并且了支付上年度计提的员工年终奖。

2021 年 1-3 月，公司营业收入 8,556.94 万元，较上年同期增长 10.62%；归
属于发行人股东的净利润 1,466.70 万元，较上年同期增长 6.17%；扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润 1,369.66 万元，较上年同期增长 13.96%，公司市场份额得到进一步巩固，市场开拓成效显著，公司品牌得到市场和更多客户认可。

2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-12,606.64 万元，较上
年同期-6,863.37 万元下降 83.68%，主要原因系公司支付给职工以及为职工支付的现金和支付的各项税费等较上年同期均有所增加。

（三）2021 年 1-6 月经营业绩预计

公司基于合同签订情况、项目进展情况、市场环境等因素的综合影响，经初
步测算，预计 2021 年 1-6 月实现营业收入约 18,500 万元至 20,000 万元，同比增
长约6.76%至15.42%；预计实现归属于母公司股东的净利润约2,800万元至3,000万元，同比增长约 4.42%至 11.88%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 2,500 万元至 2,700 万元，同比增长约 11.85%至 20.80%。
2021 年 1-6 月业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公
司盈利预测或业绩承诺。


第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市
公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机
构安信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监
管协议》，具体情况如下：

序号 开户主体 监管银行 募集资金专户账号

1 深圳市蕾奥规划设计咨 招商银行股份有限公司深圳分行 755914687610888
询股份有限公司

2 深圳市蕾奥规划设计咨 招商银行股份有限公司深圳分行 755914687610999
询股份有限公司

3 深圳市蕾奥规划设计咨 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 747174778388
询股份有限公司

3 深圳市蕾奥规划设计咨 中国银行股份有限公司深圳罗湖支行 770574781224
询股份有限公司

二、其他事项

本公司自招股说明书刊登日（2021 年 4 月 20 日）至本上市公告书刊登前，
没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运
作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等）；

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同；

（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未进行重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所没有变更；


（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司董事会、监事会、股东大会运行正常，决议及其内容无异常；
（十三）本公司无其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。


第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》。

保荐机构安信证券股份有限公司认为：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意担任深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：黄炎勋

住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元

保荐代表人：季宏宇、刘溪

联系人：季宏宇、刘溪

电话：021-35082165

传真：0755-82825424

三、持续督导保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，安信证券股份有限公司作为发行人深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人季宏宇、刘溪提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：
季宏宇先生：安信证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，美国埃默
里大学法学硕士，中国注册会计师、律师、资产评估师。2016 年至今供职于安信证券。曾参与天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组项目、浙江亚太药业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等多个再融资和IPO 项目。

刘溪女士：安信证券投资银行部业务总监，保荐代表人，自 2010 年供职于安信证券，参与或负责的项目有：2010 年度海正药业非公开发行股票项目、2010年度金晶科技非公开发行股票项目、2011 年度阳光照明非公开发行股票项目、2013 年度海正药业非公开发行股票项目、2015 年度海正药业公开发行公司债券项目、2015 年度亚太药业非公开发行股票项目和 2016 年度天赐材料非公开发行股票项目、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券项目、张家港广大特材股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票项目等。

第八节 重要承诺事项

一、股份锁定和限制转让的承诺

公司控股股东及实际控制人王富海承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司发行前其他股东蕾奥合伙、陈宏军、朱旭辉、王雪、金铖、牛慧恩、蒋峻涛、邓军、张震宇、潘丹丹、钱征寒、郭翔、赵明利、魏伟、邝瑞景、张建荣、张源、淮文斌、陶涛、秦雨、刘琛、徐源、王卓娃、钟威、叶瑞朗、叶秀德、陈媛音、覃美洁、刘泽洲、李凤会、申小艾、魏良、吴继芳、张孟瑜、李妍汀、李明聪、王胜利、王好峰和景鹏承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

除上述锁定外，持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：上述发行前股东承诺的锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；本人将忠实履行承诺，且保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

公司控股股东及实际控制人王富海，其他直接持有公司股份的董事、高级管理人员陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖、钱征寒、蒋峻涛、张震宇承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末（即 2021 年 11 月 6 日，若该日不是交易日，则为该日后第一个
交易日）收盘价低于发行价，则本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。

二、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺


（一）发行人控股股东、实际控制人王富海持股意向及减持意向的承诺

1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有发行人5%以上股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

3、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

4、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

（二）发行人持股 5%以上股东陈宏军、王雪、朱旭辉、金铖持股意向及减持意向的承诺

1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章及规范性文件的规定限制。自发行人股票上市之日起至本人减持期间，若发行人股票有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价将相应进行除权除息调整。在本人持有发行人5%以上股份期间，本人在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

3、本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

4、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。如本人因未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

（三）发行人持股 5%以上股东蕾奥合伙持股意向及减持意向的承诺

1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已作出的关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

2、本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。在本企业持有发行人5%以上股份期间，本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会和证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

3、本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

4、本企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定。如本企业因未履行上述承诺出售股票，本企业同意将该等股票减持实际所获得的收益（如有）归发行人所有。

5、如未来相关监管规则发生变化，本承诺载明事项将相应修订，修订后的承诺事项亦满足届时监管规则的要求。

三、保护投资者利益的承诺

（一）公司承诺

若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或者构成欺诈发行情形的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

在有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者构成欺诈发行情形后10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议，经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施；回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者构成欺诈发行情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）公司控股股东及实际控制人王富海承诺

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或者构成欺诈发行情形的，本人将依法购回已转让的原限售股份。本人将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易方式购回已转让的原限售股份；购回价格
依据二级市场价格确定。若本人购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本人将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者构成欺诈发行情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

若有权部门认定发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人保荐机构（主承销商）安信证券承诺

“本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

（五）发行人律师华商律师承诺

“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（六）发行人会计师、验资机构亚太会计师承诺

“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

（七）发行人评估机构国众联评估承诺

“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”


四、关于公司上市后三年内稳定股价的预案和约束措施

（一）启动股价稳定预案的条件

公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同），非因不可抗力因素所致，则公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。

公司将在触发稳定股价义务之日起十五个交易日内制定关于稳定股价的议案，稳定股价议案经董事会、股东大会审议通过并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序后，由公司在六个月内实施稳定股价方案。公司将在启动上述股价稳定措施时提前公告具体实施方案。

（二）稳定股价的具体措施

公司及相关责任主体稳定股价的具体措施实施顺序如下：

1、公司回购

（1）公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司董事会对回购股票作出决议，公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

（3）公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东王富海承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）每12个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（5）公司为稳定股价进行股票回购时，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：


①公司回购股份的资金为自有资金，回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

②公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润的10%，单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的净利润的30%。

2、控股股东增持

（1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

②公司回购股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

（2）控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产。但如公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。

（3）公司控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的20%，单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过控股股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。

（4）公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。每12个月内，控股股东需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（5）控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。
（6）为避免疑问，在王富海为公司控股股东，同时担任公司董事的情况下，王富海应基于其控股股东身份，按照上述“控股股东增持”的要求履行稳定股价义务，但无需基于其董事身份，履行“董事、高级管理人员增持”项下的义务。
3、董事、高级管理人员增持

（1）下列任一条件发生时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

①控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续10个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。

②控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价，通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产。但如公司披露其买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，可不再实施上述买入公司股份计划。

（3）有增持义务的公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%，单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事（独立董事除外）、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。

（4）有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股票。

（5）公司不得为董事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。每12个月内，董事、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（6）公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

（三）稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产。


2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）约束措施

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、如有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

五、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补本次发行被摊薄即期回报的措施

1、强化和规范募集资金的管理，提升募集资金的利用效率

在首次公开发行股票募集资金到位后，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，确保募集资金严格依照发行人《招股说明书》披露的募集资金用途，科学、合理地投入使用；将严格按照募集资金管理制度的相关规定，签订和执行募集资金三方监管协议，保证依法、合规、规范地使用募集资金；在符合上述募集资金管理要求的基础上，发行人将结合当时的市场状况、资产价格、资金成本等多种因素，对募集资金使用的进度方案开展进一步科学规划，以最大
限度提升募集资金的使用效率。

2、加快募集资金投资项目的建设进度

在募集资金到位前，将牢牢把握市场契机，视项目具体需要而采取包括但不限于先期以部分自有资金投入项目建设等措施进行积极布局；募集资金到位后，在符合法律、法规、规范性文件以及募集资金管理制度规定的前提下，并在确保募集资金规范、科学、合理运用的基础上，尽最大可能地加快募集资金投资项目的建设进度，力求加快实现募集资金投资项目的预期经济效益。

3、进一步加强品牌建设和管理，提升公司的核心竞争力

将依托首次公开发行股票并上市以及募集资金投资项目建设的契机，深度开展自身品牌建设和管理，有效提升发行人在行业内的影响力，着力打造发行人的品牌价值和核心竞争力。

4、优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策

将依照本次发行上市后适用的公司章程以及股东分红回报规划的相关内容，积极推进实施持续、稳定的利润分配政策，在符合发行人发展战略、发展规划需要，紧密结合发行人发展阶段、经营状况并充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，不断优化对投资者的回报机制，确保及时给予投资者合理回报。

（二）相关各方承诺

1、发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

本公司承诺，将严格执行填补被摊薄即期回报的措施，并接受投资者及监管部门的监督。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将因此承担相应的法律责任。

2、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施能够切实履行的承诺

为保障投资者的利益，就填补被摊薄即期回报相关措施事宜，公司董事和高级管理人员承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。


（4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（5）如公司未来推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺函出具日后，如中国证监会作出关于填补本次发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

六、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免与发行人之间可能出现同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王富海出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

3、自本承诺函签署之日起，凡本人及本人直接或间接控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予发行人；

4、自本承诺函签署之日起，如本人及本人直接或间接控制的其他企业进一步拓展业务范围，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不与公司及其下属子公司拓展后业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓展后业务产生竞争，则本人及本人直接或间接控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相
竞争的业务纳入到公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；

5、本人将忠实履行承诺，若因本人违反上述承诺而导致公司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

发行人控股股东及实际控制人王富海、持股5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本人/本企业及本人/本企业所控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业将尽可能避免与公司及其控股子公司之间发生关联交易；

2、在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价原则执行，确保关联交易的公平合理，并严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的要求，履行有关授权与批准程序及信息披露义务，避免损害公司及其他股东的利益；

3、本人/本企业将忠实履行承诺，若因本人/本企业违反上述承诺而导致公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

（三）关于股东信息披露的承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，发行人做出如下承诺：

1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；

2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；

3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；

4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形；

5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；

6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

（四）关于房产租赁的承诺

公司实际控制人王富海出具相关承诺：若公司及其子公司、分公司因未办理
房屋租赁登记备案被有关政府主管部门处以罚款，或因此带来任何其他费用支出或经济损失的，实际控制人将承担一切责任和经济损失；若因公司及其子公司、分公司承租的房屋无房屋所有权证或土地使用权证，导致经营场地需要搬迁，或产生其他经济、法律责任，实际控制人将代为承担全部搬迁费用，并代为承担一切经济、法律责任。

（五）关于社保、公积金的承诺

公司的实际控制人王富海出具了如下承诺函：如应有权部门要求或根据其决定，蕾奥规划需要为其员工补缴社保或住房公积金，或者蕾奥规划因未为员工缴纳住房公积金而受到任何罚款或其他损失，本人愿意在无需蕾奥规划支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。

七、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司2020年第一次临时股东大会决议，本次发行后，发行前所滚存的未分配利润由发行后公司新老股东依其所持公司股份比例共同享有。

八、本次发行上市后的股利分配政策

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；


（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

2、现金分红比例的规定

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序

1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。

2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。


4、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

5、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

6、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策调整决策程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。


监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十）股利分配方案的实施时间

公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

九、未履行承诺事项时的约束措施


发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：

（一）如本公司（本人）未履行在首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司的股东和社会公众投资者道歉。

（二）本公司（本人）将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、有效的补充承诺或替代性承诺。

（三）因本公司（本人）未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司（本人）将依法向投资者承担赔偿责任。

十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

十一、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相 关主体公开承诺 内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合理、有效。

（此页无正文，为《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）

发行人：深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签章页）

保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日