洛阳钼业2021年第一期员工持股计划(草案)摘要

证券代码：603993 证券简称：洛阳钼业

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

2021 年第一期员工持股计划（草案）摘要

洛阳栾川钼业集团股份有限公司



二零二一年五月





声明



公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。





风险提示



（一）洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）2021 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；



（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；



（三）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；



（四）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险；



（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；



（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。





特别提示



本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。



1、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。



2、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。



3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。



4、参加本员工持股计划的对象范围包括：公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工（以下简称“持有人”），第一期员工持股计划总人数共计五人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。



5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。本员工持股计划持股规模不超过 4,851.3287 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 2,159,924 万股的 0.22%，拟筹集资金总额上限为9,702.6574 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。



6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洛阳钼业 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户的相应股份。



公司于 2020 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以

集中竞价方式回购公司 A 股股份的议案》；根据相关法律法规和《公司章程》第二十八条、第二十九条和第三十条的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。公司拟采用集中竞价交易方式从二级市场回购 A 股普通股，回购的股份将用于员工持股或股权

激励计划。截至 2020 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份

48,513,287 股，占公司目前总股本的 0.2246%，最高成交价格为 4.00 元/股、最低成交价格为 3.96 元/股，支付的金额为 193,832,602.21 元（含交易费用）。



本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总

额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。



7、本员工持股计划拟受让回购股票的价格为 2 元/股，不低于公司回购股票实际成本的 50%。



8、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，所获标的股票的锁定期为 12 个月，均

自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划专用账户名下之日起计算。



标的股票锁定期满后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例分别为 30%、30%和 40%。



本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。



9、本员工持股计划将由公司自行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。



10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。



11、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。



12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。





目录





释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围...... 9

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...... 10

五、员工持股计划的存续期、锁定期及分配......11

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 14

七、员工持股计划的管理模式 ...... 14

八、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 18

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 19

十、员工持股计划的会计处理及对业绩的影响...... 21

十一、员工持股计划履行的程序 ...... 22

十二、其他重要事项 ...... 23



释义



除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

洛阳钼业/公司/本公司/ 上市公司 指 洛阳栾川钼业集团股份有限公司



本员工持股计划/本持股计划 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年

第一期员工持股计划》



本员工持股计划草案/本草案 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年

第一期员工持股计划（草案）》



《员工持股计划管理办法》 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2021年

第一期员工持股计划管理办法》



持有人 指 本员工持股计划的人员，即公司（含控股

子公司）的董事（不含独立董事）、高级

管理人员及其他核心员工



持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议



管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会



洛阳钼业股票、公司股票 指 洛阳钼业A股普通股股票



标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式取得和持有

的洛阳钼业A股普通股股票



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的

指导意见》



《公司章程》 指 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》



RMI 指 高流动性贸易存货



本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。



一、员工持股计划的目的



近年来，为应对洛阳钼业持续发展壮大带来的挑战，公司不断进行管理和组织架构升级，正在大力扩展人才梯队。为实现公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司将分步推出符合公司实际情况的员工持股计划或股权激励计划。作为试点，第一期员工持股计划总人数合计五人，主要为核心高级管理团队成员。



洛阳钼业致力于建立一个有效的、立体的、多层次的薪酬激励体系，但公司是一家通过并购不断壮大、在全球五大洲运营的国际性资源公司，公司分布于海外的各运营单元均来自于国际知名公司，各运营单元沿袭的、符合当地法律法规和工会政策的薪酬制度以及长短期激相对成熟。公司需要不断对各种类型的薪酬激励制度和实践进行探索整合，这是一个逐步及渐进的过程，其中包括本次推行的员工持股计划及未来的股权激励

计划等激励方案。公司 2020 年 10 月公告的回购 1 亿股 A 股的计划尚未执行完毕，公

司将通过该计划和后续计划或其他方式获取股票，在此基础上尽快推出后续员工持股计划或股权激励计划，将激励对象覆盖到更多的管理、业务、技术核心骨干员工。



公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。



公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：



（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；



（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；



（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划的基本原则



（一）依法合规原则



公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、

完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。



（二）自愿参与原则



公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。



（三）风险自担原则



本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划持有人的确定依据和范围



（一）员工持股计划持有人的确定依据



本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。



本员工持股计划为洛阳钼业第一期员工持股计划，后续公司将将根据公司实际情况决定是否继续推出新一期员工持股计划。



（二）员工持股计划持有人的范围



参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心员工。



所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。



（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况



本员工持股计划设立时资金总额不超过 9,702.6574 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 9,702.6574 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。



本员工持股计划的参与人数为五人，拟分配情况如下表所示：



持有人 职务 拟认购份额上限 拟认购份额占本员工持

（份） 股计划总份额的比例



孙瑞文 总裁 36,000,000 37.10%





袁宏林 董事长 16,026,574 16.52%



李朝春 副董事长、首席投资官 15,000,000 15.46%



吴一鸣 副总裁、首席财务官 15,000,000 15.46%



刘达军 总裁助理 15,000,000 15.46%



合计 97,026,574 100.00%



注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。



本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格



（一）资金来源



公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。



本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 9,702.6574 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。



本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。



（二）股票来源



本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洛阳钼业 A 股普通股股票。

公司于 2020 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于以

集中竞价方式回购公司 A 股股份的议案》，同意公司使用不高于人民币 4.5 亿元的自有资金，以不超过人民币 4.5 元/股的价格回购公司股份，回购股份数量不低于 5,000 万股，不超过 1 亿股，回购的股份将用于员工持股或股权激励计划。回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。



截至 2020 年 12 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 48,513,287

股，占公司目前总股本的 0.2246%，最高成交价格为 4.00 元/股、最低成交价格为 3.96

元/股，支付的金额为 193,832,602.21 元（含交易费用）。



（三）员工持股计划规模



本员工持股计划持股规模不超过 4,851.3287 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 2,159,924 万股的 0.22%。



本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的相应数量公司股票。



（四）员工持股计划的认购价格



本员工持股计划拟受让回购股票的价格为 2 元/股，不低于公司回购股票成本的 50%。

该受让价格以不损害股东利益为前提，以兼顾员工正向激励和公司长期发展为原则，综合考虑员工薪酬水平、激励成本等因素，以便充分调动激励对象的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，使各方共同关注公司的长期稳定发展，故本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 2 元/股。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及分配



（一）员工持股计划的存续期



1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。



2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。



4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。



（二）员工持股计划的锁定期



1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股

票登记至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期内本员工持股计划不得进行交易；因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，管理委员会将在持有人大会的授权范围内根据当时的市场情况择机减持。



2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外。



上述敏感期是指：



（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告

日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；



（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；



（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；



（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。



管理委员会在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。



（三）员工持股计划的分配



锁定期满后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至持有人，每期分配比例约定如下：



第一个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，分配现金对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；



第二个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，分配现金对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。



第三个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，分配现金对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。



（四）员工持股计划的业绩考核





持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后依据 2021 年-2023 年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应权益分配至持有人。



1. 公司业绩考核指标：



本员工持股计划实施过程中，公司层面每个会计年度考核一次，并设置如下业绩考核目标：



权益分配期 业绩考核目标



（1）2021 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不

第一个权益分配期 高于 60%；



（2）以 2020 年业绩为基数，2021 年度的净资产收益率年



度复合增长率不低于 12%。



（1）2022 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不

第二个权益分配期 高于 60%；



（2）以 2020 年业绩为基数，2022 年度的净资产收益率年



度复合增长率不低于 12%。



（1）2023 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不

第三个权益分配期 高于 60%；



（2）以 2020 年业绩为基数，2023 年度的净资产收益率年



度复合增长率不低于 12%。



注：资产负债率为剔除货币资金后的数值，货币资金包括贸易公司 IXM 之 RMI（高流

动性贸易存货）；净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算时不考虑因实施员工持股计划产生的激励成本影响；在员工持股计划有效期内，如公司有增发、配股、可转债等股本融资事项导致总资产、净资产等变动的，考核时剔除该事项所引起的总资产、净资产变动额及其产生的相应收益额。



2. 个人业绩考核指标：



本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源部组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。考核结果划分如下：



个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60



个人层面系数（N） 100% 80% 0



个人绩效指标当期经考核合格的，持有人可享有对应权益分配期现金 100%的权益。

3. 考核结果应用





当期公司层面业绩考核达标后，持有人当期可分配金额=目标权益分配数量×权益分配系数。



4. 未达到业绩考核条件时的权益归属处理



（1）任一考核期内，公司整体业绩未达标的，该权益分配期对应的权益不得进行分配，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）。



（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司整体业绩是否达标，其在该解锁权益分配期对应的标的股票权益不得进行分配解锁，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式



本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的管理模式



（一） 持有人会议



1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。



2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：



（1） 选举、罢免管理委员会委员；





（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；



（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；



（4） 审议和修订《管理办法》；



（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；



（6） 授权管理委员会行使股东权利；



（7） 授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；



（8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。



3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下内容：



（1） 会议的时间、地点；



（2） 会议的召开方式；



（3） 待审议的事项（会议提案）；



（4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；



（5） 会议表决所必需的会议材料；



（6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；



（7） 联系人和联系方式；



（8） 发出通知的日期。



如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。



5、持有人会议的表决程序



（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。



（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。



（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选

择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。



（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。



（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。



（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。



6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。



（二）管理委员会



员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。



1、管理委员会委员的选任程序



管理委员会由 6 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人

会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。



2、管理委员会委员的义务



管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：



（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；



（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；



（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；



（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；





（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。



管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、管理委员会行使以下职责：



（1）负责召集持有人会议；



（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；



（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；



（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；



（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；



（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；



（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；



（9）负责员工持股计划的减持安排；



（10）持有人会议授权的其他职责。



4、管理委员会主任行使以下职权：



（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；



（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；



（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；



（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；



（5）管理委员会授予的其他职权。



5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方式召开和表决。



经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。



6、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一

票。



7、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。



8、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。



9、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。



10、管理委员会会议记录包括以下内容：



（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；



（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；



（3）会议议程；



（4）管理委员会委员发言要点；



（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。八、员工持股计划的资产构成及权益分配



（一）员工持股计划的资产构成



1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；



2、现金存款和银行利息；



3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。



本员工持股计划的资产独立于公司资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。



（二）员工持股计划的权益分配





1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。



2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。



锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并由管理委员会根据考核办法，按持有人所持份额的比例，将相应现金分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。



3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按考核结果及持有人持有的份额进行分配。

九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置



（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立



若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行。



（二）员工持股计划的变更



存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。



（三）员工持股计划的终止



1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；



2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；



3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以

上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；



4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。



（四）持有人权益的处置



1、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。



2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。



3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）：



（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；



（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；



（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；



（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。



4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）：



（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；



（2）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；





（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。



5、发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）：



（1）持有人退休的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；



（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；



（3）持有人因执行职务而身故的，公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

6、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现免职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标对该等新加入员工持股计划之员工进行考核（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）。



7、持有人在公司任职期间，不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果持有人在公司任职期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。



8、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与管理委员会协商确定。

十、员工持股计划的会计处理及对业绩的影响



1、会计处理





假设公司于 2021 年内将 4,851.3287 万股回购股票过户至本员工持股计划，公司将

按照相关权益工具的公允价值确认股份支付成本，并在本计划第五条第（四）款约定的权益分配期间内按会计准则要求分摊至管理费用。



2、 对公司经营业绩的影响



实施本员工持股计划所产生的股份支付费用对公司权益分配期间的净利润有所影响。另一方面，本员工持股计划的实施将有效激发公司员工的积极性，进一步强化公司核心竞争力，对提升公司经营业绩产生积极作用。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但总体程度可控，预计不会对公司经营业绩产生显著不利影响。

十一、员工持股计划履行的程序



1、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

2、董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；



3、监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；



4、董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；



5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；



6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；



7、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施；





8、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；



9、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；



10、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

十二、其他重要事项



1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。



2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。



3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。



4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。



洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零二一年五月五日