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中环海陆:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

日期:2021-08-02  中环海陆其他公告   中环海陆:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书-20210802.pdf

//正文核心内容

股票简称:中环海陆 股票代码:301040
张家港中环海陆高端装备股份有限公司ZhangjiagangZhonghuanHailuHigh-EndEquipmentCo.,Ltd.
(住所:张家港市锦丰镇合兴华山路)

首次公开发行股票并在创业板上市


上市公告书

保荐人(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室)
二〇二一年八月


目录


特别提示......3
第一节 重要声明与提示......4

一、重要声明......4

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......4

三、特别风险提示......5
第二节 股票上市情况......10

一、股票注册及上市审核情况......10

二、股票上市的相关信息......11
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到

所选定的上市标准及其说明......12
第三节 发行人、股东和实际控制人情况......15

一、公司基本情况......15
二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况......15

三、控股股东及实际控制人的情况......16

四、股权激励与员工持股计划......17

五、本次发行前后的股本结构变动情况......17

六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况......21

七、 本次发行战略配售的情况......21
第四节 股票发行情况......22

一、首次公开发行股票数量......22

二、发行价格......22

三、每股面值......22

四、发行市盈率......22

五、发行市净率......22

六、发行方式及认购情况......23

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况......23

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用......23


九、募集资金净额......24

十、发行后每股净资产......24

十一、发行后每股收益......24

十二、超额配售选择权情况......24
第五节 财务会计资料......25
第六节 其他重要事项......26

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排......26

二、其他事项......26
第七节 上市保荐机构及其意见......28

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见......28

二、保荐机构的有关情况......28

三、持续督导保荐代表人的具体情况......28
第八节 重要承诺事项......30

一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺......30

二、稳定股价的预案......32

三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的说明......35
四、有关责任主体关于招股说明书信息披露及赔偿投资者损失的承诺......36

五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺......38

六、关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺......39

七、本次发行上市后的利润分配政策及规划......41
八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反相

关承诺的约束措施......44
九、发行人关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项

承诺......46

十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......46
十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措

施的意见......46

特别提示

张家港中环海陆高端装备股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、
“发行人”或“中环海陆”)股票将于 2021 年 8 月 3 日在深圳证券交易所创业
板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。


第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);中证网(www.cs.com.cn);中国证券网(www.cnstock.com);证券时报网(www.stcn.com)和证券日报网(www.zqrb.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言,投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种:

(一)涨跌幅限制放宽

深圳证券交易所主板在新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%,次交易日开始涨跌幅限制为 10%。

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制,首次公开发行上市的股票,上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅比例限制,其后涨跌幅限制比例为 20%;创业板

(二)流通股数量较少

本次发行后,公司总股本为 10,000.00 万股,其中无限售条件流通股票数量为 23,708,621 股,占发行后总股本的比例为 23.7086%。公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

(三)股票上市首日即可作为融资融券标的

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻,产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

(一)受风电行业需求波动的风险

根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求,
风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响,2020 年底之前国内陆上风电、2021 年底之前海上风电都将出现抢装趋势。

受益于国内风电行业的发展,特别是风电“抢装潮”的影响,报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高,风电类产品收入占比分别为 70.43%、85.33%和 92.91%,风电类产品毛利占比分别为 67.03%、86.81%和 93.35%(不考虑新收入准则),风电类产品收入和毛利占比均较高,且逐年增长。如果未来风电行业需求下滑,或者国家对风电补贴政策产生变化,风电新增装机容量不能保持增长或出现下降,可能会对公司风电类产品收入造成不利影响,进而影响公司业绩。
1、《通知》发布后,未来存在平价上网后风电竞争力下降,新增装机量下
滑的风险

在政策要求和引导下,我国弃风率持续下降:2016-2019 年,我国弃风率分别为 17%、12%、7%和 4%。随着并网装机容量的提升和弃风率的下降,我国风电发电量持续走高:2016-2019 年,我国风电发电量分别为 2,410 亿千瓦时、3,057亿千瓦时、3,660 亿千瓦时和 4,057 亿千瓦时,保持快速增长。消纳情况好转和弃风率的下降将增强风力发电企业的再投资能力,提升行业景气度,风电新增装机容量占比近几年均维持 13%以上,累计装机容量占比则呈现稳步提升的态势;风电发电量的提升有助于提高风力发电企业经济效益,对冲补贴退出和风电上网电价下调的影响。同时,我国风电平准化度电成本不断降低,从 2009 年至 2018年,陆上风电平准化度电成本下降了 41%,陆上风电平准化度电成本与煤电已较为接近,在此基础上,国内平价上网项目不断开发,国内风电已具备平价上网的能力。

根据《通知》要求,风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网
发电才能获得补贴,随着补贴退出,平价上网会压缩风电运营商的盈利空间,导致风电竞争力下降。若未来风电发电成本不能进一步降低,或风电消纳情况和弃风率情况出现恶化,将会影响风电运营商的开发投资能力和投资积极性,行业新增装机量存在下滑的风险。

2、受风电“抢装潮”的影响,公司风电业务存在短期业绩上升,抢装潮后业绩下滑的风险

在风电行业最新政策影响下,风电行业呈现“抢装趋势”,公司 2018 年至2020 年风电业务营业收入复合增长率为 50.13%,增幅较大。鉴于行业发展中在2015 年出现“抢装潮”和 2017 年出现“低谷”,在本次“抢装趋势”过后,1-2年内风电行业新增装机容量可能会出现波动,公司风电业务经营业绩亦有可能因此面临下滑风险。

如果抢装潮后,发行人来自风电行业收入大幅下滑,或者风电行业盈利能力大幅下降,或者来自其他领域的业绩不能弥补,则发行人可能存在短期业绩大幅上升,抢装潮后业绩大幅下滑的风险。

3、发行人风电行业产品价格下降的风险

受益于近年来风电行业的快速发展,风电行业旺盛的市场需求增强了公司对
于下游客户的议价能力,公司风电类产品销售价格逐年提升,2018 年、2019 年
和 2020 年分别为 0.70 万元/吨、0.74 万元/吨和 0.75 万元/吨。若未来风电行业竞
争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少,导致发行人议价能力降低, 则发行人存在风电类产品价格下降的风险。

(二)成长性放缓的风险

报告期内,由于国内风电行业发展,特别是风电“抢装潮”的影响,公司风
电收入快速增长,2018 年至 2020 年,公司风电类产品收入分别为 41,617.43 万
元、63,213.15 万元和 93,804.00 万元,2018 年至 2020 年,公司风电收入的复合
增长率为 50.13%。受益于风电类产品收入的快速增长,报告期内公司营业收入、 净利润快速增长。

报告期内,由于国内风电行业的发展,特别是风电“抢装潮”的影响,公司 发展速度较快。“抢装潮”将带来行业内一两年内高速增长,但也可能会透支之 后的需求,抢装后,国内风电新增装机量存在下滑的风险,公司如不能有效持续 拓展客户并增加市场占有率,将导致公司风电类产品收入持续增长存在不确定 性,同时,如果未来公司面临的外部环境发生其他重大不利变化或公司在技术创 新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期,公司将面临业绩增速下滑或不能 持续增长的风险。

(三)原材料价格波动的风险

发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等,从材质上看主要是合金钢、碳 素钢和不锈钢等金属材料。原材料成本占产品成本的比重较高,2018 年、2019 年和2020年,发行人直接材料占当期主营业务成本的比重分别为73.94%、74.58% 和 74.71%(不考虑新收入准则),因此主要原材料价格波动对发行人生产经营 存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调 整,将直接影响发行人的营业利润,对发行人经营业绩带来不利影响。

以 2020 年为基准,公司主要原材料价格变动对利润总额的敏感性分析如下:

原材料 原材料价格变动幅度

类别 项目

-10% -5% 5% 10%

对利润总额的影响数(万元) 5,429.91 2,714.95 -2,714.95 -5,429.91
合金钢

占 2020 年利润总额的比例 35.30% 17.65% -17.65% -35.30%


对利润总额的影响数(万元) 1,032.76 516.38 -516.38 -1,032.76
碳素钢

占 2020 年利润总额的比例 6.71% 3.36% -3.36% -6.71%

从上表可知,假定其他条件保持不变,若合金钢价格上涨或下跌 10%,则公
司 2020 年利润总额将相应减少或增加 5,429.91 万元,占 2020 年利润总额的比例
为 35.30%;若合金钢价格上涨或下跌 5%,则公司 2020 年利润总额将相应减少
或增加 2,714.95 万元,占 2020 年利润总额的比例为 17.65%;若碳素钢价格上涨或
下跌 10%,则公司 2020 年利润总额将相应减少或增加 1,032.76 万元,占 2020 年
利润总额的比例为 6.71%;若碳素钢价格上涨或下跌 5%,则公司 2020 年利润总
额将相应减少或增加 516.38 万元,占 2020 年利润总额的比例为 3.36%。

(四)应收账款发生坏账的风险

报告期各期末公司应收账款余额较高,2018 年末、2019 年末和 2020 年末,
公司应收账款账面净额分别为 27,390.76 万元、30,621.84 万元和 27,989.87 万元,
占当期流动资产的比例分别为 48.77%、48.17%和 36.01%,账龄主要在一年以内。 虽然报告期各期末公司对应收账款均合理计提了坏账准备,但未来若主要客户的 经营状况发生重大不利变化,导致应收账款不能按期收回或无法收回,公司仍然 存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

(五)税收优惠政策变动风险

公司于 2019 年 12 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局继续认定为高新技术企业,有效期 3 年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》第二十八条的相关规定,本公司自 2019 年继续减按 15%的税率 缴纳企业所得税。

若未来国家税收优惠政策发生变化,或者公司在现有证书到期后未能及时通 过高新技术企业资格复审,公司的所得税费用将会上升,进而对公司经营业绩产 生不利影响。

(六)新产品、新技术开发的风险

发行人所处行业为锻造行业,下游应用领域比较广泛,发行人目前下游客户 涉及风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业,发行人需要针对不同行业、
不同产品进行针对性地研发,并不断调整优化生产工艺,以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。尽管发行人一直致力于科技创新,并与国内多所高校及科研院所加强“产学研”合作,持续跟踪业内最新科技成果,力争保持核心技术的领先优势,但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破,推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品,从而使发行人的技术和产品失去竞争优势,进而导致盈利能力下降。

(七)新冠疫情导致的业绩下滑风险

2020 年初爆发新型冠状肺炎疫情,现在已经蔓延到全世界,对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击,因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的施行,世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口都受到了巨大的影响,致使下游行业的需求受到了抑制和放缓。如果新冠疫情不能在全球得到有效遏制,或者持续的时间过长,则可能会对公司的生产经营、产品出口、下游需求造成重大不利影响,公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。


第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

(一)编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
(二)中国证监会予以注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会《关于同意张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1869 号)注册同意,内容如下:

1、同意中环海陆首次公开发行股票的注册申请。

2、中环海陆本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

3、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,中环海陆如发生重大事项,应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。

(三)股票上市的决定及其主要内容

经深圳证券交易所《关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2021〕762 号)同意,中环海陆发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“中环海陆”,股票代码“301040”。公司首次公开发行中的 23,708,621 股人民币普通股股票自 2021年 8 月 3 日起可在深圳证券交易所上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
( www.cninfo.com.cn ) ; 中 证 网 ( www.cs.com.cn ) ; 中 国 证 券 网
(www.cnstock.com);证券时报网(www.stcn.com);证券日报网(www.zqrb.cn)查询,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

(一)上市地点及上市板块:深圳证券交易所创业板

(二)上市时间:2021 年 8 月 3 日

(三)股票简称:中环海陆

(四)股票代码:301040

(五)本次公开发行后的总股本:10,000 万股

(六)本次公开发行的股票数量:2,500 万股,全部为公开发行的新股

(七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:23,708,621 股

(八)本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量:76,291,379 股

(九)战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排:本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售;本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终,本次发行不向战略投资者定向配售。

(十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
(十二)本次上市股份的其他限售安排:

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分釆用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的
10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无锁定期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份锁定期为 6 个月,锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量为 1,291,379 股,占网下发行总量的 10.03%,占本次公开发行股票总量的 5.17%。
(十三)公司股份可上市交易日期:

本次发行后总股本的比例 可上市交易日期
项目 股东名称 (非交易日顺延)
持股数量(股) 占比

吴君三 22,575,000 22.5750% 2024 年 8 月 3 日

江海机械 12,329,000 12.3290% 2022 年 8 月 3 日

吴剑 6,989,000 6.9890% 2024 年 8 月 3 日

国发智富 3,000,000 3.0000% 2022 年 8 月 3 日

国发融富 3,000,000 3.0000% 2022 年 8 月 3 日

首次公开发行前 周云鹤 2,285,000 2.2850% 2022 年 8 月 3 日

已发行的股份 徐军 2,250,000 2.2500% 2022 年 8 月 3 日

民生投资 2,142,857 2.1429% 2022 年 8 月 3 日

苏州瑞璟 1,500,000 1.5000% 2022 年 8 月 3 日

王为民 1,250,000 1.2500% 2022 年 8 月 3 日

其他股东 17,679,143 17.6791% 2022 年 8 月 3 日

小计 75,000,000 75.0000% -

网下无限售股份 11,583,621 11.5836% 2021 年 8 月 3 日

首次公开发行网 网下限售股份 1,291,379 1.2914% 2022 年 2 月 3 日

上网下发行股份 网上发行股份 12,125,000 12.1250% 2021 年 8 月 3 日

小计 25,000,000 25.0000% -

合计 100,000,000 100.0000% -

(十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

(十五)上市保荐机构:民生证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

(一)具体上市标准


《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的上市条件为:

“(一)符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发行条件;

(二)发行后股本总额不低于 3000 万元;

(三)公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上;公司股本总额超过 4亿元的,公开发行股份的比例为 10%以上;

(四)市值及财务指标符合本规则规定的标准;

本公司为境内企业且不存在表决权差异安排按照《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条规定,选取的上市标准为:“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5000 万元”。

(五)深圳证券交易所要求的其他上市条件。”

(二)公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

1、根据深圳证券交易所出具的《创业板上市委 2021 年第 3 次审议会议结果
公告》的相关内容,本次公开发行股票并在创业板上市申请已于 2021 年 1 月 13
日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核同意,中环海陆符合发行条件、上市
条件和信息披露要求;于 2021 年 6 月 9 日获中国证券监督管理委员会《关于同
意张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1869 号)文同意注册。本次发行符合证监会规定的发行条件。
2、公司本次公开发行股票前的股本总额为 7,500.00 万元,本次向社会公开发行的股份数为 2,500.00 万股,每股面值 1 元,公司本次公开发行后的股本总额为 10,000.00 万元,不低于人民币 3,000 万元。

3、公司本次向社会公开发行的股份数为 2,500.00 万股,本次公开发行后股份总数为 10,000.00 万股。公司本次公开发行的股份数不低于发行后公司股份总数的 25%。

4、市值及财务指标:

根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]216Z0027号《审计报告》,公司 2019 年度与 2020 年度净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 7,272.90 万元、12,886.10 万元,均为正且累计超过
人民币 5,000 万元。符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000万元”的上市标准。

5、本公司符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。

综上所述,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准,符合《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》规定的上市条件。


第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称 张家港中环海陆高端装备股份有限公司

英文名称 Zhangjiagang Zhonghuan Hailu High-End Equipment Co., Ltd.

注册资本(发行前) 7,500.00 万元

法定代表人 吴君三

有限公司成立日期 2000 年 1 月 28 日

股份公司成立日期 2015 年 6 月 17 日

住所 张家港市锦丰镇合兴华山路

主营业务 各类工业金属锻件研发、生产和销售

行业分类 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修

订),发行人属于“金属制品业(分类代码:C33)”

邮政编码 215626

电话 0512-56918180

传真 0512-58511337

互联网网址 http://www.hlduanjian.com

电子邮箱 hl_zqb@ hlduanjian.com

负责部门:证券事务部

信息披露与投资者关系 董事会秘书:曹景荣

电话号码:0512-56918180

二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券

情况

截至本上市公告书签署日,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有

本公司股份、债券情况如下:

直接持 间接持 合计持 占发行 持有
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股方式 股数量 股数量 股数量 前股本 债券
(股) (股) (股) 比例 情况
(%)


直接持 间接持 合计持 占发行 持有
序号 姓名 职务 任职起止日期 持股方式 股数量 股数量 股数量 前股本 债券
(股) (股) (股) 比例 情况
(%)

1 吴君三 董事长 2021.4.13 至 直接持股 22,575,000 / 22,575,000 30.10% 无
2024.4.12

2 吴剑 董事、总经理 2021.4.13 至 直接持股 6,989,000 / 6,989,000 9.32% 无
2024.4.12

3 闵平强 董事 2021.4.13 至 通过江海机 / 1,232,900 1,232,900 1.64% 无
2024.4.12 械间接持股

4 戴玉同 董事、副总经理 2021.4.13 至 直接持股 600,000 / 600,000 0.80% 无
2024.4.12

5 曹景荣 董事、财务总 2021.4.13 至 直接持股 394,000 / 394,000 0.53% 无
监、董事会秘书 2024.4.12

6 宋亚东 董事、副总经理 2021.4.13 至 直接持股 300,000 / 300,000 0.40% 无
2024.4.12

7 曹承宝 独立董事 2021.4.13 至 / / / / / 无
2024.4.12

8 范尧明 独立董事 2021.4.13 至 / / / / / 无
2024.4.12

9 张金 独立董事 2021.4.13 至 / / / / / 无
2024.4.12

10 卞继杨 监事会主席 2021.4.13 至 直接持股 22,000 / 22,000 0.03% 无
2024.4.12

11 张丽萍 职工监事 2021.4.13 至 直接持股 31,000 / 31,000 0.04% 无
2024.4.12

12 朱乾皓 副总经理 2021.4.13 至 直接持股 80,000 / 80,000 0.11% 无
2024.4.12

三、控股股东及实际控制人的情况

(一)控股股东及实际控制人

发行人控股股东为吴君三,实际控制人为吴君三和吴剑。本次发行前,吴君

三、吴剑合计直接持有发行人 2,956.40 万股,占发行前总股本的 39.42%。其中,

吴君三直接持有发行人 2,257.50 万股,占本次发行前总股本的 30.10%,吴剑直

接持有发行人 698.90 万股,占本次发行前总股本的 9.32%。

1、吴君三先生:1951 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学

历。1977 年 12 月至 1997 年 2 月任张家港市船用锅炉厂分厂长职务;1997 年至

2000 年 1 月任江苏省海陆锅炉集团有限公司总经理助理、环形锻件厂厂长;2000


年 1 月至 2015 年 3 月担任海陆环锻董事长,其中 2000 年 1 月至 2013 年 10 月兼

任海陆环锻总经理;2015 年 4 月至今担任中环海陆董事长。

2、吴剑先生,1979 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,大专学

历。2003 年 9 月至 2015 年 4 月就职于海陆环锻,历任助理工程师、外贸部部长、
销售副总经理、董事兼总经理;2015 年 4 月至今,担任中环海陆董事、总经理。
(二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

四、股权激励与员工持股计划

截至本上市公告书签署之日,公司不存在本次公开发行申报前已完成、已经

制定或实施股权激励计划的情况,也不存在本次公开发行申报前已完成、已经制

定或实施员工持股计划的情况。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

发行前 发行后

股东名称 持股数 比例 持股数 比例 限售期限

(股) (%) (股) (%)

一、限售流通股

吴君三 22,575,000 30.1000 22,575,000 22.5750 自上市之日起锁定 36 个月

江苏江海机械有限公司 12,329,000 16.4387 12,329,000 12.3290 自上市之日起锁定 12 个月

吴剑 6,989,000 9.3187 6,989,000 6.9890 自上市之日起锁定 36 个月

苏州国发智富创业投资企业 3,000,000 4.0000 3,000,000 3.0000 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

苏州国发融富创业投资企业 3,000,000 4.0000 3,000,000 3.0000 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

周云鹤 2,285,000 3.0467 2,285,000 2.2850 自上市之日起锁定 12 个月

徐军 2,250,000 3.0000 2,250,000 2.2500 自上市之日起锁定 12 个月


民生证券投资有限公司 2,142,857 2.8571 2,142,857 2.1429 自上市之日起锁定 12 个月

苏州瑞璟创业投资企业 1,500,000 2.0000 1,500,000 1.5000 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

王为民 1,250,000 1.6667 1,250,000 1.2500 自上市之日起锁定 12 个月

钱凤珠 1,200,000 1.6000 1,200,000 1.2000 自上市之日起锁定 12 个月

高尚 1,119,000 1.4920 1,119,000 1.1190 自上市之日起锁定 12 个月

苏州赫燃企业管理咨询合伙 1,150,000 1.5333 1,150,000 1.1500 自上市之日起锁定 12 个月
企业(有限合伙)

崔昱 1,095,000 1.4600 1,095,000 1.0950 自上市之日起锁定 12 个月

海宁德晟股权投资合伙企业 1,071,429 1.4286 1,071,429 1.0714 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

宁波君安控股有限公司 1,000,000 1.3333 1,000,000 1.0000 自上市之日起锁定 12 个月

许仁新 933,000 1.2440 933,000 0.9330 自上市之日起锁定 12 个月

北京中盈瑞达股权投资有限 920,000 1.2267 920,000 0.9200 自上市之日起锁定 12 个月
公司

孙正康 845,000 1.1267 845,000 0.8450 自上市之日起锁定 12 个月

潘正华 840,000 1.1200 840,000 0.8400 自上市之日起锁定 12 个月

胡美新 784,000 1.0453 784,000 0.7840 自上市之日起锁定 12 个月

赵亚平 600,000 0.8000 600,000 0.6000 自上市之日起锁定 12 个月

戴玉同 600,000 0.8000 600,000 0.6000 自上市之日起锁定 12 个月

沈卫军 579,000 0.7720 579,000 0.5790 自上市之日起锁定 12 个月

丁文忠 525,000 0.7000 525,000 0.5250 自上市之日起锁定 12 个月

王巧玲 502,714 0.6703 502,714 0.5027 自上市之日起锁定 12 个月

黄宇平 474,000 0.6320 474,000 0.4740 自上市之日起锁定 12 个月

冯惠钟 400,000 0.5333 400,000 0.4000 自上市之日起锁定 12 个月

曹景荣 394,000 0.5253 394,000 0.3940 自上市之日起锁定 12 个月

唐宇翔 350,000 0.4667 350,000 0.3500 自上市之日起锁定 12 个月

宋亚东 300,000 0.4000 300,000 0.3000 自上市之日起锁定 12 个月

吴金荣 261,000 0.3480 261,000 0.2610 自上市之日起锁定 12 个月

陆正祥 140,000 0.1867 140,000 0.1400 自上市之日起锁定 12 个月

李瞿诚 132,000 0.1760 132,000 0.1320 自上市之日起锁定 12 个月

邓红霞 111,000 0.1480 111,000 0.1110 自上市之日起锁定 12 个月

肖玥昕 80,000 0.1067 80,000 0.0800 自上市之日起锁定 12 个月

朱乾皓 80,000 0.1067 80,000 0.0800 自上市之日起锁定 12 个月

陆红霞 75,000 0.1000 75,000 0.0750 自上市之日起锁定 12 个月

钱兵 72,500 0.0967 72,500 0.0725 自上市之日起锁定 12 个月

史锦千 62,500 0.0833 62,500 0.0625 自上市之日起锁定 12 个月

鞠玉东 62,500 0.0833 62,500 0.0625 自上市之日起锁定 12 个月

周立鹤 45,000 0.0600 45,000 0.0450 自上市之日起锁定 12 个月

蔡忠良 60,000 0.0800 60,000 0.0600 自上市之日起锁定 12 个月


窦建华 60,000 0.0800 60,000 0.0600 自上市之日起锁定 12 个月

朱正东 52,500 0.0700 52,500 0.0525 自上市之日起锁定 12 个月

吴延平 50,000 0.0667 50,000 0.0500 自上市之日起锁定 12 个月

金昂生 48,000 0.0640 48,000 0.0480 自上市之日起锁定 12 个月

闫淑芬 46,000 0.0613 46,000 0.0460 自上市之日起锁定 12 个月

翁艳玲 44,000 0.0587 44,000 0.0440 自上市之日起锁定 12 个月

施正强 40,000 0.0533 40,000 0.0400 自上市之日起锁定 12 个月

张建锋 32,000 0.0427 32,000 0.0320 自上市之日起锁定 12 个月

张丽萍 31,000 0.0413 31,000 0.0310 自上市之日起锁定 12 个月

邵一 25,000 0.0333 25,000 0.0250 自上市之日起锁定 12 个月

卞继杨 22,000 0.0293 22,000 0.0220 自上市之日起锁定 12 个月

曹万荣 21,000 0.0280 21,000 0.0210 自上市之日起锁定 12 个月

邹烨 20,000 0.0267 20,000 0.0200 自上市之日起锁定 12 个月

张惠军 20,000 0.0267 20,000 0.0200 自上市之日起锁定 12 个月

杨健 17,000 0.0227 17,000 0.0170 自上市之日起锁定 12 个月

黄鑫 15,000 0.0200 15,000 0.0150 自上市之日起锁定 12 个月

陆亚锋 15,000 0.0200 15,000 0.0150 自上市之日起锁定 12 个月

徐军 15,000 0.0200 15,000 0.0150 自上市之日起锁定 12 个月

林革 14,000 0.0187 14,000 0.0140 自上市之日起锁定 12 个月

孙伟华 12,000 0.0160 12,000 0.0120 自上市之日起锁定 12 个月

周夏敏 12,000 0.0160 12,000 0.0120 自上市之日起锁定 12 个月

樊敏 12,000 0.0160 12,000 0.0120 自上市之日起锁定 12 个月

贺江红 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

潘正龙 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

古一婷 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

李元波 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

任海洪 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

苏德文 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

周玲 10,000 0.0133 10,000 0.0100 自上市之日起锁定 12 个月

傅景安 9,000 0.0120 9,000 0.0090 自上市之日起锁定 12 个月

何福元 8,000 0.0107 8,000 0.0080 自上市之日起锁定 12 个月

周玉球 8,000 0.0107 8,000 0.0080 自上市之日起锁定 12 个月

偰露丹 8,000 0.0107 8,000 0.0080 自上市之日起锁定 12 个月

江国西 7,000 0.0093 7,000 0.0070 自上市之日起锁定 12 个月

范卫东 5,000 0.0067 5,000 0.0050 自上市之日起锁定 12 个月

潘雪萍 5,000 0.0067 5,000 0.0050 自上市之日起锁定 12 个月

周荃 5,000 0.0067 5,000 0.0050 自上市之日起锁定 12 个月

丁欢 5,000 0.0067 5,000 0.0050 自上市之日起锁定 12 个月

程郁 4,000 0.0053 4,000 0.0040 自上市之日起锁定 12 个月


夏渊 4,000 0.0053 4,000 0.0040 自上市之日起锁定 12 个月

王忠华 4,000 0.0053 4,000 0.0040 自上市之日起锁定 12 个月

苏州凯英工业材料有限公司 4,000 0.0053 4,000 0.0040 自上市之日起锁定 12 个月

曲瑞娥 3,000 0.0040 3,000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月

颜如铁 3,000 0.0040 3,000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月

孙杰 3,000 0.0040 3,000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月

顾斌 3,000 0.0040 3,000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月

王珏 3,000 0.0040 3,000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月

曾菲 3,000 0.0040 3,000 0.0030 自上市之日起锁定 12 个月

余庆 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

王水弟 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

问素彦 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

陈文辉 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

朱莉 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

程玲艳 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

孙红霞 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

刘飞 2,000 0.0027 2,000 0.0020 自上市之日起锁定 12 个月

杜宇忠 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

陆如金 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

虞贤明 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

庞建芬 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

赵崇丹 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

陈胜辉 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

张界皿 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

何明春 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

林泽 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

青岛化石资产管理有限公司 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

上海达邺投资管理有限公司 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

乾鲲 1 号基金 1,000 0.0013 1,000 0.0010 自上市之日起锁定 12 个月

网下限售股份 - - 1,291,379 1.2914 自上市之日起锁定 6 个月

小计 75,000,000 100.0000 76,291,379 76.2914 /

二、无限售流通股

无限售流通股 - - 23,708,621 23.7086 /

小计 - - 23,708,621 23.7086 /

合计 75,000,000 100.0000 100,000,000 100.0000 /

注 1:公司不存在表决权差异安排。

注 2:公司本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。

注 3:公司本次发行不采用超额配售选择权。


六、本次上市前的股东人数及持股数量前十名股东的情况

本次发行结束后上市前,公司股东总数为 31,840 户,其中前十名股东持有股票的情况如下:

序号 股东名称 持股数(股) 股份比例(%) 限售期限

1 吴君三 22,575,000 22.58 自上市之日起锁定 36 个月

2 江苏江海机械 12,329,000 12.33 自上市之日起锁定 12 个月
有限公司

3 吴 剑 6,989,000 6.99 自上市之日起锁定 36 个月

苏州国发智富

4 创业投资企业 3,000,000 3.00 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

苏州国发融富

5 创业投资企业 3,000,000 3.00 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

6 周云鹤 2,285,000 2.29 自上市之日起锁定 12 个月

7 徐 军 2,250,000 2.25 自上市之日起锁定 12 个月

8 民生证券投资 2,142,857 2.14 自上市之日起锁定 12 个月
有限公司

苏州瑞璟创业

9 投资企业 1,500,000 1.50 自上市之日起锁定 12 个月
(有限合伙)

10 王为民 1,250,000 1.25 自上市之日起锁定 12 个月

合计 57,320,857 57.32 /

公司不存在表决权差异安排。

七、本次发行战略配售的情况

本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。依据本次发行价格,保荐机构相关子公司不参与战略配售;本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。最终,本次发行不向战略投资者定向配售。

第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票 2,500.00 万股,占发行后公司股份总数的比例为 25%,全
部为新股发行,原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次发行价格为 13.57 元/股。

三、每股面值

本次发行每股面值为人民币 1.00 元。

四、发行市盈率

(一)7.90 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(二)7.60 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

(三)10.53 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);

(四)10.13 倍(每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

五、发行市净率

发行市净率:1.52 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)


六、发行方式及认购情况

本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。

本次网上定价发行有效申购户数为 14,643,776 户,有效申购股数为83,132,448,000 股,配号总数为 166,264,896 个,配号起始号码为 000000000001,截止号码为 000166264896。根据《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制,由于网上初步有效申购倍数为 11,667.71200 倍,高于 100 倍,发行人和保荐机构(主承销商)决定启动回拨机制,将本次公开发行股票数量的 20%(500 万股)由网下回拨至网上。回拨后,网下最终发行数量为 1,287.50 万股,占本次发行总量的 51.50%;网上最终发行数量为 1,212.50 万股,占本次发行总量的 48.50%。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0145851593%,申购倍数为 6,856.28437 倍。

根据《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》,网上投资者缴款认购 12,112,646 股,金额为 164,368,606.22元,放弃认购数量 12,354 股,金额为 167,643.78 元。网下投资者缴款认购
12,874,121 股,金额为 174,701,821.97 元,放弃认购数量 879 股,金额为 11,928.03
元。本次网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 13,233 股,包销金额为 179,571.81 元,保荐机构(主承销商)包销比例为 0.0529%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币 33,925.00 万元。容诚会计师事务所(特
殊普通合伙)于 2021 年 7 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验,并出具了“容诚验字[2021]216Z0027 号”《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计 5,888.02 万元,具体如下:

序号 项目 金额(万元)


序号 项目 金额(万元)

1 保荐及承销费用 4,000.00

2 审计及验资费用 820.00

3 律师费用 587.55

4 用于本次发行的信息披露费用 456.76

5 发行手续费及其他费用 23.72

合计 5,888.02

注:上述发行费用不含增值税。

本次发行新股每股发行费用为 2.36 元/股。(每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本)。

九、募集资金净额

发行人募集资金净额为 28,036.98 万元。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产:8.94 元(根据发行人 2020 年末经审计的归属于母公司
所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。

十一、发行后每股收益

发行后每股收益:1.34 元/股(以 2020 年度经审计的归属于发行人股东的净
利润和本次发行后总股本摊薄计算)。

十二、超额配售选择权情况

公司本次发行未采用超额配售选择权。


第五节 财务会计资料

公司报告期内 2018 年、2019 年以及 2020 年的财务数据已经容诚会计师事
务所(特殊普通合伙)审计并出具了“容诚审字[2021]216Z0027 号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

2021 年 1-3 月财务数据未经审计,但已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
并出具了容诚审字[2021]216Z0081 号《审阅报告》。公司 2021 年 1-3 月业绩情
况及 2021 年 1-6 月业绩预计情况已在招股说明书进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“三、发行人财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况”之“(一)审计截止日后经营情况”、“(二)2021 年 1-6 月业绩预计情况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”,敬请投资者注意。


第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》,公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
募集资金账户开设情况如下:

开户主体 银行 账号

张家港中环海陆高端装备 上海浦东发展银行张家港支行 89110078801600001650
股份有限公司

张家港中环海陆高端装备 交通银行张家港人民路支行 387062720013000094696
股份有限公司

张家港中环海陆高端装备 江苏张家港农村商业银行股份 8008288803973

股份有限公司 有限公司锦丰支行

张家港中环海陆高端装备 招商银行张家港支行 512903144210111

股份有限公司

二、其他事项

(一)本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照有关规则,在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

(二)本公司自 2021 年 7 月 14 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。

3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。

5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。
13、本公司无其他应披露的重大事项。


第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》,上市保荐机构的保荐意见如下:

本保荐机构认为,发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件,其证券申请文件真实、准确、完整,符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》和《创业板上市规则》等有关规定,不存在重大的法律和政策障碍,同意保荐张家港中环海陆高端装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。

二、保荐机构的有关情况

名称: 民生证券股份有限公司

法定代表人: 冯鹤年

住所: 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室

电话: 021-60453962

传真: 021-60876732

保荐代表人: 杜存兵、吕彦峰
项目协办人: 林雄辉
项目组其他成员: 李娟、马伟力、周宇鹏

三、持续督导保荐代表人的具体情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》,民生证券股份有限公司作为发行人张家港中环海陆高端装备股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后 3 个完整会计年度进行持续督导,由保荐代表人杜存兵、吕彦峰提供持续督导工作,两位保荐代表人具体情况如下:
杜存兵先生:保荐代表人,南开大学管理学硕士。曾先后主持或参与了八菱
科技(002592)首次公开发行股票项目、寒锐钴业(300618)首次公开发行股票项目、天奈科技(688116)首次公开发行股票项目、青海明胶(000606)2008年及 2012 年非公开发行股票项目、中储股份(600787)2009 年非公开发行股票项目、新亚制程(002388)2016 年非公开发行股票项目、威帝股份(603023)公开发行可转换债券项目、长青股份(002391)公开发行可转换债券项目、顺利办(000606)2017 年及 2018 年重大资产重组项目等多个项目,以及多个企业的改制、财务顾问项目,具有丰富的投资银行业务经验。

吕彦峰先生:保荐代表人,武汉大学法律硕士。曾先后负责或参与青海明胶(000606)2012 年非公开发行股票项目、广田股份(002482)2015 年非公开发行股票、驰宏锌锗(600497)发行股份购买资产并募集配套资金项目、兰州民百(600738)发行股份购买资产并募集配套资金项目、顺利办(000606)2018 年重大资产重组项目、长青股份(002391)公开发行可转换公司债券等项目,具有丰富的投资银行业务经验。


第八节 重要承诺事项

一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺

本次发行前公司总股本 7,500 万股,本次公开发行 2,500 万股流通股,发行
后总股本 10,000 万股,全部股份均为流通股。发行前股东自愿锁定的承诺如下:
1、本公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下:

“1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不得提议由公司回购该部分股份。

2、锁定期限届满后,在本人担任公司董事期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。

3、锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(即 2022 年 2 月 3 日,非交易日顺延)收盘价低于发行价,
本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。

5、本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得(以下称“违规减持所得”)归公司所有。如果因本人未履行上述承诺
事项给中环海陆或其他投资者造成损失的,本人将向中环海陆或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

2、根据《公司法》等相关法律法规规定,若公司股票在深圳证券交易所创业板上市成功,公司其他股东所持有的公司股份自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内不得转让。

3、本公司董事和高级管理人员曹景荣、闵平强、戴玉同、宋亚东、朱乾皓承诺如下:

“1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

2、锁定期限届满后,在本人担任公司董事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。

3、锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

4、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者
上市后 6 个月期末(即 2022 年 2 月 3 日,非交易日顺延)期末收盘价低于发行
价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司股票此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,上述发行价格将进行除权除息相应调整。

5、本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

6、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司
股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给中环海陆或其他投资者造成损失的,本人将向中环海陆或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

4、持有本公司股票的监事卞继杨、张丽萍承诺如下:

“1、自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。

2、锁定期限届满后,在本人担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。

3、锁定期限届满后,若本人在任期届满后离职的,离职后半年内不转让本人所持有的公司股份;若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让本人所持公司股份;(3)《中华人民共和国公司法》对董监高股份转让的其他规定。因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

4、本人减持股份将严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务,并遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于减持期限、数量及比例等法定限制。若本人存在法定不得减持股份的情形的,本人将不进行股份减持。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。

5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本人未履行上述承诺事项给中环海陆或其他投资者造成损失的,本人将向中环海陆或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

二、稳定股价的预案

2020 年 5 月 20 日,经公司 2019 年年度股东大会决议通过,关于稳定公司
股价的预案如下:

1、启动股价稳定预案的条件

公司发行上市后三年内的每 12 个月,公司股票第一次连续 20 个交易日的收
盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。

2、股价稳定措施的方式和顺序


(1)股价稳定措施的方式:①公司回购股票;②公司控股股东增持公司股票;③公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应考虑:①不能导致公司不能满足法定上市条件;②不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

(2)股价稳定措施实施的顺序如下:第一选择为公司回购股票,但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为公司控股股东增持公司股票。第二选择为公司控股股东增持股票,在下列情形之一出现时将启动第二选择:①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方式实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。

在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。

3、公司回购股票的实施预案

(1)每次回购启动时点及履行程序:在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应的公告程序。公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告,备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

(2)每次回购履行期间:公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。

(3)每次回购比例:公司回购股票,每次回购比例不低于公司总股本的 2%,
且回购方案实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。

(4)回购方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

(5)每次回购义务解除条件:当满足下述条件之一时,发行人本次回购义务完成或解除,并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。(1)实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时;(2)通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;(3)若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。

(6)回购股票注销:单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。

4、控股股东增持公司股票的实施预案

(1)每次增持启动条件和履行程序:①公司未实施股票回购计划:在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。②公司已实施股票回购计划:公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(2)每次增持履行期间:在履行相应的公告等义务后,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。

(3)每次增持比例:控股股东增持公司股份,每次增持比例不低于公司总股本的 2%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

(4)增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

(5)每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,控股股东本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书。①实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时;②通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易
日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产;③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;④继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。

5、董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的实施预案

(1)每次增持启动条件和履行程序:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

(2)每次增持履行期间:在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务(如遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的,则增持履行期间顺延)。

(3)每次增持金额:在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份,每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。

(4)增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。

(5)每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书。①实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时;②若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时;③继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。

(6)未来新聘的董事、高级管理人员增持义务:公司承诺在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺。

公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。

三、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向的说明
发行人持有 5%以上股份的股东共 5 位,分别为吴君三、江海机械、吴剑、
国发智富和国发融富。上述 5 位股东持有股份的意向及减持股份的计划如下:
1、本人/本公司/本企业持续看好公司业务前景,全力支持公司发展,拟长期持有公司股票。

2、如果在锁定期满后,本人/本公司/本企业拟减持公司股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持股份的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。

3、因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。

4、本人/本公司/本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的方式减持股票,包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

5、若本人/本公司/本企业拟减持直接或间接持有的公司股票,将按照相关法律、法规、规章及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

6、如本人/本公司/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的,违规减持公司股票所得归公司所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给中环海陆或其他投资者造成损失的,本公司将向中环海陆或者其他投资者依法承担赔偿责任。

四、有关责任主体关于招股说明书信息披露及赔偿投资者损失的承诺

1、本公司承诺

本公司作出承诺如下:

“1、本公司承诺递交的首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整,均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

2、若深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且该等情形对判断本公司是否符合法
律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股:

(1)若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易前,则本公司将把本次发行上市的募集资金,于上述违法违规事实被有权机关认定之日起 5 个工作日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

(2)若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后,本公司将在深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会,制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股及其派生股份,回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时同期银行活期存款利息。如本公司本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。

(3)若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法及时足额赔偿投资者损失。”

2、本公司控股股东和实际控制人承诺

本公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下:

“1、本人承诺中环海陆递交的公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断中环海陆是否符合法律、法规、规范性文件规定的发行条件及上市条件构成重大、实质影响的,本人承诺将极力促使发行人依法购回首次公开发行的全部新股,并购回已转让的原限售股份。

3、若因中环海陆首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。”

3、本公司董事、监事和高级管理人员承诺

本公司董事、监事和高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺中环海陆递交的公司首次公开发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若深圳证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失,且本人被监管机构认定不能免责的,本人将依法赔偿投资者的损失、采取补救措施并承担相应的法律责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”

4、保荐机构、律师、会计师等有关中介机构承诺

公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及主承销商民生证券股份有限公司、发行人律师北京市康达律师事务所、申报会计师容诚会计师事务所分别承诺,因本公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

五、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺

(一)公司出具的承诺

公司承诺:

(1)本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。

(2)如本公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。

(二)公司控股股东、实际控制人出具的承诺


公司控股股东、实际控制人吴君三、实际控制人吴剑承诺:

(1)本人保证公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

(2)如中环海陆不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股,并承担与此相关的一切法律责任。

六、关于填补被摊薄即期回报的措施的承诺

(一)填补被摊薄即期回报的措施

发行人为本次公开发行可能导致的即期回报被摊薄的风险,现承诺如下:
为降低本次发行上市摊薄即期回报的影响,公司拟通过坚持技术研发与产品创新、加强营销体系建设、提升经营管理效率、加强募集资金管理以及强化投资者回报机制等措施,提高销售收入和未来收益,提升股东回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。

(1)坚持技术研发与产品创新,大力开拓市场、扩大业务规模,提高公司竞争力和持续盈利能力

公司将依托自身的技术研发能力,坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施,持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时,公司将加大人才引进和培养,组建专业化的研发、生产和管理人才梯队,公司也将不断加强内部管理,实现公司的可持续快速发展,为股东创造更大的价值。

(2)加强管理,控制成本

公司将进一步完善内部控制,强化精细管理,严格控制费用支出,加大成本控制力度,提升公司利润水平。

(3)加强募集资金管理,争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务,符合国家相关产业政策,项目建成投产后有利于提升公司技术水平,扩大生产规模,提高市场份额,增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。本次发行完成后,公司将根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司募集资金管理制度(草案)》的要求,严格管理募集资金使用,确保募集资金得到充分有效利用。同时,公司将按照承诺的募集资金的用途和金额,积极推进募集资金投资项目的建设和实施,尽快实现项目收益,以维护公司全体股东的利益。

本次发行募集资金到账后,公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设,充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源,及时、高效完成募投项目建设,保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

(4)完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司为本次发行召开股东大会审议通过了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程(草案)》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式,利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例,股票股利的分配条件及比例,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。

同时,公司还制订了《张家港中环海陆高端装备股份有限公司关于上市后未来三年股东分红回报规划》,对本次发行后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

(二)填补被摊薄即期回报措施的承诺

(1)控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人吴君三、实际控制人吴剑承诺:

“1、本人在任何情况下不滥用实际控制人地位,均不会越权干涉中环海陆经营管理活动,不会侵占公司利益。

2、本人将切实履行作为实际控制人的义务,忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

4、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

5、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。


6、本人承诺由董事会或薪酬管理委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

(2)董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人将无条件接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”

七、本次发行上市后的利润分配政策及规划

公司第二届董事会第九次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了上市后适
用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策如下:

“1、利润分配原则

公司应实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式

公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中,现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例

(1)在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金分红方式分配利润,且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

重大资金支出指以下情况之一:

1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 3,000 万元;

2)中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。

(2)公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(3)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

4、利润分配应当履行的审议程序

(1)利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事半数以上表决同意。

(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。

(3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。

5、公司拟进行利润分配时,应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证:

(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
(4)公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案,提交股东大会批准;公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当征询独立董事和外部监事的意
见,并在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

(5)董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”

八、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反相关承诺的约束措施

1、本公司承诺如下:

“1、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外),公司将采取以下措施:

(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;

(2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

(3)公司违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,公司将采取以下措施:

(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案,尽可能保护投资者的利益。”

2、本公司控股股东吴君三、实际控制人吴君三和吴剑承诺如下:

“1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),本人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;


(2)提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交中环海陆股东大会审议;

(3)本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)尽快研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案,尽可能保护投资者的利益。”

3、本公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“1、如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外),将采取以下措施:

(1)通过中环海陆及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;

(2)向中环海陆及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护中环海陆及其投资者的权益,并将上述补充承诺或替代承诺提交中环海陆股东大会审议;

(3)如本人违反公开承诺事项而获得收益的,所获收益归中环海陆所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付至中环海陆指定账户;

(4)本人违反公开承诺及招股说明书其他承诺事项,给中环海陆或投资者造成损失的,依法赔偿对中环海陆或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的中环海陆股份(如有)在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时中环海陆有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬或津贴用于承担前述赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,将采取以
下措施:

(1)通过中环海陆及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

(2)尽快配合中环海陆研究并实施将投资者损失降低至最小的处理方案,尽可能保护中环海陆及其投资者的利益。”

九、发行人关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的专项承诺

根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求,公司承诺如下:

(一)本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

(二)除保荐机构民生证券的全资子公司民生证券投资有限公司持有发行人2.8571%的股权外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

(三)本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

(四)本公司及本公司的主要股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务;

(五)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。

十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人、保荐机构承诺:除招股说明书等已披露的申请文件外,公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

十一、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

经核查,保荐机构认为:发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺已经按《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,失信补救措施及时有效。

经核查,发行人律师认为:发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以及中国证监会的要求,相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。


(此页无正文,为《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)

张家港中环海陆高端装备股份有限公司
年 月 日

(此页无正文,为《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页)

民生证券股份有限公司
年 月 日

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