中环海陆:民生证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

民生证券股份有限公司

关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

之

上市保荐书

保荐机构(主承销商)

（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《首发注册办法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。


目 录


声 明......1
目 录......2
一、发行人基本情况 ......3
二、本次发行情况 ......12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......13
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ......14
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ......14 六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会
及深圳证券交易所规定的决策程序 ......16
七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 ......16
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ......17
九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 ......18
十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ......18
一、发行人基本情况
（一）公司概况

注册中文名称 张家港中环海陆高端装备股份有限公司

注册英文名称 Zhangjiagang Zhonghuan Hailu High-End Equipment

Co., Ltd

注册资本 人民币 7,500 万元

法定代表人 吴君三

有限责任公司成立日期 2000 年 1 月 28 日

股份有限公司成立日期 2015 年 6 月 17 日

公司住所 张家港市锦丰镇合兴华山路

邮政编码 215626

电话 0512-56918180

传真 0512-58511337

互联网网址 http://www.hlduanjian.com

电子邮箱 hl_zqb@ hlduanjian.com

（二）发行人主营业务概况

公司是一家专业从事工业金属锻件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等生产环节方面，积累了丰富的制造经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业金属锻件生产能力。公司的主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、电力、石化等多个行业领域。

公司以“大、特、异、高”的产品特性适应市场，以差异化竞争和技术服务开拓市场，通过多年的积累和发展，已成为国内工业金属锻件的主要生产企业之一，在工业金属锻件市场树立了良好的口碑和形象。公司产品得到了众多行业客户的认可，服务客户包括中船澄西、南高齿、天顺风能、航发科技、东方电气、中国铁建、中国电建、中设集团、三一集团、中船重工、振江股份、龙溪股份等国内知名企业或上市公司；以及蒂森克虏伯（Thyssenkrupp）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、日立（Hitachi）、东芝（Toshiba）、韩国新罗（Shilla）、美国泰坦（Titan）等国际知名企业。同时，公司通过下游客户也进入了通用电气（GE）、维斯塔斯（Vestas）、卡特彼勒（CAT）、金风科技（002202.SZ）、
远景能源、明阳智能（601615.SH）、上海电气（601727.SH）等知名企业的供应链采购体系。
（三）发行人核心技术及研发水平

发行人致力于工业金属锻件的研发和生产，通过自主技术创新、产学研合作创新、引进消化再创新等方式，掌握和拥有生产风电塔法兰、轴承用环形锻件、汽轮机隔板环形锻件等产品的各项核心技术。各项技术均经过大批量生产过程验证，处于成熟阶段。

发行人所处的锻造行业是国民经济的重要基础零部件行业，作为深耕行业近二十年的专业化金属锻件生产企业，始终致力于研发技术和工艺技术水平的提高，注重技术创新和知识创新，推动公司向智能化、绿色环保、高效节能方向发展。截至本上市保荐书签署日，公司已获得 84 项授权专利，其中发明专利 47 项，软件著作权 2 项，主导起草行业标准 2 项。

在技术创新方面，通过自身研发积累以及外部合作，公司取得了多项创新性成果，如成功研发并掌握了 9 米级大型环锻件控形控性技术，并凭借此技术与装备获得国家科技进步二等奖，率先掌握了国内大型锻件控形控性技术；开发了异形环锻件整体轧制成形技术，实现球阀、法兰等复杂结构环锻件精密轧制成形；开发了环锻件余热淬火工艺，显著降低生产能耗并缩短生产周期；开发了环形锻件轧制 CAPP 系统，实现环形锻件轧制工艺自动化设计；自行开发了环形锻件全自动超声波探伤设备，实现环形锻件质量高效可靠检测。公司已成功掌握了上述技术，形成了多项专利和软件著作权，并应用于量产。

在大型海上风电技术方面，公司生产的 6.0MW 以上海上风电基础桩法兰锻件、7.0MW 以上转子房法兰锻件供应于西门子、上海电气等知名企业的海上风电项目，具备了给海上风电大兆瓦风机配套相关产品的能力。

在绿色节能技术方面，通过工艺和装备节能（精密成形、智能装备等）、生产线节能（利用余热进行锻造或热处理等）等工艺技术创新，推动公司向高效节能、绿色环保方向发展。同时，发行人注重将信息技术融合到传统锻造工艺中，有效提升锻造过程的智能化、柔性化，推动公司向自动化、智能化生产方向发展。
（四）主要经营和财务数据及指标

发行人近三年经审计报表的主要经营和财务数据及指标如下：

项目 2020 年末/ 2019 年末/ 2018 年末/

2020 年度 2019 年度 2018 年度

资产总额（万元） 103,142.89 78,672.33 71,298.58

所有者权益（万元） 61,412.08 48,021.58 40,734.05

资产负债率（%） 40.46 38.96 42.87

营业收入（万元） 109,735.38 79,987.35 63,070.24

净利润（万元） 13,390.50 7,287.53 3,295.88

扣除非经常性损益后的净利润（万元） 12,886.10 7,272.90 3,118.60

基本每股收益（元/股） 1.79 0.97 0.44

稀释每股收益（元/股） 1.79 0.97 0.44

加权平均净资产收益率（%） 24.47 16.42 8.03

经营活动产生的现金流量净额（万元） 10,337.98 6,685.00 1,984.69

现金分红（万元） - - 2,625.00

研发投入占营业收入的比例 3.10% 3.12% 3.15%

（五）发行人存在的主要风险

1、技术风险

（1）核心技术失密的风险

发行人属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定、高水平的研发技术团队是发行人业务可持续发展的关键。为此，发行人制定了具有行业竞争力的薪酬机制和激励机制，努力提高研发人员的归属感，对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。另外，发行人虽然已与核心技术人员签署了保密和竞业限制协议，并采取综合措施防止技术泄密，但随着行业的快速发展，人才争夺也必将日益激烈，如果发行人不能持续保持较好的激励条件，核心技术人员可能面临流失，并对发行人的生产经营产生一定的不利影响。

（2）新产品、新技术开发的风险

发行人所处行业为锻造行业，下游应用领域比较广泛，发行人目前下游客户涉及风电、工程机械、矿山机械、核电等多个行业，发行人需要针对不同行业、不同产品进行针对性地研发，并不断调整优化生产工艺，以保证发行人产品持续具备市场竞争优势。尽管发行人一直致力于科技创新，并与国内多所高校及科研
院所加强“产学研”合作，持续跟踪业内最新科技成果，力争保持核心技术的领先优势，但不排除竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得突破，推出更先进、更具竞争力或替代性的技术和产品，从而使发行人的技术和产品失去竞争优势，进而导致盈利能力下降。

2、经营风险

（1）受风电行业需求波动的风险

根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，
风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受此政策影响，2020 年底之前国内陆上风电、2021 年底之前海上风电都将出现抢装趋势。

受益于国内风电行业的发展，特别是风电“抢装潮”的影响，报告期内公司风电类产品收入和毛利占比较高，风电类产品收入占比分别为 70.43%、85.33%和92.91%，风电类产品毛利占比分别为 67.03%、86.81%和 93.35%（不考虑新收入准则），风电类产品收入和毛利占比均较高，且逐年增长。如果未来风电行业需求下滑，或者国家对风电补贴政策产生变化，风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电类产品收入造成不利影响，进而影响公司业绩。
①《通知》发布后，未来存在平价上网后风电竞争力下降，新增装机量下滑的风险

在政策要求和引导下，我国弃风率持续下降：2016-2019 年，我国弃风率分别为 17%、12%、7%和 4%。随着并网装机容量的提升和弃风率的下降，我国风电发电量持续走高：2016-2019 年，我国风电发电量分别为 2,410 亿千瓦时、3,057亿千瓦时、3,660 亿千瓦时和 4,057 亿千瓦时，保持快速增长。消纳情况好转和弃风率的下降将增强风力发电企业的再投资能力，提升行业景气度，风电新增装机容量占比近几年均维持 13%以上，累计装机容量占比则呈现稳步提升的态势；风电发电量的提升有助于提高风力发电企业经济效益，对冲补贴退出和风电上网电价下调的影响。同时，我国风电平准化度电成本不断降低，从 2009 年至 2018年，陆上风电平准化度电成本下降了 41%，陆上风电平准化度电成本与煤电已较为接近，在此基础上，国内平价上网项目不断开发，国内风电已具备平价上网的能力。


根据《通知》要求，风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网
发电才能获得补贴，随着补贴退出，平价上网会压缩风电运营商的盈利空间，导致风电竞争力下降。若未来风电发电成本不能进一步降低，或风电消纳情况和弃风率情况出现恶化，将会影响风电运营商的开发投资能力和投资积极性，行业新增装机量存在下滑的风险。

②受风电“抢装潮”的影响，公司风电业务存在短期业绩上升，抢装潮后业绩下滑的风险

在风电行业最新政策影响下，风电行业呈现“抢装趋势”，公司 2018 年至 2020
年风电业务营业收入复合增长率为 50.13%，增幅较大。鉴于行业发展中在 2015年出现“抢装潮”和 2017 年出现“低谷”，在本次“抢装趋势”过后，1-2 年内风电行业新增装机容量可能会出现波动，公司风电业务经营业绩亦有可能因此面临下滑风险。

如果抢装潮后，发行人来自风电行业收入大幅下滑，或者风电行业盈利能力大幅下降，或者来自其他领域的业绩不能弥补，则发行人可能存在短期业绩大幅上升，抢装潮后业绩大幅下滑的风险。

③发行人风电行业产品价格下降的风险

受益于近年来风电行业的快速发展，风电行业旺盛的市场需求增强了公司对于下游客户的议价能力，公司风电类产品销售价格逐年提升，2018 年、2019 年
和 2020 年分别为 0.70 万元/吨、0.74 万元/吨和 0.75 万元/吨。若未来风电行业竞
争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致发行人议价能力降低，则发行人存在风电类产品价格下降的风险。

（2）原材料价格波动的风险

发行人生产用主要原材料为钢锭、连铸坯等，从材质上看主要是合金钢、碳素钢和不锈钢等金属材料。原材料成本占产品成本的比重较高，2018 年、2019年和2020年，发行人直接材料占当期主营业务成本的比重分别为73.94%、74.58%和 74.71%（不考虑新收入准则），因此主要原材料价格波动对发行人生产经营存在较大影响。若原材料价格出现大幅波动且发行人未能及时对产品售价进行调整，将直接影响发行人的营业利润，对发行人经营业绩带来不利影响。

以 2020 年为基准，公司主要原材料价格变动对利润总额的敏感性分析如下：

原材料 原材料价格变动幅度

类别 项目

-10% -5% 5% 10%

对利润总额的影响数（万元） 5,429.91 2,714.95 -2,714.95 -5,429.91
合金钢

占 2020 年利润总额的比例 35.30% 17.65% -17.65% -35.30%

对利润总额的影响数（万元） 1,032.76 516.38 -516.38 -1,032.76
碳素钢

占 2020 年利润总额的比例 6.71% 3.36% -3.36% -6.71%

从上表可知，假定其他条件保持不变，若合金钢价格上涨或下跌 10%，则公
司 2020 年利润总额将相应减少或增加 5,429.91 万元,占 2020 年利润总额的比例
为 35.30%；若合金钢价格上涨或下跌 5%，则公司 2020 年利润总额将相应减少
或增加 2,714.95 万元,占 2020 年利润总额的比例为 17.65%；若碳素钢价格上涨或
下跌 10%，则公司 2020 年利润总额将相应减少或增加 1,032.76 万元,占 2020 年
利润总额的比例为 6.71%；若碳素钢价格上涨或下跌 5%，则公司 2020 年利润总
额将相应减少或增加 516.38 万元,占 2020 年利润总额的比例为 3.36%。

（3）风电以外领域收入持续下滑风险

2019 年，风电市场继续保持较高的景气度，受产能限制，并出于利润最大
化的考虑，公司调整产品类型应对市场变化，在满足风电领域订单的同时放弃了其他应用领域的部分订单，由此导致风电锻件产品销售金额增长较大的同时，其他应用领域锻件产品销售金额相比 2018 年出现了不同程度的下降。

未来，随着募投项目的顺利实施，发行人产能提升，能够满足工程机械、矿山机械、核电和其他领域客户的市场需求。但是，若未来发行人募投产能不能及时有效释放，或工程机械、矿山机械、核电等领域不景气，发行人在上述相关领域存在收入持续下滑风险。

（4）安全生产的风险

锻件产品在生产过程中需要经过切割下料、高温煅烧、辗环机轧制、热处理、机加工等工序，存在一定危险性，对生产人员的操作要求较高。如果公司安全培训未严格执行，安全防护设施配备不到位，员工在日常生产中出现操作不当、设备使用意外等，将可能导致安全生产事故。

（5）产品质量的风险

锻件产品的质量、一致性和稳定性是竞争力的关键。若未来公司产品在下游客户发生质量问题，如公司风电回转支承轴承、法兰锻件在设备运行中出现较大
质量问题，或者出现重大事故，因风电整机设备系统价值较高，将对客户造成重大经济损失，发行人也将由此承担赔偿责任，从而导致发行人遭受较大损失。若未来公司产品发生质量问题或发生重大产品质量事故，可能对公司市场形象、产品市场竞争力造成较大不利影响，从而对公司整体盈利能力造成重大不利影响。
报告期内，发行人不存在因产品质量问题引发的产品安全事故、相关诉讼、纠纷或负面报道，发行人主要客户不存在因发行人产品质量问题而产生的处罚或负面报道。

（6）新冠疫情导致的业绩下滑风险

2020 年初爆发新型冠状肺炎疫情，现在已经蔓延到全世界，对国内经济和
全球经济都造成巨大的负面冲击，因隔离措施、交通管制等防疫管控措施的施行，世界范围内的物流、生产开工、人员流动、货物出口都受到了巨大的影响，致使下游行业的需求受到了抑制和放缓。如果新冠疫情不能在全球得到有效遏制，或者持续的时间过长，则可能会对公司的生产经营、产品出口、下游需求造成重大不利影响，公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。

（7）固定资产成新率较低的风险

公司作为工业金属锻件的研发、生产企业，固定资产尤其是机器设备的使用
状态一定程度上会影响公司产品的生产效率和能耗水平。截至 2020 年 12 月 31
日，公司固定资产成新率为 39.54%，其中机器设备的成新率为 37.68%，固定资产成新率较低。虽然通过日常良好的维护保养，以及更换部分零部件，发行人机器设备目前运转情况良好，能够满足下游客户对产品生产和产品质量的需要，但未来公司如果未能及时对机器设备等固定资产进行维修保养，使固定资产保持良好的使用状态，或未能根据最新的生产工艺技术要求，及时对机器设备进行升级改造、更新，将对公司的生产效率和市场竞争能力产生一定的影响。

（8）部分房屋建筑物未取得产权证书的风险

截至本上市保荐书签署日，公司部分房屋建筑物未取得房屋产权证书，上述建筑主要是用于物品临时存放、产品包装、粗车等用途的简易用房，易于搬迁，具有较强的可替代性。

上述房产存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，从而对公司的生产经营带来不利影响。公司实际控制人吴君三、吴剑承诺，因上述未取得产证建筑物被拆除或其他原因给公司造成的任何经济损失，均由其全额予以承担。


3、管理风险

本次公开发行股票后，公司的资产规模将大幅度增加。随着公司业务经营规模的不断扩展，如何建立更加有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才等将成为公司面临的重要问题。因此，存在着公司能否同步建立起相适应的管理体系、形成完善的约束机制、保证公司运营安全有效的风险。

4、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末公司应收账款余额较高，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，
公司应收账款账面净额分别为 27,390.76 万元、30,621.84 万元和 27,989.87 万元，
占当期流动资产的比例分别为48.77%、48.17%和36.01%，账龄主要在一年以内。虽然报告期各期末公司对应收账款均合理计提了坏账准备，但未来若主要客户的经营状况发生重大不利变化，导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司仍然存在应收账款发生坏账、坏账准备计提不足的风险。

（2）应收票据无法收回的风险

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 13,746.20 万元、12,012.47 万元（其
中 7,981.52 万元计入应收票据，4,030.95 万元计入应收款项融资）和 18,447.51万元（其中 12,297.80 万元计入应收票据，6,149.70 万元计入应收款项融资），
其中，银行承兑汇票分别为 11,066.11 万元、10,613.48 万元和 18,088.50 万元。
报告期各期末，公司应收票据余额整体呈上升趋势，主要是随公司业务规模的扩大，公司与客户之间票据结算数量增加所致。

公司2018年存在1,058.81万元的票据到期无法兑付而转为应收账款的情形，占当期营业收入的比例为 1.68%，占比较小，2019 年和 2020 年未发生类似情形。未来随着公司销售规模的增长，用于结算的应收票据规模也将相应扩大，若公司对票据管理内控不严，则存在着应收票据到期无法回收的风险。

（3）汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为 12,405.05 万元、14,741.55 万元和
13,241.64 万元，占当期主营业务收入比例分别为 20.99%、19.90%和 13.12%，境
外销售收入规模逐年增长。公司 2018 年、2019 年和 2020 年，由于汇率变动而
产生的汇兑损益分别是 93.99 万元、77.37 万元和-117.47 万元。近年来由于国际形势动荡导致人民币对美元的波动幅度加大，公司存在汇率波动对经营业绩产生影响的风险。

（4）税收优惠政策变动风险

公司于 2019 年 12 月 5 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总
局江苏省税务局继续认定为高新技术企业，有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的相关规定，本公司自 2019 年继续减按 15%的税率缴纳企业所得税。

若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司在现有证书到期后未能及时通过高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司经营业绩产生不利影响。

5、募集资金投资项目风险

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金投资项目是在现有业务、产品与技术基础上进行的扩产，公司为此进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证，并且针对新增产能消化制定了一系列应对措施。如果本次募集资金到位后，市场环境、技术、相关政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化，募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、量产达标、市场开发以及产品销售增长等方面可能存在不达预期的风险。

（2）每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险

本次公开发行股票募集资金到位后，公司总股本规模将扩大，净资产水平将得到提高。本次募集资金将用于推动公司主营业务的发展，但由于项目建设需要一定时间，募投项目的产能和效益需逐步释放和提高，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对公司经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给公司每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得公司股东的即期回报被摊薄。

6、成长性放缓的风险

报告期内，由于国内风电行业发展，特别是风电“抢装潮”的影响，公司风电
收入快速增长，2018 年至 2020 年，公司风电类产品收入分别为 41,617.43 万元、

63,213.15 万元和 93,804.00 万元，2018 年至 2020 年，公司风电收入的复合增长
率为 50.13%。受益于风电类产品收入的快速增长，报告期内公司营业收入、净利润快速增长。

报告期内，由于国内风电行业的发展，特别是风电“抢装潮”的影响，公司发展速度较快。“抢装潮”将带来行业内一两年内高速增长，但也可能会透支之后的需求，抢装后，国内风电新增装机量存在下滑的风险，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致公司风电类产品收入持续增长存在不确定性，同时，如果未来公司面临的外部环境发生其他重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期，公司将面临业绩增速下滑或不能持续增长的风险。

7、控股股东、实际控制人可能履行对赌协议的风险

截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人吴君三与股东民生投资的相关对赌条款尚未终止。相关方已经对上述对赌条款的中止/终止作出了明确约定，上述对赌条款自发行人完整提交上市申报材料后中止，如公司成功上市，则按照证券主管部门和交易所得规定和规则执行，如公司未能成功上市（包括但不限于上市审核未通过或发行成功），则恢复生效。

如果发生对赌条款中止后恢复效力的情况，公司控股股东、实际控制人可能需要履行有关对赌条款从而给公司经营及其他股东的利益带来不利影响。

8、发行失败风险

发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
二、本次发行情况

股票种类 人民币普通股（A 股）

每股面值 人民币 1.00 元

发行股数 25,000,000 股 占发行后总股本的比例 25％

其中：发行新股数量 25,000,000 股 占发行后总股本的比例 25％


本次发行不涉及股东 本次发行不涉
股东公开发售股份数量 公开发售股份 占发行后总股本的比例 及股东公开发
售股份

发行后总股本 100,000,000 股

本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持
发行方式 有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众
投资者定价发行相结合的方式进行

符合资格的询价对象和在深交所开设 A 股股票账户的符合条件的
发行对象 投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）或监管部门
认可的其他投资者

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）本保荐机构指定保荐代表人情况

1、保荐代表人姓名

杜存兵、吕彦峰

2、保荐代表人保荐业务执业情况

杜存兵先生保荐业务执业情况如下：

杜存兵先生：保荐代表人，南开大学管理学硕士。曾先后主持或参与了八菱科技（002592）首次公开发行股票项目、寒锐钴业（300618）首次公开发行股票项目及 2020 年非公开发行股票项目、天奈科技（688116）首次公开发行股票项目、青海明胶（000606）2008 年及 2012 年非公开发行股票项目、中储股份（600787）2009 年非公开发行股票项目、新亚制程（002388）2016 年非公开发行股票项目、威帝股份（603023）公开发行可转换债券项目、长青股份（002391）公开发行可转换债券项目、顺利办（000606）2017 年及 2018 年重大资产重组项目等多个项目，以及多个企业的改制、财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。

吕彦峰先生保荐业务执业情况如下：

吕彦峰先生：保荐代表人，武汉大学法律硕士。曾先后负责或参与青海明胶（000606）2012 年非公开发行股票项目、广田股份（002482）2015 年非公开发行股票、驰宏锌锗（600497）发行股份购买资产并募集配套资金项目、兰州民百（600738）发行股份购买资产并募集配套资金项目、顺利办（000606）2018 年重大资产重组项目、长青股份（002391）公开发行可转换公司债券等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）协办人及项目组其他成员情况

1、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：林雄辉

其他项目组成员：李娟、马伟力、周宇鹏

2、项目协办人保荐业务执业情况

林雄辉先生：准保荐代表人，复旦大学法律硕士。曾先后参与了顺利办（000606）重大资产重组项目、八菱科技（002592）重大资产重组项目、昆药集团（600422）非公开发行项目、正源地产公开及非公开发行公司债项目、中庚地产公开及非公开发行公司债项目、倍智测聘（833907）新三板挂牌及定增项目、正源装饰（837799）新三板挂牌等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

民生证券自查后确认，除本保荐机构全资子公司民生证券投资有限公司持有本次发行前发行人 2.8571%股份外，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（三）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（四）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（6）保证保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（7）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（8）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（9）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，不存在未披露的聘请第三方行为；

（10）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照相关规定采取的监管措施。（二）为发行人出具的首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺将先行赔偿投资者损失。（三）保荐机构承诺，将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（四）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
（一）发行人第二届董事会第九次会议和第十次会议审议了有关发行上市的议案

2020 年 4 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

2020 年 6 月 20 日，发行人召开了第二届董事会第十次会议，根据股东大会
的授权和证券监管部门更新后的首次公开发行股票并在创业板上市的政策及规定，本次会议审议通过了调整本次发行方案的相关议案。
（二）发行人 2019 年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权

2020 年 5 月 20 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议批准了《关于
公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及《首发注册办法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定，发行人本次申请在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人对公司是否符合上市条件的说明

发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

（1）如前文所述，发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的各项发行条件。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项之规定。

（2）发行人发行前的股数为 7,500 万股，本次公开发行新股数量为 2,500 万
股，发行人本次发行后股本总额为 10,000 万股。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）项之规定。

（3）发行人本次公开发行新股数量为 2,500 万股，发行数量占公司发行后总股本的比例为 25%。因此，发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项之
规定。

（4）发行人本次发行上市标准的选择

发行人本次发行选择《上市规则》中 2.1.2 条中第一套标准，“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元；”。

根据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，发行人 2019
年、2020 年的净利润（扣非后孰低）分别为 7,272.90 万元和 12,886.10 万元，公
司最近两年净利润累计为 20,159.00 万元，公司最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00 万元。

综上，发行人符合《上市规则》规定的上市条件，并选择《上市规则》2.1.2条中第一套标准作为上市标准。

（4）发行人不属于红筹企业，不存在表决权差异安排。
八、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事 项 安 排

（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
占用发行人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规防止高管人员利用职务之便损 定，协助发行人制定有关制度并实施。
害发行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易管理办保障关联交易公允性和合规性 法》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独的制度，并对关联交易发表意 立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股
见 东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与
会并提出意见和建议。

4、督导发行人履行信息披露的
义务，审阅信息披露文件及向 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及中国证监会、证券交易所提交 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东使用、投资项目的实施等承诺 大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
事项
6、持续关注发行人为他方提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
担保等事项，并发表意见 担保有关问题的通知》的规定。

（二）保荐协议对保荐机构的 规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行人规范运作权利、履行持续督导职责的其 情况；保荐机构有权按月向发行人提出持续督导工作询问
他主要约定 函，发行人应即时回函答复

（三）发行人和其他中介机构 发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；配合保荐机构履行保荐职责的 发行人应提供与律师事务所、会计师事务所等中间机构畅通
相关约定 的沟通渠道和联系方式等

（四）其他安排 无

九、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

法定住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B 座2101、2104A室
保荐代表人：杜存兵、吕彦峰

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B 座2101、2104A室
联系电话：021-60453962

传 真：021-60876732
十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《保荐管理办法》、《暂行规定》和《上市规则》等法律法规和规范性文件有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，同意担任中环海陆本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！


（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人签名： ________________ ________________

杜存兵 吕彦峰

项目协办人签名： ________________

林雄辉

内核负责人签名： ________________

袁志和

保荐业务负责人： ________________

杨卫东

总经理签名： ________________

冯鹤年

法定代表人签名： ________________

冯鹤年

民生证券股份有限公司
年 月 日