中环海陆:上市法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于张家港中环海陆高端装备股份有限公司

首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的

法律意见书

康达股发字[2021]第 0195 号

二零二一年八月


目 录


正 文 ......4
一、本次发行的批准和授权 ......4
二、本次发行的主体资格 ......4
三、本次发行的实质条件 ......4
四、相关承诺主体为本次发行出具的声明、承诺......6
五、本次发行的保荐机构 ......6
六、结论 ......6

北京市康达律师事务所关于

张家港中环海陆高端装备股份有限公司

首次公开发行A股股票并在创业板上市的

法律意见书

康达股发字[2021]第0195号
致：张家港中环海陆高端装备股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受张家港中环海陆高端装备股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“A 股”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行事宜，特出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。


本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，并不对境外法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、市值预估等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控审核报告、预计市值的分析报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。


正 文

一、本次发行的批准和授权

（一） 2020 年 5 月 20 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过发
行人申请首次公开发行 A 股股票并在深交所创业板上市的相关议案。

（二） 2021 年 1 月 13 日，经深交所创业板上市委员会审核通过，发行人符
合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（三） 2021 年 5 月 31 日，中国证监会下发《关于同意张家港中环海陆高端
装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1869 号）（以下简称“《注册批复》”），同意发行人本次发行注册。

综上，本所认为，除尚需取得深交所关于同意股票上市的决定外，发行人已取得相关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于本次发行的批准和授权。
二、本次发行的主体资格

（一） 经本所律师核查，发行人前身张家港海陆环形锻件有限公司（以下简称“海陆环锻”）于2000年1月28日设立；2015年6月17日，海陆环锻按照经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定，目前合法存续。

（二） 经本所律师核查，发行人由海陆环锻按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自海陆环锻成立至今已逾三年。

（三） 根据发行人的声明和保证及本所律师的核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规和《张家港中环海陆高端装备股份有限公司章程》规定的应当终止的情形。

综上，本所认为，发行人具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一） 根据中国证监会核发的《注册批复》，中国证监会已经同意发行人本
次发行的注册申请，并同意发行人按照报送深交所的招股说明书和发行承销方案实施本次发行；根据发行人及其主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）公告的《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》以及《张家港中环海陆高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）于2021年7月28日出具的《验资报告》（容诚验字[2021]216Z0027号）（以下简称“《验资报告》”），发行人符合中国证监会规定的发行条件，发行人经中国证监会同意公开发行其人民币普通股股票，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。

（二） 根据发行人的《营业执照》和《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为7,500万元；本次发行完成后，股本总额为10,000万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。

（三） 根据《验资报告》，发行人本次发行的股份数为2,500万股，本次发行完成后发行人的股份总数为10,000万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

（四） 根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为《上市规则》2.1.2条规定的第一套标准“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。

5、根据容诚出具的容诚审字[2021]216Z0027号《审计报告》，发行人2019年度和2020年度净利润（以扣除非经常性损益后较低者为计算依据）分别为7,272.90万元和12,886.10万元，最近两年净利润累计不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上，本所认为，发行人本次发行符合《证券法》及《上市规则》规定的实质条件。


四、相关承诺主体为本次发行出具的声明、承诺

根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员（以下简称“相关承诺主体”）出具的承诺及声明文件，相关承诺主体已出具相关承诺及声明，相关承诺主体就本次发行作出的承诺及声明的内容不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

五、本次发行的保荐机构

发行人已聘请具有保荐资格的民生证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第十条及《上市规则》第 3.1.1 条的规定。

民生证券已经指定杜存兵、吕彦峰作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

六、结论

综上，本所认为，发行人本次发行已取得相关法律、法规、规章及规范性文件规定的关于本次发行的批准和授权，并已获得中国证监会的同意注册；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行符合《证券法》、《上市规则》等相关规定规定的实质条件；发行人本次发行已由具备适当资格的保荐机构进行保荐，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作；发行人本次发行尚需取得深交所关于同意股票上市的决定。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。本法律意见书壹式陆份，具有同等的法律效力。

（下接签字盖章页）