紫金矿业集团股份有限公司债务融资工具信息披露事务管理制度

紫金矿业集团股份有限公司

债务融资工具信息披露事务管理制度

（2021 年修订）

第一章 总则

第一条 为了规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）的信息披露事务管理，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，本着公平、公正、公开的原则，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》及《紫金矿业集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“债务融资工具”，是指公司在中国银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

本制度所称“信息”，是指公司作为交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融公司偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息。

本制度所称“信息披露”，是指按照法律、法规和银行间市场交易商协会规定要求披露的信息，在规定时间内，按照规定的程序、以规定的方式向投资者披露：在债务融资工具存续
期内，公司的定期报告以及公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当及时向投资者持续披露。

本制度所称“存续期”，是指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形期间。

第三条 本制度适用于以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门及各子公司、分公司的负责人

（五）公司股东、实际控制人；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员；

以上统称为“信息披露义务人”。

第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条 公司依法披露信息，应当将公告文件报送交易商协会指定网站并发布。公司信息披露指定网站为：中国货币网、上海清算所网站、中国债券信息网。

第六条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易商协会指定网站。


第八条 公司信息披露文件一律采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九条 本制度由公司董事会负责实施，董事会秘书是公
司信息披露事务的具体执行人，负责组织和协调公司的信息披露事项。公司计划财务部和证券部共同负责公司在银行间债券市场的信息披露日常工作。

第二章 应当披露的信息及披露标准

第十条 公司发行债务融资工具，应当根据相关规定于发
行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）

（五）法律意见书；

（六）交易商协会要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十一条 募集说明书

（一）公司编制募集说明书应当符合交易商协会《银行间债券市场非金融公司债务融资工具募集说明书指引》的相关规
定。公开发行债务融资工具经交易商协会注册后，公司应当在债务融资工具发行前公告募集说明书。

（二）债务融资工具经交易商协会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向交易商协会书面说明，并经交易商协会同意后，修改募集说明书或者作相应的补充公告。

（三）公司发行定向债务融资工具的，应当按照交易商协会《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》以及与定向投资人签订的《定向募集说明书/发行协议》的要求进行披露。

第十二条 公司应当在募集说明书显著位置作如下提示：
“本公司发行本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不表明对债务融资工具的投资风险做出了任何判断。凡欲认购本期债务融资工具的投资者，请认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。”

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

第十三条 公司应当在不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、期限、价格等信息。

第十四条 债务融资工具存续期内，公司应当按以下要求
披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内披露
上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息。

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2
个月内披露半年度报告。

（三）公司应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束
后的 1 个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

公司无法按时披露定期报告的，应当于本条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十五条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响
本公司偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总裁
或具有同等职责的人员发生变动；


（五）公司法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或
者放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，
或者新增借款超过上年末净资产的 20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣
押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

第十六条 公司应当在出现以下情形之日起两个工作日
内，履行本制度第十五条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门决定或通知时;

（五）完成工商登记变更时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现
可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十八条 债务融资工具存续期内，公司信息披露的时间
应当不晚于公司按照境内外监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。

第十九条 公司披露信息后，更正或变更已披露的信息时，
需按照信息披露变更的相关要求执行，并及时披露变更公告和变更或更正后的信息披露文件公告。

第二十条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公
告外，还应符合以下要求：

（一）更正未经审计财务信息的，公司应同时披露变更后的财务信息；

（二）更正经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第二十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。

第二十二条 公司的实际控制人发生以下事件时，应当主
动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)公司实际控制人发生变化的；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)交易商协会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司债券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第二十三条 债务融资工具兑付事项的信息披露：

（一）公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前 5个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。

（二）债务融资工具偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。

（三）债务融资工具未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
（四）债务融资工具违约处置期间，公司应当披露违约处置进展、处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在 1 个工作日内进行披露。

（五）若公司无法履行支付利息或兑付本金义务，提请增进机构履行信用增进义务的，公司应当及时披露提请启动信用增进程序的公告。

第二十四条 其他事项的披露


（一）公司变更信息披露事务管理制度的，应当在披露最近一期年度报告或半年度报告披露变更后制度的主要内容；如公司无法按时披露上述定期报告的，应当于本制度第十四条规定的披露截止时间前披露变更后制度的主要内容。

（二）公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2个工作日内披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，视为由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后 2个工作日内披露。

（三）债务融资工具附选择权条款、投资人保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款的触发和执行情况。

第三章 信息的传递、审核、披露流程

第二十五条 公司定期报告的编制、审议、披露程序

（一）董事会办公室/证券部制定定期报告编制工作方案，下达编制任务书；

（二）相关部门填报定期报告数据表格，撰写文字征询内容，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（三）计划财务部负责定期报告中财务报告的编制、整理，并确保财务数据的真实、准确、完整；

（四）董事会办公室/证券部负责汇总整理、编制定期报告中非财务报告部分的内容，并在与财务报告合并后形成定期
报告草案提交董事会秘书审阅；

（五）董事会秘书审核通过后将定期报告送达董事审阅；
（六）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（七）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（八）计划财务部和证券部依照监管机构相关要求报送定期报告及相关文件，对外实施披露。

第二十六条 公司临时报告（包括重大事项）的编制、审议、披露程序

（一）公司信息披露义务人及其他信息知情人，在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应第一时间向董事会秘书报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件报送公司计划财务部和证券部；

（二）董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事会或监事会进行汇报；

（三）计划财务部和证券部负责文稿编制，董事会秘书复核；

（四）按不同审批权限提请公司董事会或监事会或股东大会审议；不需要董事会或监事会或股东大会审议的公开披露信息，需通报公司董事、监事和高级管理人员；

（五）对正式披露文稿内容履行内部审核以及外部监管所需完成的必要程序后，由计划财务部和证券部及时发布临时报告。

第二十七条 分公司、子公司的信息披露事务管理和报告
（一）公司各职能部门以及各分、子公司应积极配合做好信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时
报告能够及时披露。

（二）公司各职能部门以及各分、子公司的负责人为所在机构信息披露第一责任人，应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或本公司发生的需予披露的信息第一时间报送给公司董事会秘书、计划财务部和证券部，并对所提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）为建立和健全集团公司各部门之间，尤其是集团公司与各分、子公司之间的信息沟通机制，形成良好的重大事项汇报机制，保证公司信息内部传递的及时、准确、完整，公司信息披露工作实行专人负责制。各职能部门和各分、子公司的负责人应指定有能力组织实施信息披露的专人为信息汇报人。
（四）公司各职能部门和各分、子公司的负责人应第一时间将本办法所要求的信息提供给信息汇报人，由信息汇报人上报董事会秘书、计划财务部和证券部，并配合完成信息披露工作。如对是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书、计划财务部和证券部咨询。

第四章 信息披露事务的管理职责

第二十八条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作,
公司应当设置并披露信息披露事务负责人，并披露其姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱及其在信息披露事务中的职责。信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任。对未按规定设置并披露信息披露
事务负责人的，视为由公司法定代表人担任。

第二十九条 公司董事会秘书为公司信息披露事务负责
人，公司计划财务部和证券部共同负责公司在银行间债券市场的信息披露具体事务和相关工作，其中，计划财务部负责保持与债券监管部门的日常联系，并按其要求提交相关文件。

第三十条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员及各职能部门、各子公司、分公司负责人有责任保证公司董事会秘书、计划财务部和证券部及时知悉公司组织与运作的重大事项信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第三十一条 公司董事、董事会

（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（三）董事个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

（四）董事会负责建立公司信息披露事务管理制度，并保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性。

第三十二条 公司监事、监事会

（一）公司监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行
信息披露相关职责的行为进行监督。

（二）公司监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）公司监事会及监事个人非经董事会书面授权，不得对外发布非监事会职权范围内的公司未披露的信息。

（四）本制度由公司监事会负责监督。公司监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求公司董事会对制度予以修订。公司董事会不予更正的，公司监事会可以向交易商协会报告。经交易商协会形式审核后，发布监事会公告。
第三十三条 公司高级管理人员

（一）公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告有关公司经营和财务方面出现的重大事项、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员应确保披露信息内容的真实、准确和完整。

（二）公司高级管理人员有责任和义务答复公司董事会关于涉及公司定期信息披露、重大事项披露及公司其他情况的询问，以及公司董事会代表股东、监管机构提出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

（三）高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第三十四条 公司董事会秘书

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括汇集公司应予披露的信息并报告董事会、协调公司与投资者
之间的关系并向投资者提供公司信息披露资料、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况等。

（二）公司应当为董事会秘书履职提供便利条件。董事会秘书有权参加股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜和与公司信息披露有关的保密工作。

（四）董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人。董事会秘书负责对信息披露义务人及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展相关培训。

第三十五条 控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的
股东

公司的控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东发生本办法第二十二条规定的情形或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动地通知董事会秘书、计划财务部或证券部，协助其履行相应的信息披露义务。

公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章 信息披露事务的保密管理

第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作
关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

在内幕信息依法披露前，内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第三十七条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事项及未公开相关信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大事项信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第三十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况需要向对方提供未公开重大事项信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司债券。

第三十九条 当公司董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。公司相关财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。

第七章 与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度
第四十一条 公司应当确保向中介机构提供的与债务融资
工具相关的所有资料真实、准确、完整。

第四十二条 董事会秘书负责公司投资者关系活动，计划
财务部和证券部为投资者来访接待机构。

第四十三条 投资者、中介服务机构、媒体等特定对象到
公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，并由公司指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等方式就公司的经营情况、财务状况及其他实践与任何机构和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第八章 档案管理

第四十四条 公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司计划财务部和证券部专人负责管理。

第四十五条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责情况由公司董事会办公室专人负责记录，并作为公司档案存档保管。

公司监事履行信息披露职责情况由公司监察审计室专人负责记录，并作为公司档案存档保管。

第九章 责任追究与处理

第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、子公司、分公司负责人等在公司信息披露事务中失职，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，并有权视情形追究相关责任人的法律责任。

第四十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第四十九条 公司出现信息披露违规行为被交易商协会依照《信息披露规则》采取自律处分的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分。

第十章 附则

第五十条 若交易商协会对信息披露有新的制度，本制度
应做相应修订，并经公司董事会或其他有权决策机构审议通过。

第五十一条 本制度与国家法律、法规、规范性文件有冲
突时，以国家法律、法规、规范性文件为准。

第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。