博深股份:东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

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关于博深股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部
分限售股份解除限售的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）作为博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对博深股份本次交易中募集配套资金涉及的限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、 本次解除限售股份取得的基本情况

2020 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准博深股份有
限公司向汶上县海纬进出口有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1716 号），核准上市公司向汶上县海纬进出口有限公司发行股份 45,468,090 股股份、向张恒岩发行 7,618,550 股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 425,484,900 元。

2020 年 9 月，本次交易之发行股份购买资产新增发行的股份 53,086,640 股
在深圳证券交易所上市，博深股份总股本由437,738,511股增加至490,825,151股。
2021 年 2 月，本次交易之募集配套资金新增发行的股份 53,119,213 股在深
圳证券交易所上市，博深股份总股本由 490,825,151 股增加至 543,944,364 股，该等新增股份为首发后限售股，具体情况如下：

序号 发行对象 发行股份数量（股） 限售期（月）

1 铁投（济南）股权投资基金 50,172,896 6

合伙企业（有限合伙）

2 东海基金管理有限责任公司 2,946,317 6


合计 53,119,213 —

本次解除限售的股份为上表所列发行对象认购的本次交易之募集配套资金 所新增发行的股份，合计 53,119,213 股。

根据上述本次交易股份锁定安排，截至 2021 年 8 月 3 日，东海基金管理有
限责任公司、铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有上市公 司 2,946,317 股、50,172,896 股股份限售期满，上市公司办理相关解除限售手续。
本次办理解除限售股份数量为 53,119,213 股，上市流通日为 2021 年 8 月 3 日。
二、 申请解除股份限售股东承诺履行情况

本次申请解除限售股份持有人东海基金管理有限责任公司、铁投（济南）股 权投资基金合伙企业（有限合伙）严格履行了其在上市公司本次交易募集配套资 金认购过程中就本次交易相关事项所作出的承诺，不存在违反相关承诺的情形， 具体承诺的履行情况如下：

承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

本次拟解除
限 售 股 份
自博深股份有限公司本次非 上市日期为
东海基 公开发行的股票发行结束新 2021 年 2
金管理 股上市之日起 6 个月内，不 月 3 日，承
有限责 转让本单位所认购的上述股 自股票上 诺履行期限
任公司、 份。本单位所认购的上述公 市之日起 为 2021 年
铁投（济 股份限售 司股份在锁定期届满后减持 2021 年 1 月 8 6 个月内 2 月 3 日至
南）股权 承诺 还将遵守《公司法》、《证券 日 （2021 年 2021年8月
投资基 法》、《深圳证券交易所股票 2月3日至 2 日。截至
金合伙 上市规则》等法律法规、规 2021 年 8 本核查意见
企业（有 章、规范性文件、深圳证券 月 2 日） 披露日， 该
限合伙） 交易所相关规则以及《公司 承诺已履行
章程》的相关规定 完毕，承诺
方未转让其
认购的公司
股份。

三、 本次拟解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 8 月 3 日（星期二）；

2、本次解除限售股份数量为 53,119,213 股，占公司总股本的 9.7656%；


3、本次解除股份限售的股东户数为 2 户；

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 所持限售股 质押/冻结的 本次解除限售 本次解除限售的
号 股东名称 份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股） 股份占公司总股
份的比例

厦门创势仁和资本管

1 理有限公司－铁投（济 50,172,896 0 50,172,896 9.2239%
南）股权投资基金合伙

企业（有限合伙）

东海基金－郑如恒－

2 东海基金－金龙 141 2,946,317 0 2,946,317 0.5417%
号单一资产管理计划

合计 53,119,213 0 53,119,213 9.7656%

四、 本次解除限售后公司股本结构变化

本次解除限售前后，博深股份的股本结构变化情况如下：

本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型 （股）

数量（股） 比例 数量（股） 比例

一、限售条件流通股/ 223,982,777 41.18% -53,119,213 170,863,564 31.41%
非流通股

高管锁定股 117,776,924 21.65% 0 117,776,924 21.65%

首发后限售股 106,205,853 19.53% -53,119,213 53,086,640 9.76%

二、无限售条件流通股 319,961,587 58.82% 53,119,213 373,080,800 68.59%

三、总股本 543,944,364 100.00% 0 543,944,364 100.00%

五、独立财务顾问意见

经核查， 东方投行就博深股份本次限售股份上市流通事项发表核查意见如
下：

1、 本次限售股份上市流通符合《公司法》 、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关
承诺；不存在违反相关承诺的情形；本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

综上，东方投行对博深股份本次解除限售股份并上市流通事项无异议。

（ 本页无正文， 为《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》 之签章页）

东方证券承销保荐有限公司
2021 年 8 月 2 日