西测测试:公司董事会有关本次发行并上市的决议

西安西测测试技术股份有限公司



第一届董事会第八次会议决议



西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第八次会

议（以下简称“会议”）于 2021 年 5 月 16 日在公司会议室召开。会议于 2021 年

5 月 6 日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应出席董事 9 人，

实际出席董事 9 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《西安西测测试技术股份有限公司章程》的规定。



会议由董事长李泽新先生召集并主持，经与会董事、授权代表认真审议，一致通过如下决议：



一、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》



(一)发行股票种类：境内上市人民币普通股 A 股股票。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(二)发行上市地点：深圳证券交易所创业板。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(三)发行股票面值：本次发行上市的股票每股面值为人民币 1.00 元。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(四)发行数量：以公司现行总股本 6,330 万股为基数，本次发行的股票数量不超过 2,110 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），本次发行不涉及股东公开发售股份的情形，发行完成后公开发行的股份数量占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，具体发行数量由公司股东大会授权董事会和主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(五)发行方式：本次发行采用向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会和深圳证券交易所认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。





表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(六)定价方式：由公司董事会与主承销商参考询价对象询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会及深圳证券交易所认可的其他方式确定发行价格。

表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(七)发行对象：符合资格的网下投资者和符合投资者适当性要求且在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(八)承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销方式承担。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(九)发行与上市时间：深圳证券交易所核准和中国证监会作出注册决定后，由董事会与主承销商协商确定。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(十)募集资金用途：本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“西测测试西安总部检测基地建设项目”“成都检测基地购置设备扩建项目”“西测测试研发中心建设项目”和补充流动资金。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(十一)发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括保荐费、律师费用、审计及验资费用、信息披露费、发行手续费等）由公司承担。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



(十二)决议有效期：本方案有效期限为 18 个月，自股东大会通过之日起计算。



表决结果：赞成票 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。





二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》



为顺利实施本次申请公开发行股票项目，提高工作效率，根据公司章程的规定，特提请股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行股票并上市具体事宜，包括但不限于：



（一）根据国家法律、法规及规范性文件的相关规定和公司股东大会决议，与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股票并上市的具体方案（包括但不限于发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；

（二）签署本次公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（三）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；



（四）聘请有关中介机构并决定其服务费用；



（五）根据有关法律、法规、规范性文件及相关政府主管部门的要求制作、修改、签署、报送与本次发行上市有关的各项文件，签署与本次发行上市有关的重大合同；



（六）本次公开发行股票后在深圳证券交易所上市前，在中国证券登记结算有限责任公司规定的时间内申请办理股票的初始登记，办理本次发行完成后公开发行股份在深圳证券交易所上市流通事宜；



（七）在中国证券监督管理委员会核准公司公开发行股票后，根据公司股票发行的实际情况对《公司章程（草案）》的有关内容进行相应修改；



（八）办理公司的工商变更登记事宜及修订后《西安西测测试技术股份有限公司章程》的工商备案手续；



（九）根据公司需要确定募集资金专项账户；



（十）办理与本次公开发行股票有关的其他事项。



本次授权有效期为十八个月，自股东大会审议通过之日起计算。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。





本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



三、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金用途的议案》



公司本次公开发行股票募集资金拟用于以下投资项目：



序号 项目名称 投资总额 拟投入募集 实施主体 项目建

（万元） 资金（万元） 设期



1 西测测试西安总部检测 21,328.44 21,328.44 西安西测测试技 18 个月

基地建设项目 术股份有限公司



2 成都检测基地购置设备 5,344.50 4,810.05 成都西测防务科 12 个月

扩建项目 技有限公司



3 西测测试研发中心建设 3,916.25 3,916.25 西安西测测试技 18 个月

项目 术股份有限公司



4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 西安西测测试技 -



术股份有限公司



合计 40,589.19 40,054.74



本次发行上市募集资金到位前，公司及实施主体可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司及实施主体将通过自筹资金解决。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



四、审议并通过《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。





五、审议并通过《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



六、审议并通过《关于公司上市后三年内股东分红回报规划及利润分配政策的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



七、审议并通过《关于公司上市后稳定公司股价预案的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



八、审议并通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的有关承诺及相应约束措施的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



九、审议并通过《关于确认公司最近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年

度）审计报告及其他专项报告并对外报出的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。





回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十、审议并通过《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度关联交易进

行确认的议案》



表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：因关联董事李泽新、李卫合、李泽生、乔宏元、黄婧需回避表决，导致该议案赞成董事人数低于董事会人数的二分之一，因此，该议案直接提交股东大会审议。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十一、审议并通过《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。



十二、审议并通过《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司募集资金管理制度>的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十三、审议并通过《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司信息披露管理制度>的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。





回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十四、审议并通过《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十五、审议并通过《关于制定<西安西测测试技术股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十六、审议并通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十七、审议并通过《关于公司上市后三年内发展目标与发展规划的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。





十八、审议并通过《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案无需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



十九、审议并通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十、审议并通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十一、审议并通过《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十二、审议并通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》



经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公司实现净利润51,315,580.35 元，提取盈余公积 5,131,558.04 元，加上年初未分配利润

14,367,471.39 元，减去 2020 年度分红 0 元，期末可供分配的利润为 60,551,493.70

元。





根据公司经营业绩、财务状况及未来发展规划，特提议，公司就 2020 年度利润不进行分配。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十三、审议并通过《关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬情况的

议案》



董事、高管人员的年度薪酬、津贴采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定；独立董事的年度津贴为每年人民币 6 万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。



表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：因关联董事李泽新、李卫合、李泽生、乔宏元、黄婧需回避表决，导致该议案赞成董事人数低于董事会人数的二分之一，因此，该议案直接提交股东大会审议。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十四、审议并通过《关于拟定公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬方

案的议案》



董事、高管人员的年度薪酬、津贴采用基本工资、津贴加绩效奖金的方式确定；独立董事的年度津贴为每年人民币 6 万元（含税），个人所得税由公司代扣代缴。



表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：因关联董事李泽新、李卫合、李泽生、乔宏元、黄婧需回避表决，导致该议案赞成董事人数低于董事会人数的二分之一，因此，该议案直接提交股东大会审议。





本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十五、审议并通过《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》



公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2021 年度审计机构。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十六、审议并通过《关于公司及子公司申请银行授信及贷款的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



二十七、审议并通过《关于提请召开西安西测测试技术股份有限公司 2020

年年度股东大会的议案》



董事会决定召集公司股东大会，并在本议案通过后即日发出股东大会的通知。



表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。



回避表决情况：该议案不存在需回避表决的情况。



本议案无需提交公司 2020 年年度股东大会审议。



特此决议。



（以下无正文）



（本页无正文，为《西安西测测试技术股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》签字页）

出席会议董事（签字）：



李泽新 李卫合 王 乾



乔宏元 黄 婧 李泽生



何军红 杨皎鹤 马秉晨



西安西测测试技术股份有限公司董事会

年 月 日