中航西飞:限制性股票长期激励计划实施考核管理办法

中航西安飞机工业集团股份有限公司

限制性股票长期激励计划实施考核管理办法

为保证中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票长期激励计划（以下简称“长期激励计划”或“本激励计划”）的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

一、考核目的

制定本办法的目的是加强公司长期激励计划执行的计划性，量化公司长期激励计划设定的具体指标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现公司长期激励计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、公正评价员工的绩效和贡献，为本次激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。

二、考核原则

（一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象；

（二）考核指标与公司中长期发展战略、年度经营目标结合；

（三）与激励对象关键工作业绩、工作能力和工作态度结合。

三、考核范围


本办法适用于本激励计划所确定的所有激励对象，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内均在公司任职。

四、考核机构及执行机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核工作的组织、实施；

（二）人力资源、证券和财务等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（三）公司参与激励计划的人力资源、财务、纪检审计部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议，其中，公司高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

五、绩效考核指标及标准

（一）公司层面的业绩考核要求

公司选取净资产现金回报率（EOE）、归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率及经济增加值改善值△EVA（EVA 计算基准为扣除非经常性损益的净利润）为限制性股票授予和解除限售时的业绩条件。

仅当限制性股票授予时点最近一个会计年度经审计财务数据同时满足约定的业绩条件，公司方可对激励对象按照约定授予限制性股票。


仅当业绩考核条件满足时，方可按照事先确定的解除限售比例在解除限售期内对已获授的限制性股票进行解除限售。公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，其中回购价格为不高于授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

长期激励计划及第一期限制性股票激励计划经航空工业集团审核同意，报国资委批准；后续每期激励计划具体授予及解除限售业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定，报航空工业集团批准，并经股东大会通过后确定。

（二）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“一般/合格”“较差/基本合格”、“不合格”等级，分别对应解除限售比例如下表所示：

绩效评价结果 优秀 良好 一般/合格 较差/基本合格、不合格

个人层面当年

100% 100% 70% 0%

解除限售比例

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

在公司业绩目标达成的前提下，个人当年可解除限售比例根据激励对象的年度个人绩效考核结果确定。如激励对象绩效考核结果为
“优秀”或“良好”，则解除限售比例为 100%；若激励对象绩效考核结果为“一般/合格”，则解除限售比例为 70%；若激励对象绩效考核结果为“较差/基本合格”、“不合格”，则解除限售比例为 0%，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，其中回购价格不高于授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者。

六、考核程序

（一）公司人力资源、财务、纪检审计部门等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告；
（二）公司人力资源、财务、纪检审计部门等相关部门将公司董事、高级管理人员和核心骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议；

（三）公司人力资源、财务、纪检审计等相关部门将对公司董事、高级管理人员的考核结果提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

七、考核期间与次数

（一）激励对象每期权益行使的前一会计年度为其考核期间。
（二）本激励计划期间每年度考核一次。

八、考核结果反馈及应用

（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束后将考核结果通知被考核者。


（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5 个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申述，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

九、考核记录归档

（一）考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

（二）为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

（三）绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本长期激励计划相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本长期激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会

二○二二年十一月三十日