中航西飞:第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

中航西安飞机工业集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善中航西安飞机工业集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围

本办法适用于第一期激励计划所确定的所有激励对象，包括公司
（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干等。

四、考核机构

（一）董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励考核工作的组织和实施；

（二）人力资源、证券及财务等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责；

（三）公司参与激励计划的人力资源、财务、纪检审计部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总；

（四）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议，其中，公司高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

1、限制性股票授予时的业绩条件

本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予时的业绩条件如下：

（1）2021 年度公司净资产现金回报率（EOE）不低于 11%，且不低于对标企业 50 分位值；

（2）2021 年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 12%，且不低于对标企业 50 分位值；


（3）2021 年度公司经济增加值改善值△EVA（EVA 计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于 0。

上述业绩指标均以披露的 2021 年年度报告为准。

2、限制性股票解除限售时的业绩条件

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行公司层面业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时的业绩考核目标如下：

（1）2023年度净资产现金回报率（EOE）不低于11.5%，且不得低于同行业平
第一个 均水平或对标企业75分位值；
解除限售 （2）以2021年度为基数，2021-2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
期 益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；

（3）2023年△ EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。

（1）2024年度净资产现金回报率（EOE）不低于12%，且不得低于同行业平
第二个 均水平或对标企业75分位值；
解除限售 （2）以2021年度为基数，2021-2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
期 益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；

（3）2024年△ EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。

（1）2025年度净资产现金回报率（EOE）不低于12.5%，且不得低于同行业平
第三个 均水平或对标企业75分位值；
解除限售 （2）以2021年度为基数，2021-2025年度归属于上市公司股东扣除非经常性损
期 益的净利润年度复合增长率不低于15%，且不得低于同行业平均水平或对标企
业75分位值；

（3）2025年△ EVA（EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润）大于0。

注：

（1）上述授予与解除限售业绩考核中 EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产，其中，EBITDA 为息税折旧摊销前利润，平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的净资产算术平均值，ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA，EVA 计算
基准为扣除非经常性损益的净利润。

（2）上述同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同行业上市公司、对标企业数据来源于 wind 呈现的相关指标数据。

（3）净资产现金回报率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度息税折旧摊销前利润之和/归属于上市公司股东的平均净资产之和。

（4）净利润复合增长率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。

（5）如公司有接受国拨资金项目投资，形成国有资产，按规定计入国有独享资本公积，并由航空工业集团单独享有，在考核计算上述指标时，剔除对所有者权益变动影响额。

（6）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

3、同行业及对标企业选取

按照中国证监会行业划分标准，公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，公司同行业为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司。本激励计划选取行业内与公司主营业务类似，并新增与公司业务领域相关、资产规模相近的其他国防军工上市公司作为对标企业，所选取的对标企业名单如下：

序号 证券代码 证券简称

1 600760.SH 中航沈飞


序号 证券代码 证券简称

2 000738.SZ 航发控制

3 601766.SH 中国中车

4 688009.SH 中国通号

5 600879.SH 航天电子

6 600893.SH 航发动力

7 600038.SH 中直股份

8 600316.SH 洪都航空

9 600118.SH 中国卫星

10 000008.SZ 神州高铁

11 002389.SZ 航天彩虹

12 000547.SZ 航天发展

13 600184.SH 光电股份

14 600072.SH 中船科技

15 600343.SH 航天动力

16 000561.SZ 烽火电子

17 002465.SZ 海格通信

18 600967.SH 内蒙一机

19 600482.SH 中国动力

20 600150.SH 中国船舶

21 601989.SH 中国重工

22 600685.SH 中船防务

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：


（1）同行业上市公司、对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性；

（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的扣非后净利润增长率、净资产现金回报率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。

（二）限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求

1、授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的年度绩效评价结果挂钩，年度绩效评价为“较差/基本合格”、“不合格”等级的人员不予授予。

2、解除限售时的绩效要求

激励对象个人层面绩效考核按照《考核办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与激励对象个人层面当年解除限售比例的对应关系如下：

绩效评价结果 优秀 良好 一般/合格 较差/基本合格、不合格

个人层面当年 100% 100% 70% 0%

解除限售比例

解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当年不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，由公司
以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注销。

六、考核程序

（一）公司人力资源、财务、纪检审计等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告；
（二）公司人力资源、财务、纪检审计等相关部门将公司董事、高级管理人员和核心骨干的绩效考核报告提交公司薪酬与考核委员会审议；

（三）公司人力资源、财务、纪检审计等相关部门将对公司董事、高级管理人员的考核结果提交董事会审议并由董事会做出决议，利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

七、考核期间与次数

（一）考核期间：激励对象解除限售限制性股票的前一考核年度。
（二）考核次数：限制性股票激励计划期间每年度一次。

八、考核结果的反馈与应用

（一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应当在考核结束后向被考核者通知考核结果。

（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5 个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申述，公司董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。


（三）考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

九、考核结果归档

（一）考核结束后，人力资源部应保留绩效考核所有考核记录档案。考核结果作为保密资料归案保存。

（二）为保证绩效记录的有效性，绩效记录上不允许涂改，若要重新修改或重新记录，须由当事人签字。

（三）绩效考核记录保存期 10 年。对于超过保存期限的文件与记录，由公司董事会薪酬与考核委员会统一销毁。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。

（二）本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划相冲突，由按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、本激励计划执行。

（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会

二○二二年十一月三十日