卡莱特:广东信达律师事务所出具的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

关于卡莱特云科技股份有限公司

首次公开发行股票

并在深圳证券交易所创业板上市

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于卡莱特云科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市

法律意见书

信达首创意字[2021]第 013-07 号
致：卡莱特云科技股份有限公司

根据卡莱特云科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问聘请协议，信达接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

信达为出具本法律意见书特作如下声明：

（一）信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并根据现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

（五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（六）信达同意发行人将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

（七）本法律意见书仅供发行人本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。


正 文

一、本次上市的批准与授权

（一）发行人的内部批准与授权

1、2021 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议应出席 7
名董事，实际出席 7 名董事。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开 2021 年第三次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。

2、2021 年 5 月 26 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，出席该次
股东大会的股东或股东代表共 14 名，合计持有发行人股份为 5,100 万股，占发行人股份总数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了本次发行上市相关的议案。

（二）深交所的审核同意

根据深交所上市审核中心于 2022 年 5 月 20 日发布的《创业板上市委 2022
年第 27 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委 2022 年第 27 次审议会议
审议认为：“卡莱特云科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。

（三）中国证监会的注册批复

2022 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于同意卡莱特云科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1920 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

综上，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意注册批复，发行人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。

二、本次上市的主体资格

发行人系于 2021 年 2 月 8 日，由卡莱特（深圳）云科技有限公司以整体变
更方式发起设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执
照》（统一社会信用代码：914403005891698012），目前依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

自 2012 年 1 月深圳市立鼎光电技术有限公司成立至今，发行人持续经营时
间已经超过三年。

综上所述，信达律师认为，发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要公司终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件

（一）本次发行上市的基本情况

1、根据深交所上市审核中心于 2022 年 5 月 20 日发布的《创业板上市委
2022 年第 27 次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委通过了发行人的本次发行上市申请。

2、根据中国证监会《关于同意卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1920 号），中国证监会同意了发行人首次公开发行股票的注册申请。

3、根据《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》及《卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发行上市股份为 1,700.00 万股，发行价格为 96.00 元/股。本次发行上市全部为新股发行，无老股转让。

4、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 28 日出具
的安永华明（2022）验字第 61647772_H01 号《验资报告》，载明：截至 2022 年
11 月 28 日 15 时止，发行人实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
17,000,000.00 股，应募集资金 1,632,000,000.00 元，减除保荐及承销费（不含增值税）人民币 155,040,000.00 元，以及其他发行费用（不含增值税）人民币21,693,152.98 元后，募集资金净额为 1,455,266,847.02 元。其中，计入实收股本
17,000,000.00 元。截至 2022 年 11 月 28 日 15 时止，变更后的注册资本
68,000,000.00 元，累计实收股本人民币 68,000,000.00 元。

（二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件

1、发行人本次发行上市已获得深交所创业板上市委的审议通过及中国证监会的注册同意，符合《证券法》第九条第一款的规定。

2、发行人本次发行上市前的股本总额为 5,100.00 万元，根据《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 6,800 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

3、发行人本次公开发行的股份总数为 1,700.00 万股，本次发行上市完成后发行人的股份总数为 6,800.00 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

4、根据《招股说明书》，发行人本次发行上市选择的具体市值及财务指标为“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）审字
61647772_H02 号《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度净利润（以扣除非
经常性损益后较低者为计算依据）分别为 6,275.55 万元、10,267.88 万元，最近两年净利润累计不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。

基于上述，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件，符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

综上，信达律师认为，本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件。

四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

1、根据发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署的《保荐协议》，发行人聘请中金公司为本次发行上市进行保荐，中金公司已获得中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具备深交所会员资格，符合《上
市规则》第 3.1.1 条的规定。

2、发行人已聘请具有保荐资格的证券公司承担保荐人，符合《上市规则》3.1.2 条及《证券法》第十条的规定。

3、中金公司已指定张坚柯、杨光作为保荐代表人具体负责对发行人的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

五、 结论意见

综上，信达律师认为：

（一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，已经深交所创业板上市委审议通过，并已获得中国证监会的注册同意；

（二）发行人具备本次发行上市的主体资格；

（三）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件；

（四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；

（五）发行人本次发行上市申请尚需取得深交所的同意。

本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于卡莱特云科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

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曹翠 _____________
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