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中航西飞:第一期限制性股票激励计划(草案)摘要

日期:2022-11-30  中航西飞其他公告   中航西飞:第一期限制性股票激励计划(草案)摘要-20221130.pdf

//正文核心内容


证券代码:000768 证券简称:中航西飞 公告编号:2022-045

中航西安飞机工业集团股份有限公司

第一期限制性股票激励计划(草案)摘要

2022 年 11 月





声明



本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。



特别提示



1、《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”)依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》和航空工业集团中长期激励办法等有关法律、法规和规范性文件,以及《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》制定。



2、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票,股票来源为中航西飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,639.5 万股股票,涉及标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公布时公司股本

总额 276,864.5071 万股的 0.5922%。其中,首次授予不超过 1,311.6 万股股票,

约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.4737%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%;预留授予不超过 327.9 万股,约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.1184%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。



3、本激励计划首次授予限制性股票价格为 13.45 元/股。若在本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,授予价格和授予数量将进行相应

的调整。



4、本激励计划首次拟授予的激励对象包括公司(含控股子公司、分公司)董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女),不超过 261 人。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内,参照首次授予的标准确定。



5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月,包括授予

后的限售期 2 年(24 个月)和解除限售期 3 年(36 个月)。



6、限制性股票限售期满次日起的 3 年(36 个月)为解除限售期。解除限售

期内,若达到本方案规定的限制性股票的解除限售条件,激励对象所获授限制性股票分三批次解除限售。若激励对象未达到限制性股票解除限售条件,当年不予解除限售,未解除限售部分的限制性股票,公司将在当期解除限售日之后统一回购并注销。



7、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。



8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:



(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;



(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;



(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;



(4)法律法规规定不得实行股权激励的;





(5)中国证监会认定的其他情形。



9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:



(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;



(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



(6)证监会认定的其他情形。



10、本激励计划实施后,不会导致公司的股权分布不具备上市条件。



11、本激励计划须经航空工业集团审核、国资委批复同意、中航西飞股东大会审议通过后方可实施。





一、释义. ...... 2

二、本激励计划的目的...... 4

三、本激励计划的管理机构 ...... 5

四、激励对象的确定依据及范围 ...... 6

五、限制性股票来源及授予数量 ...... 8

六、限制性股票授予价格及调整 ...... 11 七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期的确定 .... 13

八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 16

九、限制性股票的会计处理及对业绩的影响 ...... 23

十、特殊情形的处理...... 25

十一、本激励计划的变更与终止 ...... 28

十二、限制性股票回购注销的原则 ...... 29

十三、其他重要事项...... 31



一、释义



在本激励计划中除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司、本公司、上市公司、 指 中航西安飞机工业集团股份有限公司

中航西飞

本激励计划、激励计划、 中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票激本股权激励计划、股权激 指 励计划

励计划



公司按照本激励计划确定的条件和价格授予激励对象一定

限制性股票 指 数量的公司股票,激励对象只有在符合本激励计划规定的解

除限售条件后,才可拥有自由流通的中航西飞股票



激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员



授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易

日,由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定



有效期 指 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部解除限售或回购注销之日止



限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用

于担保、偿还债务的期间



解除限售 指 激励对象所获授权的限制性股票可以在二级市场上出售或

以其他方式转让的行为



解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限

制性股票可以解除限售并上市流通的期间



解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限

制性股票解除限售之日



授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得

中航西飞股票的每股价格



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》





《试行办法》 指 《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》



《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题

的通知》



《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》



《业务办理》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办

理》



《公司章程》 指 《中航西安飞机工业集团股份有限公司章程》



《考核办法》 指 《中航西安飞机工业集团股份有限公司第一期限制性股票

激励计划实施考核管理办法》



航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司



国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



证券交易所 指 深圳证券交易所



登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司



元、万元 指 人民币元、人民币万元





二、本激励计划的目的



为进一步完善中航西飞的法人治理结构,促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍,促进公司经营业绩平稳快速提升,确保公司长期发展目标顺利实现,公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》《业务办理》和航空工业集团中长期激励办法等有关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。



本激励计划制定所遵循的基本原则:



(1)公平、公正、公开;



(2)符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定;



(3)激励和约束相结合,有利于公司的可持续发展。





三、本激励计划的管理机构



(一)股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。



(二)董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划,并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报公司主管部门审核和股东大会审议,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。



(三)监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单,并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。



公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。



公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。



激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。





四、激励对象的确定依据及范围



(一)激励对象的确定依据



1、激励对象确定的法律依据



本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。



2、激励对象确定的职务依据



本激励计划的激励对象原则上限于公司(含控股子公司、分公司,下同)董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。激励对象不含公司监事、外部董事(含独立董事)及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司任职。



3、激励对象确定的考核依据



本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。



4、激励对象的范围



本激励计划首次授予的激励对象范围具体包括:



职务类别 人数(人)



公司董事、高级管理人员 7



对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干 254



合计 261



预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信

息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。



(二)不得参与本激励计划的人员



1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



2、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选;



3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;



4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的;



5、依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果为“较差/基本合格”、“不合格”的;



6、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外;



7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;



8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员;



9、国资委、中国证监会认定的其他情形。



如在公司本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将提前终止其参与本激励计划的权利。



(三)激励对象的核实



1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过公司内部网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天;公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。



2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。





五、限制性股票来源及授予数量



(一)限制性股票的来源



本激励计划采用限制性股票作为激励工具,标的股票来源为公司向激励对象定向发行中航西飞人民币 A 股普通股股票。



(二)拟授予激励对象限制性股票的数量



本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,639.5 万股股票,约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.5922%。其中,首次授予不超过1,311.6 万股股票,约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.4737%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%;预留授予不超过 327.9万股,约占本激励计划草案公布时公司股本总额 276,864.5071 万股的 0.1184%,占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公布时公司股本总额的10%。



(三)激励对象获授限制性股票分配情况



本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:



姓名 职务 获授的限制性股票 占授予总量 占目前总股本

份额(万股) 比例 比例



吴志鹏 董事长 9.4 0.5733% 0.0034%



雷阎正 董事、副总经理、董 8.5 0.5185% 0.0031%



事会秘书



董克功 董事、总会计师 8.5 0.5185% 0.0031%



赵安安 总工程师、副总经理 8.5 0.5185% 0.0031%



韩小军 副总经理 8.5 0.5185% 0.0031%



常广智 副总经理 8.5 0.5185% 0.0031%



崔龙 总法律顾问 7.1 0.4331% 0.0026%



对公司经营业绩和持续发展有直



接影响的管理、技术和业务骨干 1,252.6 76.4013% 0.4524%



(254人)



首次授予合计(261人) 1,311.6 80.00% 0.4737%



预留 327.9 20.00% 0.1184%



合计 1,639.5 100.00% 0.5922%



注:



(1)所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过目前公司总股本的 1%。



(2)在本激励计划有效期内,激励对象所获授限制性股票的预期收益按照国资委的相关规定执行。



(3)上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。



(四)限制性股票授予数量的调整方法



在本激励计划草案公布当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量将根据如下规定予以相应的调整:



(1)资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细



Q=Q0×(1+n)



其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),Q 为调整后的限制性股票数量。



(2)缩股



Q=Q0×n



其中:Q0为调整前的限制性股票数量,n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为

n 股股票),Q 为调整后的限制性股票数量。



(3)配股





Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)



其中:Q0 为调整前的限制性股票数量,P1 为股权登记日当日收盘价,P2 为

配股价格,n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例),Q 为调整后的限制性股票数量。



(4)增发



公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。



(五)授予数量的调整程序



1、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等上述已列明的事宜时,由董事会在股东大会的授权下,按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量进行相应的调整,并根据《管理办法》等有关规定履行相应的程序进行信息披露。



2、因其他原因需要调整限制性股票授予数量的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。



3、公司聘请律师事务所应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。





六、限制性股票授予价格及调整



(一)首次授予限制性股票的价格



本激励计划首次授予的限制性股票价格为每股13.45元,即满足授予条件后,激励对象可以每股13.45元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航西飞限制性股票。



(二)首次授予限制性股票价格的确定方法



首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格中最高者确定:



(1)本激励计划(草案)及摘要公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的50%,即 13.38 元/股;



(2)本激励计划(草案)及摘要公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的50%,即 13.45 元/股。



(三)预留限制性股票授予价格的确定方法



激励计划预留授予限制性股票的授予价格同首次授予价格为13.45元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况。

(四)授予价格的调整方法



若在本激励计划公布当日至授予日期间,公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:



(1)资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细



P=P0÷(1+n)



其中:P0为调整前的授予价格,n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率,P 为调整后的授予价格,调整后的 P 仍需大于 1。



(2)缩股





其中:P0为调整前的授予价格,n 为缩股比例,P 为调整后的授予价格,调整后的 P 仍需大于 1。



(3)派息



P=P0-V



其中:P0为调整前的授予价格,V 为每股的派息额,P 为调整后的授予价格,调整后的 P 仍需大于 1。



(4)配股



P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]



其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格,调整后的 P 仍需大于 1。



(5)增发



公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。



(五)授予价格的调整程序



1、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等上述已列明事宜时,由董事会在股东大会的授权下,按照本激励计划规定的办法对限制性股票授予价格进行相应的调整,并根据《管理办法》等有关规定履行相应的程序进行信息披露。



2、因其他原因需要调整限制性股票授予价格的,应经董事会审议后,重新报股东大会审议批准。



3、公司聘请律师事务所应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。



七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售期的确定

(一)限制性股票的有效期



本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。



(二)限制性股票的授予日



本激励计划经航空工业集团审核、国资委批复同意并达到授予条件时,经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日,授予日必须为交易日。



自股东大会审议通过本激励计划起 60 日内,公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次限制性股票的授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的,应及时披露未完成原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票作废失效。预留限制性股票的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定。



授予日必须为交易日,且不得为下列期间:



(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起算;



(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;



(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;



(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。



上述“重大事件”为公司依据证券交易所《股票上市规则》等规定应当披露的交易或其他重大事项。



上述不得授予限制性股票的期间不计入上述 60 日内。



如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票

行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。



如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的,以最新发布的相关规定为准。



(三)限制性股票的限售期



自限制性股票授予登记完成之日起 2 年(24 个月)为限制性股票限售期。

限售期内,激励对象依本激励计划获授的限制性股票(及就该股票分配的股票红利)将被锁定不得转让、不得用于担保或偿还债务。



(四)限制性股票的解除限售安排



限售期满次日起的 3 年(36 个月)为本激励计划限制性股票的解除限售期。

在解除限售期内,若达到本激励计划规定的解除限售条件,激励对象首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下:



可解除限售数

解除限售安排 解除限售时间 量占限制性股

票数量的比例



自首次/预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易



第一次解除限售 日起至首次/预留授予登记完成之日起36个月内的最后 33.30%



一个交易日当日止



自首次/预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易



第二次解除限售 日起至首次/预留授予登记完成之日起48个月内的最后 33.30%



一个交易日当日止



自首次/预留授予登记完成之日起48个月后的首个交易



第三次解除限售 日起至首次/预留授予登记完成之日起60个月内的最后 33.40%



一个交易日当日止



限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票,由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。





在限售期内,激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,对应的该等股份将一并回购。



(五)限制性股票的禁售期



禁售期是指对激励对象持有的限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。激励对象为公司董事、高级管理人员的,还需按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》执行如下禁售期规定:



(1)在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。



(2)在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等股票分配的股票股利)锁定至任职或任期满后(任期系最后一个解除限售日所任职务的任期),根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

(3)将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内

又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将会收回其所得收益。



(4)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。





八、限制性股票的授予条件和解除限售条件



(一)限制性股票授予及解除限售时的法定条件



1、公司未发生如下任一情形:



(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;



(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;



(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;



(4)法律法规规定不得实行股权激励的;



(5)中国证监会认定的其他情形。



2、公司具备以下条件:



(1)公司治理结构规范,股东大会、董事会、经理层组织健全,职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全,董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。公司董事会成员中外部董事(包括独立董事)人数达到董事会成员的半数以上;



(2)薪酬与考核委员会由外部董事组成,且薪酬与考核委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;



(3)内部控制制度和绩效考核体系健全,三项制度改革到位,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;



(4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健;近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录;



(5)健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣

回等约束机制;



(6)证券监管部门规定的其他条件。



3、激励对象未发生如下任一情形:



(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;



(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;



(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;



(6)中国证监会认定的其他情形。



4、符合《试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:

(1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;



(2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。



(二)限制性股票授予及解除限售时的业绩条件



1、限制性股票授予时的业绩条件



本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予时的业绩条件如下:



(1)2021 年度公司净资产现金回报率(EOE)不低于 11%,且不低于对标企业 50 分位值;



(2)2021 年度公司归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于 12%,且不低于对标企业 50 分位值;



(3)2021 年度公司经济增加值改善值△ EVA(EVA 计算基准为扣除非经常

性损益的净利润)大于 0。



上述业绩指标均以披露的 2021 年年度报告为准。



2、限制性股票解除限售时的业绩条件



本激励计划授予的限制性股票,分年度进行公司层面业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时的业绩考核目标如下:



(1)2023年度净资产现金回报率(EOE)不低于11.5%,且不得低于同行业平

第一个 均水平或对标企业75分位值;

解 除 (2)以2021年度为基数,2021-2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损 限售期 益的净利润年度复合增长率不低于15%,且不得低于同行业平均水平或对标企

业75分位值;



(3)2023年△EVA(EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润)大于0。



(1)2024年度净资产现金回报率(EOE)不低于12%,且不得低于同行业平均

第二个 水平或对标企业75分位值;

解 除 (2)以2021年度为基数,2021-2024年度归属于上市公司股东扣除非经常性损 限售期 益的净利润年度复合增长率不低于15%,且不得低于同行业平均水平或对标企

业75分位值;



(3)2024年△EVA(EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润)大于0。



(1)2025年度净资产现金回报率(EOE)不低于12.5%,且不得低于同行业平

第三个 均水平或对标企业75分位值;

解 除 (2)以2021年度为基数,2021-2025年度归属于上市公司股东扣除非经常性损 限售期 益的净利润年度复合增长率不低于15%,且不得低于同行业平均水平或对标企

业75分位值;



(3)2025年△EVA(EVA计算基准为扣除非经常性损益的净利润)大于0。



注:



(1)上述授予与解除限售业绩考核中 EOE=EBITDA/归属于上市公司股东的平均净资产,其中,EBITDA 为息税折旧摊销前利润,平均净资产为期初期末归属于上市公司股东的净资产算术平均值,ΔEVA=当期 EVA-上期 EVA,EVA 计算基准为扣除非经常性损益的净利润。



(2)上述同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司的平均业绩。同行业上市公司、对标企业数据来源于 wind 呈现的相关指

标数据。



(3)净资产现金回报率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度息税折旧摊销前利润之和/归属于上市公司股东的平均净资产之和。



(4)净利润复合增长率指标下的同行业平均水平为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司考核年度净利润之和相对基准年度的复合增长率。

(5)如公司有接受国拨资金项目投资,形成国有资产,按规定计入国有独享资本公积,并由航空工业集团单独享有,在考核计算上述指标时,剔除对所有者权益变动影响额。



(6)在本激励计划有效期内,如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的,考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额(相应收益额无法准确计算的,可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定)。



3、同行业及对标企业选取



按照中国证监会行业划分标准,公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”,公司同行业为“证监会—铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的全部上市公司。本激励计划选取行业内与公司主营业务类似,并新增与公司业务领域相关、资产规模相近的其他国防军工上市公司作为对标企业,所选取的对标企业名单如下:



序号 证券代码 证券简称



1 600760.SH 中航沈飞



2 000738.SZ 航发控制



3 601766.SH 中国中车



4 688009.SH 中国通号



5 600879.SH 航天电子



6 600893.SH 航发动力



7 600038.SH 中直股份



8 600316.SH 洪都航空



9 600118.SH 中国卫星





序号 证券代码 证券简称



10 000008.SZ 神州高铁



11 002389.SZ 航天彩虹



12 000547.SZ 航天发展



13 600184.SH 光电股份



14 600072.SH 中船科技



15 600343.SH 航天动力



16 000561.SZ 烽火电子



17 002465.SZ 海格通信



18 600967.SH 内蒙一机



19 600482.SH 中国动力



20 600150.SH 中国船舶



21 601989.SH 中国重工



22 600685.SH 中船防务



公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素,对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中,同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形,则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业:



(1)同行业上市公司、对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化,与公司的主营业务不具有可比性;



(2)同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的扣非后净利润增长率、净资产现金回报率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。



(三)限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求



1、授予时的绩效要求



在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的年度绩效评价结果挂钩,年度绩效评价为“较差/基本合格”、“不合格”等级的人员不予授予。





2、解除限售时的绩效要求



激励对象个人层面绩效考核按照《考核办法》逐年进行,根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例,个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面当年解除限售比例,绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与激励对象个人层面当年解除限售比例的对应关系如下:



绩效评价结果 优秀 良好 一般/合格 较差/基本合格、不合格



个人层面当年 100% 100% 70% 0%



解除限售比例



解除限售期内,若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售;若未达到限制性股票解除限售条件,当年不予解除限售,未解除限售部分的限制性股票,由公司以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。



(四)考核指标的科学性和合理性说明



公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。



根据国资委相关规定,业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定,公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点,选择适当的业绩指标作为限制性股票授予和解除限售的公司层面业绩考核指标,包括净资产现金回报率、净利润增长率、经济增加值改善值(△ EVA)。上述指标是公司比较核心的财务指标,反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。



除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到授予和解除限售的条件。



综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本计划的考核目的。





九、限制性股票的会计处理及对业绩的影响



(一)限制性股票的会计处理方法



根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日的会计处理:根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。



2、限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在全部限制性股票解除限售前的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。



3、解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

预留限制性股票的会计处理同本激励计划首次授予限制性股票的会计处理。

(二)限制性股票公允价值的确定及预计对各期经营业绩的影响测算



根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融

工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当日标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。



公司首次授予激励对象不超过 1,311.6 万股限制性股票,授予价格为 13.45

元/股,假设本激励计划的限制性股票授予日的公允价值以草案公告前一日的收盘价26.70元/股进行测算,实施本激励计划公司应确认的总摊销费用为17,378.70万元,该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。





本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:



首次授予限制 需摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年

性股票数量 费用(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)

(万股)



1,311.6 17,378.70 5,564.57 6,285.91 3,701.41 1,664.21 162.60



注:



1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格和授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关。



2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。



(三)税务处理



激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费;公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。





十、特殊情形的处理



(一)公司发生异动的处理



1、公司出现下列情形之一的,限制性股票激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定,以授予价格进行回购注销:



(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;



(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;



(3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;



(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;



(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。



2、公司出现下列情形之一时,按限制性股票激励计划的规定继续执行:

(1)公司控制权发生变更;



(2)公司出现合并、分立等情形。



3、因公司层面业绩考核不达标导致激励对象当期全部未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,回购价格不得高于授予价格与回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的较低者。



4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理,并支付回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上

述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。



(二)激励对象个人情况发生变化的处理



1、激励对象发生职务变更,但仍在本激励计划范围内的,其获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。



2、激励对象出现下列情形之一,根据本激励计划获授且达到已解除限售条件的限制性股票,可由其或法定继承人在下述事项发生之日起 6 个月内行使权益,6 个月后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的,原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销:



(1)激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动担任法律法规规定不得参与股权激励的职务;



(2)激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系;



(3)激励对象因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为;



(4)激励对象因组织调整等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围。

3、激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的,非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或者终止劳动关系的,已解除限售股票由其继续持有,未解除限售股票由公司以授予价格进行回购注销。



4、当激励对象出现下列情形之一时,激励对象根据本激励计划获授且已解除限售限制性股票由其继续持有,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的较低者进行回购注销:



(1)激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职

务下降而不再属于本激励计划范围;



(2)未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,包括但不限于无故辞职的情形;



(3)激励对象个人绩效考核结果未达到解除限售条件;



(4)导致公司回购以及终止实施股权激励计划,激励对象负有责任的;

(5)违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。



5、当激励对象出现下列情形之一时,激励对象根据本计划获授且已解除限售限制性股票由其继续持有,尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价)的较低者进行回购注销,董事会有权视情节严重程度追回其已解除限售限制性股票获得的全部或部分收益:



(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;



(2)违反国家有关法律、行政法规或公司《章程》的规定;



(3)激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分;



(4)激励对象未履行或者未正确履行职责,给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。



6、其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。





十一、本激励计划的变更与终止



(一)激励计划的变更



公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。



公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:



(1)导致提前解除限售的情形;



(2)降低授予价格的情形。



(二)激励计划的终止



公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。



公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。



(三)激励计划变更、终止的审议程序



独立董事、监事会应当就变更后的激励计划方案是否有利于上市公司的持续发展,变更后的激励计划方案或终止本激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的激励计划方案或终止本激励计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。



本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。





十二、限制性股票回购注销的原则



(一)回购注销的情形



根据公司已实施的激励计划,在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销:



(1)公司终止实施激励计划的;



(2)激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的;



(3)激励对象未满足限制性股票解除限售条件的;



(4)其他应进行回购注销的情形。



如出现上述需要回购注销的情况,则公司应回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。



(二)回购价格和数量



公司按本激励计划规定回购限制性股票的,回购价格参见本激励计划之“十二、特殊情形的处理”的规定。对于“十二、特殊情形的处理”中未涉及的其他应进行回购注销的情形,其中,回购的原因涉及激励对象负有个人责任的,回购价格不得高于授予价格;其他情形的,回购价格不得高于授予价格加上回购时按照中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息之和。



若限制性股票在授予登记完成后,公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整,具体调整方法详见本激励计划之“五、限制性股票来源及授予数量”及“六、限制性股票授予价格及调整”。



(三)回购注销的程序



公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提交股东大会批准。





公司在回购限制性股票时,应当依据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的要求,履行实施程序和信息披露义务。





十三、其他重要事项



(一)公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。



(二)本激励计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突,则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行;本激励计划中未明确规定的,则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。



(三)激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件,出售或转让按照本激励计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董事会负责执行。



(四)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。



(五)本激励计划的解释权归公司董事会。



中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会



二○二二年十一月三十日




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