凡拓数创:中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司

变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的核查意
见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广州凡拓数字创意科技股份有限公司（以下简称“凡拓数创”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对凡拓数创变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司首次公开发行股票的募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州凡拓数字创意科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1306 号），公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,583,400 股，每股面值 1 元，每股发行价格为
25.25 元，募集资金总额为 645,980,850.00 元，减除发行费用 90,079,862.64 元（不
含税）后，募集资金净额为 555,900,987.36 元。2022 年 9 月 26 日，保荐机构中
信建投证券已将扣除保荐承销费后的募集资金580,422,956.50元划至公司募集资
金专户。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
州凡拓数字创意科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2022GZAA20625 号），对
公司截至 2022 年 9 月 26 日的募集资金到位情况进行了审验确认。

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的内容，公司首次公开发行股票拟投入募集资金的项目及资金使用计划如下：


单位：人民币万元

截止 2022

序号 项目名称 投资总额 拟投入 年 11 月 25 剩余募集

募集资 日已投入募 资金

金 集资金

1 数字创意制作基地项目 11,858.66 11,858.66 442.00 11,416.66

2 数字创意研发中心升级项 5,504.91 5,504.91 1,660.45 3,844.46

目

3 营销网络升级及数字展示 7,626.90 7,626.90 2,363.60 5,263.30

中心建设项目

4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - 10,000.00

合计 34,990.47 34,990.47 4,466.05 30,524.42

（二）本次部分募集资金项目的变更情况

数字创意制作基地项目原计划使用募集资金为 11,858.66 万元，截止 2022 年
11月25日，该项目募集资金已使用442.00万元，剩余未使用的募集资金11,416.66 万元。本次使用超募资金追加投入后，项目投资金额为 18,701 万元，较原募集资
金投资项目增加 7,284.34 万元（其中使用超募资金 7,284.34 万元）。具体情况如
下：

公司本次拟变更的募投项目基本情况如下：

单位：人民币万元

项目资金 原计划投入的 截止 2022 年 11 月 占募集资金
原募投项目名称 总额 募集资金总额 25 日已经投入的募 总额比例
集资金总额

数字创意制作基地项目 11,858.66 11,858.66 442.00 18.36%

合计 11,858.66 11,858.66 442.00 18.36%

为使募投项目进一步贴合公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司拟 使用超募资金对募投项目“数字创意制作基地项目”追加投入，变更后的募投项 目名称为：“总部数字创意制作基地项目”，相关信息如下：

单位：人民币万元

变更后项目名 原计划使用 原计划已使用 原计划剩余 调整后项目建设 调整后拟使 其中：拟使
称 募集资金 的募集资金 的募集资金 计划投资总额 用募集资金 用超募资金

总部数字创意

制作基地项目 11,858.66 442.00 11,416.66 18,701.00 18,701.00 7,284.34

合计 11,858.66 442.00 11,416.66 18,701.00 18,701.00 7,284.34

注：变更后募投项目拟使用募集资金 18,701.00 万元（包含原募投项目尚未使用的剩余募集资金 11,416.66 万元和拟追加投入的超募资金 7,284.34 万元）。

本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易。

（三）履行的审议程序及授权

2022 年 11 月 29 日，公司第三届董事会第十四次会议和公司第三届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《广州凡拓数字创意科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

董事会拟授权公司管理层根据本次变更情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立或注销、募集资金专户监管协议签署等相关事项，待股东大会审议通过后方可实施。

（四）变更后募投项目审批及备案情况

本次变更后的“总部数字创意制作基地项目”需履行相关政府备案程序，目前仍在备案程序流程中。

二、募集资金投资项目变更情况及原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

序 项目名称 总投资额 拟投入募集资金（万 截至 2022 年 11 月 25 日

号 （万元） 元） 投入金额（万元）

1 数字创意制作基 11,858.66 11,858.66 442.00

地项目

合计 11,858.66 11,858.66 442.00

（二）募投项目变更原因

本次在原募投项目基础上使用超募资金增加投入，主要是基于市场需求增长、公司业务发展需要和近年来实际运营情况，公司设立数字创意制作基地，能进一
步扩大总部的场地办公面积，有利于缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。本次项目通过扩大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，进一步扩大公司的数字创意产品制作能力，进而扩大市场覆盖区域，加强和巩固公司的服务能力，以期能更加及时、高效、高质量地服务客户，提升客户满意度，巩固业务的市场竞争能力。

三、超募资金追加投入变更后募投项目的情况说明

（一）变更后募投项目基本情况和投资计划

1、项目名称：总部数字创意制作基地项目

2、实施主体：广州凡拓数字创意科技股份有限公司。

3、项目建设期：建设期 24 个月。

4、项目资金具体用途如下表：

序号 投资项目 拟投资额（万元） 占比

1 土建工程 18,097.00 96.77%

1.1 建筑安装工程费 15,458.10 82.66%

1.2 工程建设其他费用 1,777.14 9.50%

1.3 预备费 861.76 4.61%

2 固定资产 494.00 2.64%

2.1 设备购置及安装费 494.00 2.64%

3 无形资产 110.00 0.59%

3.1 办公软件购置费 110.00 0.59%

4 合计 18,701.00 100.00%

（二）项目必要性及可行性分析

1、项目投资的必要性

（1）总部办公场地不足的压力

公司是典型的以人力资源作为主要生产要素的文化创意企业，数字创意产品及数字一体化解决方案的产出能力、收入与员工数量成正比关系。过去几年，随着公司规模的逐步扩大，公司的员工数量也呈现增长的态势。2019-2021 年，公
工人数稳步增长。根据未来的业绩发展规划，公司预计 2024 年公司员工总数将达到 1,500 人以上，与此同时，办公场地面积也需进一步扩大，以便为员工提供一个高效、舒适的办公环境。

目前，广州总部作为公司全国的数字创意制作基地，汇聚了公司静态数字创意服务、动态数字创意服务、数字展示及系统集成服务三大事业部的主要技术研发人员和其他管理人员、财务人员、行政人员。在人员数量逐年上升的情况下，总部的场地办公面积越来越紧张，人均可用办公面积逐年降低，为了更好地适应公司未来的发展计划，扩大总部的办公场地面积势在必行。

本项目计划在广州市已购置的天河区科韵路东侧 AT0603046 地块上新建办公大楼作为公司的总部基地，可有效缓解目前办公场地不足和员工数量快速增长的矛盾，为公司未来的快速发展建立基础。

（2）满足快速增长的市场需求

数字创意行业是数字技术与文化创意深度融合的知识密集型行业，广泛应用于建筑设计、商业宣传、文化文博、智慧城市展示、科教科普、产城文旅、文体活动等领域，具有广阔的市场前景。2021 年，发改委发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》提出要着眼于抢占未来产业发展先机，培育先导性和支柱性产业，推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展，战略性新兴产业增加值占 GDP 比重超过 17%。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，将数字创意列为战略性新兴产业，行业迈入了快速发展的黄金期。各地“十四五”规划也都将 9 大战略性新兴产业视为重中之重。全社会对于数字创意服务的需求越来越大，这将有效拉动公司产品服务的市场需求。公司牢牢抓住这次机遇，在虚拟现实、增强现实、多媒体交互、超高清内容制作等新型软硬件及内容开发方面加大了研发投入，并积极拓展市场，
业绩获得了快速增长。2019 至 2021 年，公司的主营收入分别为 5.50 亿元、6.47
亿元和 7.14 亿元，年均复合增长率为 13.99%。

本项目实施后，新建设的办公场地能让公司的数字创意制作团队规模进一步扩大，提升数字创意产品及数字一体化解决方案的产出能力，可以更好地满足下
游市场的需求，也是实现公司业绩增长的必要手段。

（3）减少外协成本，保障服务质量

作为数字创意产品及数字一体化解决方案的综合提供商，公司技术人员需要经过三维建模、渲染、后期制作、软件开发、系统集成等一系列复杂的技术程序，才能将完整作品交付给客户，每一道程序的执行质量都会对最终的作品产生重要影响。

以渲染为例，高清视频的渲染速度慢、计算强度大，需要大量高配置服务器才能较快完成。虽然公司经过多年不断研发积累，现已开发出多项建模、渲染等关键技术的软件著作权，大大提升了数字创意作品的制作效率，但随着近年来公司业务规模的扩大，现有的硬件设备配置、制作技术人员数量以及办公场地面积都渐显不足，限制了公司制作能力的提升。为了及时完成数字创意作品的交付，部分耗时较长的程序如高清视频渲染、动画制作需要通过外协才能满足下游客户的旺盛需求，公司主营业务成本中的数字外协费占比呈逐年上升的趋势。

本项目通过扩大场地面积、升级服务器等硬件设备、扩充制作人员数量，一方面可以扩大公司的数字创意产品制作能力，另一方面可以减少外协成本，缩短渲染等程序的完成时间，降低因外协而可能产生的质量缺陷风险，从而更好地把控数字创意产品的制作过程，为客户提供更满意的服务。

2、项目投资的可行性

（1）项目建设地广州是数字创意产业优势区

文化创意产业是广州市的重要支柱产业，广州市汇聚了众多优秀的文化创意企业，有助于本项目招募优秀的复合型人才。

《广州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（2016-2020 年）》和《广州市战略性新兴产业第十三个五年发展规划（2016—2020 年）》等文件要求广州提速发展文化创意产业，健全完善创意设计产业链，支持发展数字新媒体、数字会展等细分领域，加快虚拟现实、增强现实、交互娱乐引擎开发等核心技术的创新发展，提升艺术展演展陈数字化、智能化、网络化水平，支持各类展会利用互联网向展商互动、商务对接、线上交易等平台化功能的新型会展模式转变。
为此，广州市政府正不断完善数字创意产业链及相关的融资配套服务，贯彻落实关于加快集聚产业领军人才的意见，吸引众多创意人才来穗工作，为数字创意企业提供了良好的发展环境，也为本项目的顺利开展提供了有利的政策环境。

（2）公司拥有高素质的创意团队和科学的人才管理模式

对于数字创意企业而言，高素质的人才团队是公司最重要的核心竞争力。公司成立之初就非常重视人文关怀和企业文化建设，推行以人为本的管理制度。公司推行科学的薪酬政策，实行股权激励，积极引导员工的创造性和参与感，给予员工良好的发展机会，众多管理层实现了从管培生到核心骨干的良好职业发展。多年来，公司的人才管理制度保证了中高层管理人员、业务和技术精英的低流失率、高稳定性，是公司保持稳定健康发展的关键。

此外，为了不断保持公司数字创意团队的活力，公司还非常注重创意人才的引进和培养。公司积极与高等院校签订人才供需合作意向书，与学校共同培养专业的数字创意人才，保证公司及时补充年轻的数字创意人才。目前公司已经和中山大学、广东工业大学开展了深度的产学研合作关系。

因此，公司科学的人才管理模式，有助于本项目保持高素质、有活力的数字创意团队，是项目未来顺利运营的核心要素。

（3）公司拥有行业先进的数字技术优势

数字创意产业是知识密集型的战略性新兴产业，主要通过先进数字创意技术进行数字内容开发和创意设计，形成高附加值的产品服务。公司紧跟技术发展的时代潮流，在数字创意技术发展的开始，就率先投入资金和人才在数字技术方面
进行深入研究。截止 2022 年 9 月 30 日，公司共拥有 19 项授权专利和 326 项软
件著作权，具备成熟的数字软件开发能力和系统集成能力，能够为各类规模的数字展馆提供创意设计、策划、实施等一体化服务。

目前公司所掌握的核心技术包括 3D 可视化技术和数字多媒体集成技术等，在国内相对领先。公司充分利用自身的数字技术优势，制作了北京奥运会羽毛球馆图像设计、迪拜歌剧院图像设计、广州亚运会三维影片、北京大兴机场宣传片、北京中信中国樽宣传片、广州市国家档案馆数字展馆、深圳智慧龙岗展示中心、
三亚槟榔河文旅特色小镇展示中心等多个标杆性案例，受到了业界的一致好评。
利用先进的数字技术优势，公司可将更多的创意转化为数字创意产品，根据不同应用领域的客户需求提供一站式数字创意服务，拓宽服务领域，提高公司经营效率，也为本项目的顺利运营提供技术支持和保障。

3、项目风险分析及应对措施

本次项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。项目投资建设方案需取得相关行政部门的备案，各期项目实施过程中，需办理备案、环评、能评、安评及建设规划许可等手续后才能开工建设，项目实施进度存在一定的不确定性。本次投资项目所涉及的投资总额、建设周期等数据均为预估数，具体以实际情况为准，预估数存在调整的可能性。

（三）项目经济效益分析

1、对公司经营成果的影响

本项目达产后预计可实现公司增量年收入 30,000.00 万元，市场占有率将进一步提高。此外，本项目固定资产和无形资产总投资 18,701.00 万元，每年将新增折旧与摊销费用约 484.62 万元，占集团年收入的 1.61%，产生的经济效益可以消化新增折旧与摊销费用，因此，项目新增的折旧与摊销不会对公司未来的盈利能力产生重大影响。

2、对公司财务状况的影响

（1）对固定资产、净资产和资产负债率的影响

本项目募集资金到位后，公司的固定资产、净资产和每股净资产将大幅增加，资产负债率将随之降低，长、短期偿债能力增强，提高了公司后续债务融资的能力和防范财务风险的能力。

（2）对净资产收益率及盈利能力的影响

募集资金投资项目有 2 年的建设期，在项目建设期内投资项目对公司的盈利能力不能立即产生贡献。本次募集资金到位后，短期内公司因净资产大幅增加，
净资产收益率将因财务摊薄而有所降低，每股收益将会被摊薄，净资产收益率将会受到较大影响。但随着本项目的逐步达产，项目创造的经济效益也将逐步显现，本项目达产后每年预计可实现公司增量年收入 30,000.00 万元，税后动态投资回收期 8.58 年（不含建设期），内部收益率 16.88%，总体上具有较高的盈利前景。因此从中长期来看，本项目将会使公司整体的盈利能力及净资产收益率保持在较高的水平。本次募集资金到位后，公司将加大市场开拓力度，力求让本项目迅速产生经济效益。

四、相关审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2022 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》，同意公司变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资，并提交公司股东大会进行审议。
（二）监事会审议情况

公司于 2022 年 11 月 29 日召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的议案》。经审议，监事会认为：本次募集资金用途变更是公司根据自身发展需要做出的审慎决定，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资。

（三）独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次募集资金用途变更是公司根据自身发展需要做出的审慎决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和经营需要。公司募集资金用途变更项目履行了必要的审批程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况，因此，同意公司本次变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资项目，并提交公司股东大会进行审议。

五、保荐机构核查意见


经核查，保荐机构认为：凡拓数创本次变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次调整募集资金金额及变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和经营需要，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州凡拓数字创意科技股份有限公司变更部分募集资金用途及使用超募资金增加投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

李少杰 曹今

中信建投证券股份有限公司
年 月 日