*ST海核:烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划

烟台台海玛努尔核电设备有限公司

等三家公司



实质合并重整计划



二〇二二年十一月





目 录





释 义 ......1

前 言 ......4

摘 要 ......6

正 文 ......8

一、重整主体基本情况 ......8



（一）设立和基本情况......8



（二）股权结构......9



（三）重整情况......9



（四）资产情况......10



（五）负债情况......10



（六）偿债能力分析......12

二、出资人权益调整方案 ......13

三、债权分类方案 ......13



（一）有财产担保债权......14



（二）职工债权......14



（三）税款债权......14



（四）普通债权......14

四、债权调整和受偿方案 ......14



（一）偿债资金及股票来源......14



（二）有财产担保债权......15



（三）职工债权......16





（四）税款债权......16



（五）普通债权......16



（六）预计债权......17

五、经营方案 ......17



（一）债务人业务及产业政策优势......17



（二）经营发展规划......20

（三）剥离处置部分低效资产，全面优化资产结构 ......22



（四）全面优化公司治理结构、提高运营效率......23

六、重整计划的执行 ......25



（一）执行主体......25



（二）执行期限......25



（三）执行期限的延长与提前......25



（四）执行完毕的标准......25



（五）司法协助执行事项......26

七、重整计划执行的监督 ......26



（一）监督主体......26



（二）监督期限......26



（三）监督期限的延长与提前......27



（四）监督职责的终止......27

八、关于执行重整计划的其他事宜......27



（一）关于债权清偿原则的特殊说明......27



（二）重整计划的生效条件......28





（三）偿债资金、股票、留债的分配与执行......28



（四）重整费用、共益债务的支付......30



（五）偿债资金和抵债股票的提存及处理......30



（六）转让债权的清偿......31

（七）债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使 ..31



（八）债务人关涉强制措施的解除......32



（九）实质合并重整企业主体资格的注销及保留 ......32



（十）账载税费的处理......33



（十一）债务人信用等级的恢复......33



（十二）重整计划的解释与修正......34

附件一 ......35



释 义



除非本文另有明确所指，以下名词含义为：



烟台玛努尔 指 烟台台海玛努尔核电设备有限公司



台海材料科技 指 烟台台海材料科技有限公司



玛努尔智能 指 烟台台海玛努尔智能装备有限公司



烟台玛努尔等三家公司或 指 纳入本次实质合并重整的三家公司：烟台玛努

债务人或重整主体或公司 尔、台海材料科技、玛努尔智能



台海核电或上市公司 指 台海玛努尔核电设备股份有限公司



烟台中院 指 山东省烟台市中级人民法院



法院或莱山区法院 指 山东省烟台市莱山区人民法院



《企业破产法》 指 自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和

国企业破产法》



管理人 指 由莱山区法院指定的烟台玛努尔等三家公司

管理人



债权人 指 符合《企业破产法》第四十四条规定的，债务

人的某个、部分或全体债权人



《企业破产法》第八十二条第一款第（一）项

规定的，对债务人特定财产享有担保权的债

有财产担保债权 指 权，以及《中华人民共和国民法典》第八百零

七条规定的对债务人的特定建设工程享有建

设工程价款优先受偿权的债权



已设定抵押、质押担保、被相关权利人依法留

担保财产 指 置的或涉及建设工程价款优先受偿权的债务

人特定财产



《企业破产法》第八十二条第一款第（二）项

规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残

职工债权 指 补助、抚恤费用、所欠的应当划入职工个人账

户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及

法律、行政法规规定的应当支付给职工的补偿

金





税款债权 指 《企业破产法》第八十二条第一款第（三）项

规定的债务人所欠的税款



普通债权 指 《企业破产法》第八十二条第一款第（四）项

规定的，债权人对债务人享有的普通债权



暂缓确定债权 指 已向管理人申报债权中，因涉及未决诉讼、需

要补充证据材料等原因尚未审查确定的债权



未申报债权 指 烟台玛努尔等三家公司账面记载或已知悉的，

但未依法申报的债权



预计债权 指 暂缓确定债权以及未申报债权



评估机构 指 为债务人重整提供资产评估服务的中联资产

评估集团山东有限公司



资产评估报告 指 评估机构出具的中联鲁评报字【2022】第 13291

号《资产评估报告》



偿债能力分析报告 指 评估机构出具的中联鲁评咨字【2022】第 13109

号《评估咨询报告》



重整计划 指 《烟台玛努尔等三家公司实质合并重整计

划》，包含重整计划（草案）



依据《企业破产法》第八十六条第一款之规定，

重整计划的通过 指 债权人会议各表决组通过重整计划时，重整计

划即为通过



依据《企业破产法》第八十六条第二款或第八

重整计划批准 指 十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定

批准



依据《企业破产法》第八十一条第（五）项之

重整计划执行期限 指 规定，在烟台玛努尔等三家公司重整计划中所

规定的执行期限以及法院裁定延长的重整计

划执行期限



重整计划执行的监督期限 指 依据《企业破产法》第九十条之规定，重整计

划中载明的管理人监督重整计划执行的期限



基准日 指 法院裁定受理烟台玛努尔等三家公司重整之

日，即 2021 年 3 月 8 日





元 指 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明

外，均为人民币





前 言



烟台玛努尔是上市公司台海核电（证券代码：002366）的一家核心全资子公司，台海材料科技、玛努尔智能是烟台玛努尔的全资子公司。烟台玛努尔等三家公司主要从事高端装备机械制造业务，是全球领先的、同时具备二代加铸造主管道、三代核电锻造主管道及核一级关键部件制造资质和能力的专业化核电装备制造企业。受国家核电行业政策调控和金融去杠杆政策影响，公司逐步陷入生产经营困境，并引发债务危机。



2020 年 11 月 19 日，因烟台玛努尔不能清偿到期债务、

明显缺乏清偿能力，但具有通过重整复兴再生的可能，莱山区法院根据相关债权人的申请，依法裁定受理烟台玛努尔重整，并指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作组担任烟台玛努尔管理人。因烟台玛努尔与其全资子公司台海材料科技、玛努尔智能的存在人员混同、财产混同、业务混同，导致区分财产、债权债务的成本过高，实质合并重整将最大程度维护债权人公平清偿利益，莱山区法院根据《全国法院破产审判工作会议纪要》关于关联企业破产的规定，

于 2021 年 3 月 8 日及 2022 年 2 月 16 日分别作出裁定，对

烟台玛努尔等三家公司进行实质合并重整，并指定烟台玛努尔管理人担任烟台玛努尔等三家公司实质合并重整管理人。

烟台玛努尔等三家公司的实质合并重整工作得到了烟台市、莱山区两级人民政府及烟台中院、莱山区法院的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免烟台玛努尔等三家

公司破产清算，管理人在莱山区法院的监督和指导下，严格遵照《企业破产法》的规定全面履行相关职责，一方面，监督公司自行管理财产和营业事务，确保重整期间生产经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；另一方面，全力以赴做好与重整相关的各项具体工作，包括债权申报受理与审查、财产调查和评估、职工债权调查、与债权人的沟通、监督并协助公司论证并制作重整计划、债权人会议的组织与召开等各项工作。在烟台玛努尔等三家公司重整各项工作推进过程中，莱山区法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规开展，切实保障各方主体的合法权益。



目前，在充分听取各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的评估及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，烟台玛努尔等三家公司严格依据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合烟台玛努尔等三家公司实际情况，制作本重整计划，供债权人会议审议、表决。





摘 要



根据本重整计划，烟台玛努尔等三家公司本次重整如成功实施，则：



一、烟台玛努尔等三家公司为台海核电的核心子公司，因台海核电作为控股公司，主要通过烟台玛努尔等三家公司开展业务经营，为有效化解台海核电的退市风险，并维持和提升台海核电的持续经营能力，需要同步整体化解烟台玛努尔等三家公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人权益的前提下，本次重整过程中，台海核电将通过资本性投入、提供财务资助等方式向烟台玛努尔等三家公司提供496,252,804.18 元现金，235,218,496 股股票用于清偿烟台玛努尔等三家公司的债务。



二、有财产担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，其中：



（一）有财产担保债权对应质押保证金的，在质押保证金范围内以现金方式优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案受偿。



（二）有财产担保债权对应担保财产的，在担保财产的评估值范围内留债三年清偿，未受偿部分按照普通债权受偿方式受偿。



三、烟台玛努尔等三家公司的职工债权、税款债权不作调整，由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。



四、普通债权按照如下方式清偿：





（一）每家普通债权人 20 万元以下（含 20 万元）的债

权部分，由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期间以现金方式清偿。



（二）每家普通债权人超过 20 万元的债权部分以上市

公司的转增股票抵偿：每 100 元普通债权分得约 7.14 股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为 14.00元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。



五、已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的债权，债务人账面记载或已知悉，但尚未依法申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。





正 文



一、重整主体基本情况



（一）设立和基本情况



1.烟台玛努尔



烟台玛努尔于 2006 年 12 月 25 日在烟台市莱山区市场

监督管理局登记成立，注册资本为 66,100 万元，股东台海核电持有 100%股权，法定代表人为张克健，注册地址为山东省烟台市莱山经济开发区恒源路 6 号。经营范围为：能源装备、专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及上述产品的技术服务、咨询及转让；矿产品、金属材料、机械设备及配件的销售；货物及技术的进出口；以自有资金对能源行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



2.台海材料科技



台海材料科技于 2017 年 11 月 2 日在烟台市莱山区市场

监督管理局登记成立，注册资本为 10,000 万元，股东烟台玛努尔持有 100%股权，法定代表人为刘志颖，注册地址为山东省烟台市莱山区莱山街道山海南路 66 号。经营范围为：专用机械及成套设备、金属制品开发、设计、制造、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



3.玛努尔智能





玛努尔智能于 2020 年 5 月 29 日在烟台市莱山区市场监

督管理局登记成立，注册资本为 1,000 万元，股东烟台玛努尔持有 100%股权，法定代表人为马明，注册地址为山东省烟台市莱山区秀林路 2 号。经营范围为：智能装备、智能机器人、机械设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及技术服务、技术咨询、技术转让；建筑劳务分包，建筑安装工程；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）



（二）股权结构



截至目前，烟台玛努尔的注册资本为 66,100 万元，股东

台海核电持股 100%。台海材料科技的注册资本为 10,000 万元，股东烟台玛努尔持有 100%股权。玛努尔智能的注册资本为 1,000 万元，股东烟台玛努尔持有 100%股权。



（三）重整情况



2020 年 11 月 3 日，债权人江苏方能热工装备科技有限

公司以烟台玛努尔不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力

为由向莱山区法院申请重整，莱山区法院于 2020 年 11 月 19

日作出（2020）鲁 0613 破申 4 号《民事裁定书》，裁定受理烟台玛努尔重整一案，并于同日指定烟台台海玛努尔核电设备有限公司破产重整工作组担任烟台玛努尔管理人。



2021 年 3 月 8 日，莱山区法院作出（2020）鲁 0613 破

3 号之一《民事裁定书》，2022 年 2 月 16 日，莱山区法院作

出（2020）鲁 0613 破 3 号之四《民事裁定书》，指出因烟台

玛努尔、台海材料科技、玛努尔智能存在人员混同、财产混同、业务混同，导致区分财产、债权债务的成本过高，实质合并重整将最大程度维护债权人公平清偿利益等原因，裁定受理管理人对烟台玛努尔、台海材料科技、玛努尔智能实质合并重整，并指定烟台玛努尔管理人担任实质合并管理人。

（四）资产情况



根据评估机构出具的资产评估报告，截至基准日，烟台玛努尔等三家公司合并资产评估价值为 1,862,286,886.13 元，具体如下表所示：



单位：元



序号 科目名称 账面值 评估值



一 流动资产合计 2,646,559,718.39 674,443,942.07



1 货币资金 72,302,244.48 72,302,244.48



2 应收票据 4,457,784.90 4,457,784.90



3 应收账款 604,619,672.82 88,844,155.66



4 预付款项 34,032,507.55 23,822,755.30



5 应收利息 2,049,295.44 1,434,506.81



6 其他应收款 28,312,730.05 19,818,911.04



7 存货 487,798,672.38 161,861,222.03



8 合同资产 1,136,196,783.31 109,469,364.56



9 其他流动资产 276,790,027.45 192,432,997.29



二 非流动资产合计 2,563,937,184.58 1,187,842,944.06



1 长期股权投资 463,102,275.55 222,553,768.38



2 固定资产 1,231,844,602.39 549,546,143.00



3 在建工程 577,501,275.03 174,140,831.38



4 无形资产 135,716,695.82 132,561,566.24



5 其他非流动资产 155,772,335.79 109,040,635.06



三 资产总计 5,210,496,902.96 1,862,286,886.13



（注：上述资产评估值包括融资租赁物评估值）



（五）负债情况



1.债权申报情况



截至 2022 年 10 月 18 日，债权人向管理人申报的债权

金额共计 4,517,439,361.93 元。其中有财产担保债权共计

1,621,945,390.30 元；税款债权共计 41,980,733.26 元；普通债权共计 2,853,513,238.37 元。



2.债权审查情况



（1）审查确定债权



管理人初步审查确定的债权金额为 3,650,158,163.26 元。

其 中 有 财 产 担保 债 权 1,351,921,299.46 元 ； 税 款 债 权

41,980,733.26 元；普通债权 2,256,256,130.54 元。



（2）不予确定债权



在已申报债权中，经管理人审查，因无证据材料支持等原因不予确定的债权金额为 668,191,615.41 元。



3.职工债权调查情况



经 管 理 人 调 查 公 示 ， 债 务 人 职 工 债 权 金 额 为

151,088,039.02 元。



4.预计债权



（1）暂缓确定债权



在已申报债权中，经管理人审查，因涉及未决诉讼、待

补 充 证 据 材 料 等 原 因 尚 未 审 查 确 定 的 债 权 金 额 为

199,089,583.26 元。



（2）未申报债权



截至 2022 年 10 月 18 日，债务人账面记载或已知悉但

债权人未依法申报债权的金额为 257,300,490.35 元。



综上，根据烟台玛努尔等三家公司债权申报与审查情况、管理人对职工债权的调查公示情况以及重整受理日公司账

面记载或已知悉的记录等，烟台玛努尔等三家公司的负债汇总如下表所示：



单位：元



项目 金额



有财产担保债权 1,351,921,299.46



职工债权 151,088,039.02



税款债权 41,980,733.26



普通债权 2,256,256,130.54



暂缓确定的债权（计入预计债权） 199,089,583.26



未申报债权（计入预计债权） 257,300,490.35



合计 4,257,636,275.89



（六）偿债能力分析



为给债权人会议表决重整计划提供必要参考，管理人委托评估机构对烟台玛努尔等三家公司在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具了偿债能力分析报告。如烟台玛努尔等三家公司破产清算，假定全部资产能够按预计的资产评估价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，破产财产变现所得在支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，普通债权的清偿率约为 13.78%。



若烟台玛努尔等三家公司破产清算，能够实现上述普通债权清偿率的前提，一是资产处置时能够按照评估价值变现，二是破产费用能够控制在管理人和评估机构预测的范围内。但根据烟台玛努尔等三家公司的实际情况以及破产财产处置的实践经验，如果烟台玛努尔等三家公司破产清算，普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。主要原因如下：



一是烟台玛努尔等三家公司的主要资产（房屋、建筑物、机器设备等）是专有设备，若进入破产清算程序，该类资产

将直接失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打折扣。

二是破产清算状态下，除需要支付巨额经济补偿金外，还可能需要承担其他潜在的职工安置费用。



三是司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能进一步带来远超预期的费用，例如在资产处置过程中仍需继续支付管理维护费用、承担必要的职工工资等。上述因素都会导致破产清算状态下普通债权的实际清偿率将远低于偿债能力分析测算的预计清偿率。



二、出资人权益调整方案



鉴于台海材料科技、玛努尔智能的股东为烟台玛努尔，在三家公司已经实质合并重整的情况下，无需单独对其出资人权益进行调整。同时，为支持烟台玛努尔等三家公司重整的顺利进行，烟台玛努尔的股东台海核电将向烟台玛努尔等三家公司提供 496,252,804.18 元现金、235,218,496 股转增股票，用于烟台玛努尔等三家公司债务的清偿。基于此，烟台玛努尔不再进行出资人权益调整。本次重整完成后，台海核电将继续持有烟台玛努尔 100%股权。



三、债权分类方案



根据《企业破产法》规定和债权审查情况，烟台玛努尔等三家公司债权将分为有财产担保债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。债权分类如下：





（一）有财产担保债权



经管理人初步审查确定的烟台玛努尔等三家公司有财产担保债权 1,351,921,299.46 元，申报债权性质为有财产担保债权但尚未审查确定的债权 176,654,091.48 元。



（二）职工债权



经管理人调查公示，烟台玛努尔等三家公司职工债权总额为 151,088,039.02 元。



（三）税款债权



经管理人审查，烟台玛努尔等三家公司存在欠付税务机关的税款债权 41,980,733.26 元。



（四）普通债权



经管理人初步审查确定的烟台玛努尔等三家公司普通债权 2,256,256,130.54 元，申报债权性质为普通债权但尚未审查确定的债权 22,435,491.78 元。



四、债权调整和受偿方案



根据《企业破产法》的相关规定，结合债权分类情况，烟台玛努尔等三家公司的债权将按照如下方式调整与受偿：

（一）偿债资金及股票来源



债务人支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及/或股票，将通过如下方式筹集：



1.烟台玛努尔的股东台海核电向烟台玛努尔等三家公司提供 496,252,804.18 元现金、235,218,496 股转增股票。



2.烟台玛努尔等三家公司自有资金、资产处置的变现资金、未来持续经营的经营收入获得的现金等。





（二）有财产担保债权



有财产担保债权对应质押保证金的，在质押保证金范围内以现金方式优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案清偿。



有财产担保债权对应担保财产的，在担保财产的评估值范围内留债清偿，未受偿部分按照普通债权受偿方案清偿。其中留债受偿方式具体如下：



1.留债期限：3 年，自法院裁定批准本重整计划执行完毕

之日（不含当日）起计算。



2.留债本息：留债本金为担保财产评估价值范围内对应金额，留债利率为法院裁定批准重整计划之日前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR），利息自法院裁定批准重整计划之日（不含当日）起算。



3.还款方式：



①本金：在本重整计划执行期限内清偿留债本金的 30%。

2023 年、2024 年、2025 年分别按照留债本金的 20%、20%、30%进行清偿。



②利息：按季付息，以每个季度末的 20 日为结息日（如

遇法定节假日或公休日可顺延至下一个工作日），每季度按照未偿还本金计息。



4.担保措施：留债期间就原特定财产享有优先权的法律关系不变，在烟台玛努尔等三家公司履行完毕上述清偿义务

后，债权人与烟台玛努尔等三家公司债权债务关系消灭，相关抵押权人或质权人应及时配合烟台玛努尔等三家公司办理解除抵质押手续。



现已申报但暂缓确定的债权中包括 8 家申报债权性质为

有财产担保的债权，后续待该 8 家债权人的债权性质及债权金额最终确认后，按照本重整计划规定的同类债权受偿方式清偿。



（三）职工债权



职工债权不作调整，将由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。



（四）税款债权



税款债权不作调整，将由烟台玛努尔等三家公司在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。



（五）普通债权



1．普通债权以债权人为单位，每家普通债权人 20 万元

以下（含 20 万元）的债权部分，由债务人在本重整计划执行期间以现金方式一次性清偿完毕。



2．每家普通债权人超过 20 万元的债权部分以台海核电

股票抵偿：每 100 元普通债权分得约 7.14 股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧得数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为 14.00 元/股，该部分债权的清偿比例为 100%。





（六）预计债权



已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的债权，债务人账面记载或已知悉，但债权人未依法申报的债权，在本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。



债权人会议由烟台玛努尔等三家公司有财产担保债权组、普通债权组对重整计划进行表决。因税款债权和职工债权未受到调整，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18 号）第十一条第二款之规定，税款债权组和职工债权组不参加重整计划的表决。



五、经营方案



烟台玛努尔等三家公司将保持核装备制造的主营业务，通过台海核电提供资本性投入和财务资助，及采取加强内部管控、降低成本费用等一系列措施，从根本上改变债务人生产经营，实现高效有序的经营状态，增强债务人持续经营能力和盈利能力。具体经营方案如下：



（一）债务人业务及产业政策优势



烟台玛努尔等三家公司主营业务为高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。历经多年的奋斗历程，建立健全了完善的核电装备材料研发和生产制造体系，在核

岛主管道设备、核后处理装备这一细分市场，处于国内外领先地位。



1.核电产业发展的政策机遇



核电设备系属核电产业链。与传统化石能源相比，核电碳排放量更低且不会面临资源枯竭的风险，是能源消费大国的我国应对低碳能源经济的上佳选择。自碳中和目标提出以来，国家陆续出台多项政策，在确保安全的前提下积极有序

发展核电。2022 年 8 月 25 日，《国务院关于支持山东深化

新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18 号）明确提出“促进非化石能源大规模高比例发展。在确保绝对安全的前提下在胶东半岛有序发展核电，推动自主先进核电堆型规模化发展，拓展供热、海水淡化等综合利用”。山东省亦在“十四五规划和 2035 远景目标”中明确大力发展新能源和可再生能源、氢能，拓展外电入鲁通道，推动核电、海上风电项目建设。按照国家和山东省战略部署，未来 10 年，以烟台为中心的山东半岛地区将建成 6 个核电项目基地，规划装机 4000 万千瓦，涉及三代核电技术 AP1000、中国自主研发的三代核电技术华龙一号、国和一号，以及高温气冷堆等四种主流技术，将形成核电项目集约化、规模化建设的局面。



2.核电设备市场成长空间充分





根据中国核能协会数据，2022 年 1-6 月，全国累计发电量

为 39,631.1 亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为 1,989.99亿千瓦时，仅占全国累计发电量的 5.02%，未来成长空间充分。对标到核电设备领域，我国核电设备市场规模将随着我国核电产业重启而扩大，我国核电设备市场规模预计在 2025年达到 4,732 亿元，未来五年的复合增长率为 3.77%。



图 1：核电设备市场规模情况



资料来源：研究报告

参考山东省核电规划，随着省内 6 大核电基地的建设，

每个厂址规划 6 台机组的规模。除已建设或采购的石岛湾国

核一号 2 台机组，海阳 AP1000 项目 4 台机组外，省内核电

可能释放约 2250-2700 亿元核岛主设备采购订单。核一级铸、锻件材料约占核岛主设备价值的 60-80%，预计山东省内核电项目将形成 1600-1900 亿元铸锻件材料的市场需求。除山东省外，如按照年均新开工 4-6 台机组核算，预计年均核岛主设备市场需求约 310 亿元，同时形成年均采购 220 亿元铸锻件材料的市场规模。



烟台玛努尔等三家公司及其控股股东作为山东省唯一的核一级主设备及材料生产制造企业，已获得山东省各级政

府的大力支持，未来在山东建设的核电项目，将在供货竞争中具备先发优势。



（二）经营发展规划



1.深耕区域市场、细作储备订单、提高市场占有率



山东省围绕新旧动能转换任务，确定了“可再生能源与核电占比达到三分之一”的电力结构调整目标，将核电作为提升能源发展质量的主攻方向。烟台市作为山东半岛的中心城市之一，处于环渤海地区“非地震带”，拥有优质的核电厂址资源。烟台玛努尔等三家公司及其控股股东历经多年技术积累，已经形成了核心产品系列，本次重整完成后将继续加强科研技术队伍建设，扩大与科学院所合作范围，利用重整投资人的资金实力加大技术开发投入，借鉴国外先进科研研发管理经验，形成自主完善的技术创新体系。另外，加快公司技术改造步伐，结合公司创新技术，将世界一流先进和极限制造成形技术引进消化并吸收，形成产业能力和市场竞争能力。

2.推动重大科研产品转化、实现核心拳头产品多元化



（1）稳定输出锻件产品，形成稳定的营业收入。随着台海核电的重整投资人与公司共同投资的环轧项目及智能装备制造基地项目的建成投产，将为公司提供稳定的锻件毛坯市场订单。公司将持续为大型薄壁大直径筒节等特种重型高端锻件提供前端毛坯，主要产品包括加氢反应器环轧筒体锻件、海上风电环轧锻件等，在大型石化容器锻件、大型核电锻件、大型风电项目锻件等特种产品锻件的多领域具有广泛的应用，将形成上市公司稳定的业务领域。





（2）积极争取项目订单，推动科研产品转化。烟台玛努尔等三家公司及其控股股东多年来积极推进装备产品的拓展，重整后在发展资金充足的情况下，将进一步实施从核电主管道的单一产品供应商，向覆盖核一级泵阀铸件、核一级容器类锻件、核一级支撑类锻件、核一级主泵锻件、核一级铸造主管道设备、核一级锻造波动管设备等核一级材料、零部件及装备持证资质最全的目标发展。随着技改的投产，技术领先优势将逐步显现，在核电项目建设集中重启的市场背景下，将积极争取核电项目主设备关键零部件大量订单，全面恢复“造血”功能。



此外，公司前期研发的 FB2 转子锻件、风电主轴锻件、

阀箱锻件等专业产线项目，均为火电、风电、石化等行业中的高附加值产品。公司将积极拓展风电、火电、石化、海工装备等市场，推动专业产线产品的订单化生产。



（3）积极探索核电发展新方向。随着我国能源转型深入推进，对核能多用途发展提出了更高要求，先进堆型示范呈现出积极发展的态势。小型化、更安全、更经济是核能发展的方向之一。公司积极探索四代堆型，如高温气冷堆、铅冷快堆等的多用途发展和综合利用，开展新堆型主设备制造科研和产业化，实现产品多元化和持续化拓展。



（4）实施技术改造，形成专业化的拳头产品。重整完成后，通过注入流动资金，适时启动特种材料技改项目，完成制造能力提升，满足核能市场迫切需求及特种产品任务需要，推进“低成本、高品质、规模化”特种材料和关键部件制造

体系搭建，制造能力逐步覆盖重大装备更全配套范围、更高附加值产品，打造以超超临界转子、油气阀箱等专业产线和环轧、模锻等特种工艺产品服务于民用石化、清洁能源、海工装备制造为基础，以核电装备等制造为特色的金字塔型产品结构。



3.从产业链中游装备制造向产业链两端延伸



烟台玛努尔等三家公司在充分发挥产能，保障企业正常经营的同时，激发企业研发平台和技术储备的核心优势，打造我国重大装备特种材料和关键零部件制造基地。在控股股东的支持下，通过收购优质资产，进一步提升产能，培育和巩固核反应堆设备，整合上下游资源，打造“原材料+材料+部件+装备”全要素清洁能源、特种装备的高端设备集成平台。

公司将发挥自身技术优势和质量体系建设经验，合理规划产线和线下试验检测能力，在重大装备和先进材料实验、计量、检测方面为相关任务提供社会化保障以及第三方质检服务。



公司将发挥自身区位优势，充分利用山东省的核电项目建设资源优势，利用烟台地区大力发展建设核电装备制造产业的契机，积极参与山东省核电产业链的材料研发、装备制造及系统集成的任务，逐步实现从零部件制造向装备集成延伸。



（三）剥离处置部分低效资产，全面优化资产结构



为优化公司资产结构，将根据债权人会议表决通过的《财产管理方案》，对烟台玛努尔部分合同资产、应收账款

等低效资产以网络拍卖方式进行公开处置变现，处置变现所筹集的资金将用于支付重整费用、清偿债务及补充公司流动资金。具体如下：



1.资产处置的具体范围



处置资产包括烟台玛努尔的合同资产、应收账款及其他非流动资产，涉及资产约 40 项。



2.资产处置方式



上述资产处置将在本重整计划获得法院裁定批准后，根据《企业破产法》及相关规定，原则上采取公开网络拍卖方式进行。管理人将根据资产状况将资产进行分类处置，按照不低于评估价值的 70%确定首轮拍卖的起拍价，如流拍，可以在降价后再次拍卖，再次拍卖的起拍价降价幅度不超过前次起拍价的 30%。每轮拍卖的公告期限为拍卖日前 7 日。

（四）全面优化公司治理结构、提高运营效率



1.优化公司治理结构



重整成功后的烟台玛努尔等三家公司将更加注重“规范化、标准化、精细化”管理，通过调整组织架构、人才引进与培养、创新管理模式、降低运营成本、完善风控体系等提升管理水平与运营效率。此外，建立科学高效的决策机制，实现公司决策的程序性、效率性、优质性、长效性；打造符合公司特性的专属企业文化，通过企业文化培养团队的服务意识、成长意识，推动公司持续、健康、快速地向深层次发展和提升。



2.完善财务管理及内控制度





本次重整完成后，公司将进一步完善财务制度流程、提高财务管理水平，尤其是资金管理、融资管理等制度流程，加强上市公司对各子公司的财务管理。同时，公司将完善内部控制制度，加强内部控制监督，修订和完善各项内部控制制度，健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。



3.加强人力资源管理



核电专用设备制造业具有很强的专业性、核电知识迭代迅速，优秀的技术和管理人员是公司的宝贵财富。重整完成后，随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平科研人才、项目营销人员和管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。



4.改善公司资金流动性、修复融资功能



通过台海核电提供的资本性投入或财务资助、处置低效资产等方式获得现金流，除部分用于偿付重整所需的费用及债务外，资金主要用于公司技术改造、促进产品生产线投产运营、补充流动性等，为后续产业发展提供强势支撑；通过

重整债务清偿，大幅降低资产负债率，优化资本结构和基本面；后续通过经营业绩改善修复“现金造血”能力。



六、重整计划的执行



（一）执行主体



根据《企业破产法》第八十九条的规定，重整计划由债务人负责执行。烟台玛努尔等三家公司为本重整计划的债务人，为本重整计划的执行主体。



（二）执行期限



本重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之

日起计算，烟台玛努尔等三家公司应于 2023 年 4 月 30 日前

执行完毕重整计划。在此期间，烟台玛努尔等三家公司应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用。

（三）执行期限的延长与提前



如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，烟台玛努尔等三家公司应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。



重整计划提前执行完毕的，执行期限在法院裁定重整计划执行完毕之日到期。



（四）执行完毕的标准



自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕:

1.有财产担保债权、税款债权、职工债权、普通债权已经按照债权调整和受偿方案获得清偿、提存和预留，债权人未受领的分配额已经按照重整计划的规定予以提存。有财产担

保债权中留债的部分已经向相关留债债权人送达留债清偿告知书，明确留债金额及支付安排。



2.根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存。



本重整计划生效后，就上述重整计划执行工作，自现金清偿所需资金支付至管理人银行账户以及台海核电股票转增事项已有法院出具司法协助执行通知书后，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性已经消除。此外，债权人与烟台玛努尔等三家公司另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。



（五）司法协助执行事项



本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，烟台玛努尔等三家公司及/或管理人可向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。涉及股票转增相关事宜的，还需符合证券监管等相关规定的要求。



七、重整计划执行的监督



（一）监督主体



根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督债务人重整计划的执行。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。



（二）监督期限



本重整计划执行的监督期限与执行期限一致,自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。





（三）监督期限的延长与提前



如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，管理人向莱山区法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。



重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期



（四）监督职责的终止



重整计划执行监督期限内，债务人应当接受管理人的监督。



在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。



八、关于执行重整计划的其他事宜



（一）关于债权清偿原则的特殊说明



1.有财产担保债权



台海核电及烟台玛努尔等三家公司分别作为主债务人或担保人，如有提供担保财产的，则债权人的受偿原则如下：

（1）如主债务人提供担保财产，则在担保财产评估价值范围内，在主债务人处优先受偿；



（2）如担保人提供担保财产，在主债务人未提供担保财产或提供的担保财产不足全额清偿的情况下，则在担保人提供的担保财产评估价值范围内，在担保人处优先受偿；





（3）如按照上述方式仍未获得全额清偿，则剩余部分转为烟台玛努尔等三家公司的普通债权受偿。



2.普通债权



债权人基于同一法律事实形成的债权向同处于破产程序的主债务人、保证人或其他连带债务人均申报债权且债权获得法院裁定确认的，在任一主体的重整程序中获得 100%清偿后，其他相关方将不再承担清偿责任。在台海核电与烟台玛努尔等三家公司破产重整程序中同时享有主债权与保证债权或同时享有保证债权的，优先在烟台玛努尔等三家公司的重整程序中受偿。



（二）重整计划的生效条件



本重整计划依据《企业破产法》第八十四至八十七条之规定，由烟台玛努尔等三家公司债权人会议表决通过并经莱山区法院裁定批准后生效，或者债权人会议表决虽未通过但经申请莱山区法院裁定批准后生效。



本重整计划生效后，对烟台玛努尔等三家公司、烟台玛努尔等三家公司的股东、烟台玛努尔等三家公司的全体债权人等均具有法律约束力，且本重整计划对相对方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方和受让方。



（三）偿债资金、股票、留债的分配与执行



偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，尚未提供受领偿债资源所需的银行账户、证券账户的债权人，请在重整计划获莱山区法院批准后 10 日内按照管理人指定格式书面提供受领偿债资源的银行账户、

证券账户信息（附件一）；未提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。



因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。



债权人可以指令将偿债资源支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及该指令导致的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。



根据重整计划应当留债清偿的债权，在法院裁定批准本重整计划后，烟台玛努尔等三家公司应向有关债权人送达留债清偿告知书；留债清偿告知书应明确留债金额及支付安排，烟台玛努尔等三家公司按照留债清偿告知书确定的留债金额及支付安排进行清偿。债权人可根据需要与烟台玛努尔等三家公司签署书面留债协议，协议内容应符合本重整计划的规定。



根据《企业破产法》第九十二条第二款之规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，经确认的债权依本重整计划规定的同类债权受偿方式获得清偿。未申报债权在重整计划执行完毕之日起三年内未向债务人主张权利的，则视为放弃获得清偿的权利，不再参与偿债资金分配。根据《企业破产法》第五十六条规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。





（四）重整费用、共益债务的支付



1.重整费用



在重整期间及重整计划执行期间发生的案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、管理人执行职务费用等各项重整费用，根据实际发生数额以烟台玛努尔等三家公司财产按照本重整计划规定、合同约定或重整计划执行实际情况随时支付。依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及管理人报酬方案计算的管理人报酬，由法院最终确定后支付。重整费用预估如下：



单位：万元



序号 项目 金额



1 重整案件受理费 30.00



2 管理人报酬 2,896.54



3 聘请审计、评估及网络会议服务机构等中介机构费用 277.00



4 财产变价费用、管理人执行职务等费用 1,362.04



合计 4,565.58



2.共益债务



烟台玛努尔等三家公司重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由烟台玛努尔等三家公司按照《企业破产法》相关规定随时清偿。



（五）偿债资金和抵债股票的提存及处理



1. 对于已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划

的规定受领分配的偿债资源的，根据本重整计划应向其分配的偿债资源将提存至管理人指定的银行账户或证券账户，提存的偿债资源自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不受领的，视为放弃受领的权利。重整计划执行

人应当将提存的偿债资源在扣除相关费用后，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票将归还台海核电。



2. 对于预计债权，以最终确认的债权金额为准，按照本

重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。按照本重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票将归还台海核电。如偿债资源不足的，则由公司通过后续生产经营所得按照本重整计划规定的受偿方案安排清偿。



（六）转让债权的清偿



在法院裁定批准本重整计划之后，债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿;债权人向两人或两人以上的受让人转让债权的,债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。若因债权转让导致受让人无法根据本重整计划受偿时，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担。



（七）债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使



根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对烟台玛努尔等三家公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；但依本重整计划，债权人获得清偿后，为该笔债务提供担保的担保人将免除清偿责任。

债权人的债权在烟台玛努尔等三家公司之外存在主债务人或其他担保人的，该债权人可在法院裁定批准重整计划之日起 15 日内向管理人书面申请暂缓受领依重整计划获得

分配的偿债资源，该暂缓受领不视为清偿债权，但债权人仍应按照重整计划的规定，解除对债务人财产的强制措施；若债权人未在法院裁定批准重整计划之日起 15 日内向管理人提出暂缓受领申请的，视为同意按重整计划进行清偿。



上述暂缓受领的偿债资源由管理人保管三年，若在该保管期间，债权人书面申请按照本重整计划进行清偿，则管理人按本重整计划规定将予以保管的偿债资源进行清偿。若在上述保管期间，债权人未书面申请按照本重整计划进行清偿，视为放弃受领偿债资源的权利，相关偿债资金将用于补充公司流动资金，偿债股票将归还台海核电。



（八）债务人关涉强制措施的解除



根据《企业破产法》第十九条之规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对烟台玛努尔等三家公司财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获法院裁定批准后 5 个工作日内办理完毕解除财产保全措施的手续。若债权人未在上述期限内办理完毕解除财产保全措施手续的，烟台玛努尔等三家公司或管理人有权申请法院依照本重整计划的规定予以强制解除；且烟台玛努尔等三家公司或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的偿债资源等予以暂缓分配，待债权人配合解除财产保全措施手续之后再行分配。



（九）实质合并重整企业主体资格的注销及保留



根据《全国法院破产审判工作会议纪要》相关规定，适用实质合并规则进行重整的，各关联企业原则上应当合并为

一个企业。但考虑到烟台玛努尔等三家公司的实际经营情况及上市公司整体业务布局，重整后烟台玛努尔等三家公司的企业法人性质不变，仍为有限责任公司，台海材料科技、玛努尔智能仍为烟台玛努尔的全资子公司。



（十）账载税费的处理



为助力烟台玛努尔等三家公司后续生产经营发展，对于烟台玛努尔等三家公司账面记载未申报的应交税费，烟台玛努尔等三家公司将积极争取符合相关税收优惠政策，申请税款减免，如最终确产生缴付义务的，由重整后的烟台玛努尔等三家公司以自有资金依法缴纳。



（十一）债务人信用等级的恢复



在法院裁定批准本重整计划之日起 15 日内，将债务人

纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息,并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施,债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。



在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应在按本重整计划获得清偿后 15 日内调整烟台玛努尔等三家公司企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整烟台玛努尔等三家公司征信记录，确保重整后烟台玛努尔等三家公司运营符合征信要求。





（十二）重整计划的解释与修正



1.重整计划的解释



在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响的，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后，应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释。



2.重整计划的修正



在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，则债务人或管理人可以向法院申请对重整计划进行修正一次。经法院审查许可后，债务人或管理人应当自法院许可之日起一个月内提出重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受到不利影响的债权人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。



附件一



关于受领偿债资源的账户信息告知书



烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司

烟台台海玛努尔核电设备有限公司管理人：



按照《烟台台海玛努尔核电设备有限公司等三家公司实质合并重整计划》的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项及/或股票转入如下账户：



1.银行账户信息



开户银行：



账户名称：



账 号：



2.证券账户信息



账户名称：



股东代码：



身份/注册号：



转入席位号：



债权人名称（签章）



二〇二二年 月 日