碳元科技股份有限公司关于公司控制权变更方案调整暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-087

碳元科技股份有限公司



关于公司控制权变更方案调整暨控制权拟发生变更



的提示性公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。



重要内容提示：



碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人徐世

中先生于 2022 年 11 月 29 日与涟源德盛四季新能源科技有限公司签署了《表决

权委托终止协议》，决定终止双方于 2022 年 11 月 14 日签署的《表决权委托协

议》，并根据调整后的方案于同日签订了《股份转让协议（修订稿）》，约定徐世中先生将其持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占公司总股本的 5.74%）以 12.50元/股的价格转让给德盛四季。



公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和

第三届监事会第十九次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，公司拟以非公开方式向特定对象发行 62,755,560 股人民币普通股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，德盛四季拟以现金全额认购。



上述股份转让事项和非公开发行完成后，德盛四季将持有公司74,755,560 股股份，占本次发行后公司总股本的 27.49%，碳元科技的控股股东将变更为德盛四季，实际控制人将变更为涟源市人民政府。



本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。



本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。



本次交易及非公开发行股票事项能否最终完成尚存在不确定性，控制权变更能否完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。





公司控股股东、实际控制人徐世中先生于 2022 年 11 月 14 日与德盛四季签

署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，公司与德盛四季于同日签订了《附条件生效的股份认购协议》，通过上述安排，公司控股股东将变更为德盛四季，

实际控制人将变更为涟源市人民政府，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 15 日

披露的《碳元科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决权委托协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-066）。

结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，徐世中先生与德盛四季决定终

止表决权委托安排，于 2022 年 11 月 29 日签署了《表决权委托终止协议》，根

据调整后的方案，徐世中先生与德盛四季于同日签订了《股份转让协议（修订稿）》，公司与德盛四季签订了《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》。具体情况如下：



一、本次交易的基本情况



2022 年 11 月 29 日，德盛四季与徐世中先生签署《股份转让协议（修订稿）》，

德盛四季通过协议受让徐世中持有的碳元科技 12,000,000 股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 5.74%），转让价格为每股人民币 12.50 元，转让价款合计15,000 万元。



公司于 2022 年 11 月 14 日召开的第三届董事会第二十五次临时会议和第三

届监事会第十九次临时会议审议通过了公司关于非公开发行股票的相关事项，公司拟以非公开方式向特定对象发行 62,755,560 股人民币普通股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，德盛四季拟以现金全额认购。



本次交易前后双方持股情况如下：



本次交易前 本次交易完成后



股东名称



持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例



徐世中 61,859,353 29.57% 49,859,353 18.33%



德盛四季 0 0% 74,755,560 27.49%



注：以上持股情况仅考虑公司 2022 年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。





二、交易双方的基本情况



（一）转让方



徐世中，男，中国国籍，身份证号码：41232319740220****，住所：江苏省常州市武进区****。



（二）受让方



1、德盛四季基本情况



企业名称：涟源德盛四季新能源科技有限公司



企业类型：有限责任公司



注册地址：湖南省娄底市涟源市蓝田街道办事处体育路体育文化中心三楼304 号



法定代表人：由智海



注册资本：60,000 万元



统一社会信用代码：91431382MAC222WY9R



成立日期：2022 年 11 月 02 日



经营期限：长期



经营范围： 一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；软件开发；新材料技术推广服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；锻件及粉末冶金制品销售；塑料制品销售；货物进出口；企业管理咨询；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）



2、德盛四季的股权控制关系图



截至本公告日，德盛四季股权控制关系图如下：





涟源市城乡建设投资开发集团有限公司是经涟源市人民政府批准组建，集城乡开发、建设、经营于一体的国有企业，涟源市人民政府认缴出资66,875万元, 占总出资额的66.37%。



涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额288万元，占总出资额的48%，德盛投资集团有限公司认缴涟源市中睿智汇新能源科技有限公司出资额312万元，占总出资额的52%。根据德盛投资集团有限公司与涟源市城乡建设投资开发集团有限公司签署的表决权委托协议，德盛投资集团有限公司将其持有的涟源市中睿智汇新能源科技有限公司52%股东表决权委托给涟源市城乡建设投资开发集团有限公司。



涟源市城乡建设投资开发集团有限公司认缴涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）28,512万元出资，根据涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）合伙协议，涟源市中睿智汇新能源科技有限公司为合伙企业普通合伙人、执行事务合伙人。

涟源京瓷新能源合伙企业（有限合伙）认缴德盛四季出资额60,000万元，占总出资额的100%。



根据《合伙企业法》第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。京瓷新能源普通合伙人中睿智汇

为执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，中睿智汇实际控制京瓷新能源；德盛投资将其持有的中睿智汇52%股权的表决权委托给涟源城投行使，委托期限长期有效，涟源城投实际控制中睿智汇；涟源市人民政府持有涟源城投66.37%股权，为其控股股东，综上所述，涟源市人民政府为德盛四季实际控制人。



3、德盛四季主营业务情况及最近一年财务情况



德盛四季成立于2022年11月2日，截至本公告日，德盛四季除与碳元科技控股股东、实际控制人徐世中签署《股份转让协议（修订稿）》以及参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。截至本公告日，德盛四季已收到实缴出资1.3亿元，其中涟源城投出资5,000万元，京瓷新能源出资5,000万元，德盛投资出资3,000万元（以上财务数据未经审计）。



三、本次交易的主要内容



协议一、股份转让协议（修订稿）

（一）协议转让的当事人

甲方：徐世中

乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司

（二）标的股份

甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。

（三）交易价款及支付和标的股份过户

3.1 交易价款：

(1) 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。

(2) 过户登记日前，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。

3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为

第一笔交易价款：

(1) 交易文件已由双方签署并向乙方提供；

(2) 《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；

(3) 甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；

(4) 甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；

(5) 不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。

3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为第二笔交易价款：

(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为“第二笔交易价款支付日”）；

(2) 上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；

(3) 甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；

(4) 乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。

3.4 双方应于第二笔交易价款支付日后的3个工作日内或双方另行确定的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的A股证券账户的相关登记手续。



中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户之日，为过户登记日。3.5 上市公司第三届董事会、监事会任期届满，如上市公司拟在过户登记日后进行董事会及监事会换届的，双方同意，乙方有权：(i)推荐4名候选人成为上市公司董事（包括3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人）；(ii)推荐2名候选人成为上市公司监事。

3.6 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第三笔交易价款：

(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；

(2) 中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户，且乙方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；

(3) 上市公司已发出股东大会关于董事会及监事会的换届通知，且乙方推荐的4名董事候选人、2名监事候选人已列入换届候选人中；

(4) 截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。

3.7 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第四笔交易价款：

(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第3.6条约定的乙方支付第三笔交易价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；

(2) 乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司临时股东大会全部选举成为上市公司新一届董事、监事。

特别约定，由于在本次股份转让及本次定增完成后，乙方方能成为上市公司新的控股股东，涟源市人民政府方能成为上市公司新的实际控制人。即，在本次股份转让完成后，甲方仍为上市公司控股股东、实际控制人，因此，在过户登记日后，如本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至乙方名下为

准，下同），且在过户登记日起的36个月后，乙方主导、发起的其他认购上市公司新发行股份的行为仍未完成的，则乙方应协调其根据本协议第3.5条推荐的董事、监事在合理期间内辞去全部上市公司职务，甲方有权自行提名上市公司相关董事及监事。

（四）信息披露与保密

甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：

(1) 经对方事先书面同意；

(2) 向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；

(3) 双方开始进行的争议解决的程序要求；

(4) 有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；

(5) 向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容；

(6) 法律、法规或上市规则另有规定的。

（五）甲方的声明和保证

甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。5.1 行为能力和权限

甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

5.2 无冲突

甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会

(1) 违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或



(2) 抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。

5.3 同意和批准

除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。

5.4 标的股份

甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。

5.5 上市公司集团成员

除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。

5.6 资本结构

上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。

上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于

回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。5.7 遵守法律

所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。

5.8 许可

每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。

5.9 诉求

(1) 截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。(2) 不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。

5.10 重大合同

上市公司集团成员的重大合同均：

(1) 合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且

(2) 在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签署的重大合同

均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。

5.11 资产

上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。

(1) 上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。

(2) 上市公司集团成员的自有不动产上设置的担保物权不会对上市公司集团成员的生产经营造成重大不利影响，上市公司集团成员不存在到期不能偿还债权人贷款而导致自有不动产被处置的风险。各上市公司集团成员合法拥有所有自有不动产的所有权及其项下的土地使用权。各上市公司集团成员为取得或建造各自有不动产应付给任何主体的全部款项均已付清（包括土地出让金、各种征地费用及工程款），且不存在任何与之相关的诉求或纠纷。相关政府部门并未决定或计划征用、拆除、拆迁或强制购买自有不动产。

(3) 上市公司集团成员就每一租赁不动产均与出租方签订了有效且具有约束力的租约。(i)每一租赁不动产均是出租人（作为一方）与上市公司集团成员（作为另一方）之间有效的具有约束力的租约的标的；(ii)就每份租约而言，其在适用法律项下根据其条款系有效、具有约束力和可执行性，且出租方为租赁不动产的所有权人或经租赁不动产所有权人合法授权而有权出租租赁不动产。

(4) 不存在与任何上市公司集团成员的不动产有关的对任何法律的重大违反。上市公司集团成员可安全且不受干扰地占有和使用该等不动产，而且不存在任何合同或法律限制其以目前之方式使用该等不动产的能力。

5.12 知识产权

(1) 上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其

全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。(2) 上市公司集团成员名下的知识产权是有效的和可强制实施的，其中没有任何部分被判定无效或不可强制实施。每一项在政府部门注册的上市公司知识产权均符合所有的适用法律，并且为维持该等知识产权完全有效而必须作出或采取的所有报备、付款和其它行为均已作出或采取。

(3) 上市公司集团成员(i)业务的经营、上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求；(ii)没有任何主体正在从事侵犯任何上市公司集团成员名下知识产权的任何活动；(iii)上市公司集团成员名下的知识产权没有受到限制其使用或者损害其有效性或可强制实施性的政府命令的约束；(iv)各上市公司集团成员的股东、董事、高级职员、技术人员、关键员工和顾问负有为上市公司集团成员之利益对其在雇用过程中获得的所有机密和专有信息进行保密的书面义务，且在其受雇于任何上市公司集团成员期间在其雇用范围内由其作出的所有发明的所有权利、权属和所有权归属于雇用其的上市公司集团成员所有。交易文件的签署、交付和履行以及本次交易的完成，均不会改变或损害上市公司集团成员的知识产权。

5.13 税务

(1) 每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均已完成合法有效的税务登记。

(2) (i)所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交（上市公司集团成员税金包括上市公司集团成员自身应缴纳的税金和上市公司集团成员作为扣缴义务人有义务扣缴的税金）；(ii)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；(iii)所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应

税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；(iv)任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的依据；(v)不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；(vi)上市公司集团成员未进行任何目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；(vii)就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司集团成员已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；(viii)上市公司集团成员的任何资产上均未设置任何税收优先权；(ix)上市公司集团成员与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；及(x)上市公司集团成员不会因本次交易完成前发生会计方法改变而造成在本次转让完成后的应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目。

(3) 上市公司集团成员获得的所有税收及其他财政优惠政策不存在被主管税务部门质疑不符合条件而需要补缴的情况。

5.14 财务报表

(1) 上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的，且(iv)纳入了真实、准确、全面及公允反映截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量所必需的全部调整（仅由经常发生的应收应付项目构成）。

(2) 除在上市公司截至2021年12月31日的经审计的合并资产负债表（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债。

(3) 上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处；并

且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。

5.15 员工

各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。上市公司集团成员均已履行以下义务：(i)预提了适用法律要求从上市公司集团成员员工处预扣的全部款项，并支付给了相应的政府部门，包括但不限于预提并代扣代缴了该上市公司集团成员员工应缴纳的所有的个人所得税和社会保险份额；(ii)向相应的政府部门全额支付了适用法律要求支付的所有员工福利款项，包括但不限于该上市公司集团成员应支付的全部社会保险份额；及(iii)向每位上市公司集团成员员工支付并提供了因适用的劳动法律和适用于该上市公司集团成员员工的劳动条款所要求支付的所有款项和提供的其他福利，包括但不限于所有应支付给该员工的薪金、加班费、奖金、福利、离职费、津贴和其他应付报酬。就各上市公司集团成员员工未制定或实行任何与股权、期权或类似权益相关（无论该等股权、期权或类似权益是否与任何上市公司集团成员股权或类似所有者权益相关）的员工激励计划（但已经公开披露的员工股权激励计划除外）。5.16 无特定变化

各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

5.17 信息披露

上市公司遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事未在上市公司董事会就上市公司定期报告表决时投弃权票或反对票，上市公司董事、监事或高级管理人员未对上市公司定期报告发表异议意见。

5.18 承诺事项

上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均已遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事项。

5.19 充分披露

并无任何对任何上市公司集团成员具有（或可能在未来具有）重大不利影响、但

并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。

5.20 投票承诺

(1)在过户登记后，乙方成为上市公司控股股东前，上市公司股东大会在审议本次定增方案及相关事项时，在不涉及回避表决时，甲方应以其届时持有的全部股份表决权投赞成票。

(2)上市公司股东大会审议乙方根据本协议第3.5条约定推荐的董事、监事候选人为上市公司新一届董事会、监事会成员时，甲方应以其届时持有的全部股份表决权在上述董事、监事候选人中平均投票。

为免疑义，在过户登记日起的36个月，如乙方仍未成为上市公司控股股东，则甲方无需遵守上述投票承诺。

（六）乙方的声明和保证

乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。6.1 组织和权限。

乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。

6.2 无冲突。

乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会(1)违反或抵触其公司章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(2)违反或抵触任何适用的法律或政府命令。

6.3 财务能力和履约能力。

乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。

（七）过渡期安排

7.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：



(1) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；

(2) 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；

(3) 遵循适用法律和上市公司内部管理制度。

7.2 在不限制上述第7.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：

(1) 变更主营业务，但与过去经营惯例相符的变更除外；

(2) 对其章程、股东协议（如有）或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订；

(3) 增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；

(4) 变更上市公司集团成员的股权结构；

(5) 修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；(6) 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；

(7) 在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，或账面金额虽然不到超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；

(8) 出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；

(9) 发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币1,000万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；

(10)重组或进行重大变革；

(11)向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证，且涉及的债务金额超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%；



(12)为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出总合计金额已超过上市公司最近经审计合并净资产的15%；或者为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；

(13)进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；

(14)变更上市公司募集资金的投资项目；

(15)其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。

7.3 信息查阅

甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。

甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。

（八）违约责任

8.1 除另有约定外，如一方确有证据认定另一方存在消极或故意迟延履行交易文件项下义务的行为导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的，则视为本次交易的目的无法实现，若存在消极或故意迟延履行的一方为甲方，则乙方有权要求甲方双倍退还第一笔交易对价；若存在消极或故意迟延履行的一方为乙方，则甲方有权全额没收乙方支付的第一笔交易对价。除本条另有约定外，双方不再承担其他违约责任。

8.2 若发生以下任一情况时，应视为交易文件的目的无法实现，双方有权终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任，但届时如乙方已支付交易价款的，则甲方应将已收到的交易价款全额返还至乙方指定的账户。

(1) 如由于非双方原因（如上交所认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致其不出具有关本次股份转让的合规确认文件等）导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的；



(2) 如由于非双方原因（如证券监管机关认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致标的股份无法办理过户登记等）导致标的股份未能于2022年12月31日前过户登记至乙方名下的；

(3) 双方协商确认的其他不可归责与任何一方的情形。

8.3 若因甲方的原因导致标的股份转让未能取得交易所协议转让确认函或未能在取得确认函起的3个工作日内或双方另行确定的其他期限内过户至乙方的A股账户名下的，视为甲方根本违约，乙方有权解除交易文件，要求甲方立即返还其全部已收款项，并支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。

8.4 若乙方未按本协议第3条约定的支付期限支付交易价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付交易价款的万分之五向甲方支付违约金，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。

8.5 若乙方逾期支付第一笔交易价款和/或第二笔交易价款超过15日的，甲方有权解除交易文件，并全额没收乙方支付的第一笔交易价款，但甲方应于逾期第18日前将其他已收款项（第一笔交易价款除外）返还至乙方指定银行账户，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。

8.6 若甲方违反本协议第5.20条的，乙方有权要求甲方支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。

8.7 除交易文件另有约定外，若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所实际承受的损失（包括但不限于律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，上市公司集团成员损失导致的乙方损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。



协议二、《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》



发行人：碳元科技股份有限公司



认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司



《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》主要内容详见公司同日披露的《碳元科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议（修订稿）

的公告》（公告编号：2022-088）



《附生效条件的股份认购协议（修订稿）》尚需提交公司董事会及股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性。



四、风险提示



1、本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。

2、本次交易尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。



3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。



碳元科技股份有限公司董事会

2022 年 11 月 30 日