海能达:国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书

国浩律师（深圳）事务所

关于

海能达通信股份有限公司

注销部分股票期权及股票期权行权条件成
就相关事项

之

法律意见书

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二○二三年三月

致：海能达通信股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于

海能达通信股份有限公司

注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项
之

法律意见书

GLG/SZ/A1742/FY/2023-146
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划之注销部分股票期权及股票期权行权条件成就（以下简称“本次注销及行权”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。


法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次注销及行权事项相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次注销及行权事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次注销及行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。


正文

一、本次激励计划的批准与授权

（一）公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

（二）公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

（三）公司于 2021 年 1 月 12 日公告了《独立董事公开征集委托投票权
报告书》。公司独立董事孔英先生接受其他独立董事的委托，就公司 2021 年第一次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权，征集投票权的时间为 2021 年 1 月 21 日至 1 月 22 日期间（工作日上午
9:30-11:30，下午 13:30-16:30）。

（四）2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日期间，公司对本次激励计划
首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。

公司于 2021 年 1 月 23 日公告了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

（五）公司于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于＜海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。

二、本次注销及行权事项的批准与授权

（一）根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的授权，公司于
2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。独立董事对本次注销及行权事项发表了独立意见。

（二）公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届监事会第二次会议，审议通
过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，并发表了审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次注销及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司本次激励计划的相关规定。

三、本次注销相关事项

（一）本次注销的依据

根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，激励对象出现下列情形的，将由公司注销对应的股票期权：

1、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

2、激励对象不应当包括独立董事和监事。

（二）本次注销的情况

根据公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于注销 2021 年股票期
权激励计划部分股票期权的议案》，本次注销的情况如下：

1、本次激励计划首次授予的激励对象中，有 48 名激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 80.75 万份予以注销。

2、本次激励计划首次授予的激励对象中，有 8 名激励对象因个人层面业
绩考核要求未达而不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 10 万份予以注销。

3、本次激励计划首次授予的激励对象中，激励对象朱德友在激励计划存续期间当选为公司监事，公司对其首次授予股票期权 4 万份、预留授予股票
期权 3.5 万份予以注销。

综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

四、本次行权相关事项

（一）本次行权的行权期限

1、根据《激励计划（草案）》，首次授予股票期权的第二个行权期自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的 50%。

2、鉴于本次激励计划的首次授权日为 2021 年 1 月 29 日，本次激励计划
首次授予股票期权的第二个行权期的等待期已于 2023 年 1 月 29 日届满。

（二）本次行权的行权条件满足情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的第二个行权期行权条件成就的情况如下：

第二个行权期的行权条件 条件成就情况说明

1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件。

③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。


第二个行权期的行权条件 条件成就情况说明

经审计，公司 2022 年
3、公司业绩考核要求（首次授予第二个行权期）： 度公司归属于上市公司
行权期 业绩考核目标 的净利润为 4.0747 亿
首次授予股票期权的第 2022年度净利润不低于4.2 元，在剔除公司涉及激
二个行权期 亿元。 励的相关股份支付费用
注：以上“净利润”指经审计的合并财务报表中归属于上市公司股 315.09 万元以及公司与东的净利润，并且剔除公司涉及激励的相关股份支付费用以及公 摩托罗拉之间的商业秘司与摩托罗拉之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件计提预计负债 密及版权侵权诉讼案件
的影响。 计提预计负债 2444.60
鉴于公司与摩托罗拉相关的重大诉讼计提预计负债存在不确定 万元的影响后，公司性，其对净利润的影响不能真实反映公司相应考核年度内的实际 2022 年度公司归属于
经营状况，本计划业绩考核将其予以剔除。 上市公司的净利润为
4.3507 亿元，公司层面
业绩满足行权的条件。

4、激励对象个人层面业绩考核要求：
公司年度考核结果采用等级制，等级分为 S（卓越）、A（优
秀）、B（正常履职）、C(待改进)、D（不合格）。若考核结果 2022 年度，本次可行
等级为 B（含 B）以上且符合其他行权条件的，可根据董事会审 权的激励对象有 8人个
批的当年可行权数量行权；考核结果等级为 B 以下的，依据公司 人业绩考核等级未达股权激励计划的相关规定，其当年对应的股票期权不得行权，统 B，其份额由公司统一
一由公司注销。 注销，其他激励对象皆
考核评价表 达到行权标准。

等级 S 卓越 A优秀 B正常履职 C待改进 D不合格

行 权 100% 0%

比例

综上，本所律师认为，本次行权符合本次激励计划规定的行权条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。

（二）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。

（本页以下无正文，下接签署页）


（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于海能达通信股份有限公司注销部分股票期权及股票期权行权条件成就相关事项之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师：

马卓檀 程 静

经办律师：

陈思宇