中金公司:中金公司独立非执行董事2022年度述职报告

中国国际金融股份有限公司

独立非执行董事 2022 年度述职报告

2022 年度（以下简称“报告期”），中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的要求，独立履行职责，与公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，独立性符合监管要求。现将独立非执行董事 2022 年度的履职情况报告如下：

一、独立非执行董事的基本情况

截至报告期末，公司第二届董事会共 8 名董事，其中独立非执行董事 4 名，分别为：
刘力先生、吴港平先生、陆正飞先生和彼得·诺兰先生1。独立非执行董事的主要工作经历、专业背景以及主要兼职情况详见公司《2022 年年度报告》。

二、独立非执行董事年度履职概况

（一）出席股东大会及董事会情况

报告期内，公司共召开股东大会（含类别股东会议）4 次、董事会 7 次。全体独立
非执行董事均亲自出席股东大会，并亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席董事会会议，不存在缺席情况。具体出席情况如下：

董事会 股东大会

姓名

应参加次数 亲自出席次数2 委托出席次数 应出席次数 实际出席次数

刘力 7 7 - 4 4

吴港平 5 5 - 3 3

陆正飞 5 5 - 3 3

彼得·诺兰 7 5 2 4 4

萧伟强 2 2 - 1 1

贲圣林 2 2 - 1 1

1 吴港平先生、陆正飞先生自 2022 年 6 月 23 日起获委任为公司独立非执行董事；自同日起，萧伟强先生、贲圣林
先生不再担任公司独立非执行董事。
2 “亲自出席”包括现场、电话、视频出席和书面投票。


（二）董事会专门委员会任职及会议出席情况

公司董事会下设专门委员会中，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会、风险控制委员会以及关联交易控制委员会，已分别按规定配备了独立非执行董事，上述委员会的主任委员均由独立非执行董事担任，主任委员能够按照相关委员会的工作规则召集会议。其中，审计委员会和关联交易控制委员会全部由独立非执行董事构成，提名与公司治理委员会、薪酬委员会和风险控制委员会成员中独立非执行董事均占多数。
截至报告期末，独立非执行董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

序号 委员会名称 任职的独立非执行董事

1 审计委员会 吴港平（主任委员）、刘力、陆正飞

2 提名与公司治理委员会 刘力（主任委员）、陆正飞、彼得·诺兰

3 薪酬委员会 彼得·诺兰（主任委员）、吴港平

4 风险控制委员会 陆正飞（主任委员）、刘力、吴港平

5 关联交易控制委员会 吴港平（主任委员）、刘力、彼得·诺兰

报告期内，公司共召开审计委员会 4 次、提名与公司治理委员会 2 次、薪酬委员会
1 次、风险控制委员会 5 次、关联交易控制委员会 2 次。独立非执行董事积极参加相关
专门委员会会议，不存在缺席情况。具体出席情况如下：

刘力 吴港平 陆正飞 彼得·诺兰 萧伟强 贲圣林
委员会名称

应出席次数/实际出席次数

审计委员会 4/4 2/2 2/2 - 2/2 2/2

提名与公司治理委员会 2/2 - 1/1 2/2 - 1/1

薪酬委员会 - - - 1/1 1/1 1/1

风险控制委员会 5/5 3/3 3/3 - 2/2 2/2

关联交易控制委员会 2/2 1/1 - 2/2 1/1 -

（三）相关履职情况

报告期内，全体独立非执行董事根据《公司章程》《中国国际金融股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及各专门委员会工作规则的有关规定，出席董事会及董事会各专门委员会会议，对相关议题进行审议或讨论。独立非执行董事在会前认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行充分了解；在会议中结合
自身专业背景，积极参与相关事项的讨论并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会对重要事项做出准确判断，对董事会科学、规范决策发挥了重要作用。此外，独立非执行董事充分利用专项调研和参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议等方式到公司进行现场考察，了解公司经营情况及财务情况，并通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，就关心的问题持续与公司进行沟通。

报告期内，全体独立非执行董事未于董事会和各专门委员会会议上提出异议，经独立审慎判断，对董事会和各专门委员会审议的事项均投票赞成，未发生反对、弃权情形。相关会议的决议情况详见公司《2022 年年度报告》。

（四）公司配合独立非执行董事履职的情况

报告期内，公司力争为独立非执行董事行使职权提供高效便利的工作条件，充分做好会议和调研活动组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，及时提供独立非执行董事履职所需各类材料，积极响应及支持独立非执行董事履职相关需求，定期发送公司经营情况报告，并持续关注、组织协调独立非执行董事参加各类内外部专业培训，为独立非执行董事全面履职提供切实支持。

三、独立非执行董事年度履职重点关注事项情况

报告期内，独立非执行董事根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司的关联交易情况、利润分配情况、续聘会计师事务所情况、选举独立非执行董事情况、调整管理委员会构成情况、对外担保及资金占用情况等予以重点关注，具体如下：

（一）关联交易情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系；相关关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受的服务或交易，有助于公司业务开展，有利于提高公司综合竞争力；相关关联交易不影响公司独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖；且相关关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通
过后提交股东大会审议。

《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通
过。报告期内，公司的日常关联交易按照相关决议执行，并在《2022 年半年度报告》和《2022 年年度报告》中对具体执行情况进行了合规披露。

（二）利润分配情况

公司 2021 年度利润分配采用现金分红的方式向股东派发现金股利，派发现金股利总额为人民币 1,448,177,060.40 元（含税）。

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于 2021 年度利润分配方案的议案》发表了独立意见，认为：公司 2021 年度利润分配方案遵守了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

《关于 2021 年度利润分配方案的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
报告期内，公司已按照相关规定完成了 2021 年度利润分配方案的实施。

（三）续聘会计师事务所情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了事前认可意见及独立意见，认为：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行作为拟聘会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；公司聘任会计师事务所的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行分别担任公司2022 年度境内和境外会计师事务所，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度内部控制审计机构，以及同意相关费用的金额与确定方式，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。


（四）选举独立非执行董事情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于选举独立非执行董事的议案》发表了独立意见，认为：公司第二届董事会独立非执行董事候选人吴港平先生、陆正飞先生符合法律、法规以及《公司章程》规定的担任上市公司独立董事和证券公司独立董事的条件，独立非执行董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案，并同意在该议案经董事会审议通过后提交股东大会审议。

《关于选举独立非执行董事的议案》已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

（五）高级管理人员变动及薪酬情况

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于调整管理委员会构成的议案》发表了独立意见，认为：黄海洲先生不再担任公司管理委员会成员职务，不会影响公司的正常运作，相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案；对公司第二届董事会第二十四次会议审议的《关于调整管理委员会构成的议案》发表了独立意见，认为：王晟先生不再担任公司管理委员会成员职务，相关程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意该议案。

独立非执行董事对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<2021 年高级管理人员薪酬分配方案>的议案》发表了独立意见，认为：公司 2021 年高级管理人员薪酬分配方案符合相关法律法规的要求及公司实际情况，综合考虑了金融及证券行业的特点、同类公司支付的报酬、高级管理人员须付出的时间及其职责、个人绩效表现、公司内其他职位的雇佣条件等因素，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会对董事会授权方案》《董事会对管理委员会授权方案》等的规定和授权，严格控制担保风险，依法合规履行了对外担保事项的相关决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序和授权范围
对外提供担保的情况，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形；报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司已按照相关规定在《2022 年半年度报告》《2022 年年度报告》中披露了公司及股东与首次公开发行相关的承诺以及其他承诺事项的履行情况。报告期内，承诺相关方的承诺均得到及时严格履行，不存在未能及时履行的情况。

（八）信息披露执行情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度的规定，进行定期报告和临时公告的披露，相关披露真实、准确、完整。

（九）内部控制执行情况

报告期内，独立非执行董事对公司内部控制有关工作安排进行持续关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节；作为董事会审计委员会的成员，定期听取内部审计部的工作汇报和工作计划，以及内部控制、全面风险管理、合规管理及信息技术有效性评价工作汇报；对公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》发表了独立意见，认为：公司编制的《2021 年度内部控制评价报告》符合法律、法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实，且不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意该议案。

（十）董事会及各专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及各专门委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会工作规则等的规定及要求召开会议履行职责，议事内容、决策程序依法合规。
（十一）其他履职事项

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报，未使用发行股份相关募集资金。独立
非执行董事亦对公司拟向原股东配售股份等事项发表了独立意见。

报告期内，独立非执行董事认真履行职责，对公司的公司治理、战略规划、业务经营、合规工作、风险管理、信息技术工作等提出了建设性意见，促使董事会和董事会各专门委员会充分发挥应有作用，进一步提高公司的规范运作水平，促进公司稳健发展。
四、总体评价和建议

报告期内，全体独立非执行董事严格按照法律、法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，付出足够的时间和精力履行职责，不断加强学习、提高履职能力，发挥专业优势，诚信、勤勉、严谨、主动地参与董事会各项决策，独立、专业、客观、有效地发表意见，持续加强与董事会、经营管理层的沟通协作，切实维护公司整体利益，关注股东尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续健康发展贡献力量。

刘力、吴港平、陆正飞、彼得·诺兰（Peter Hugh Nolan）
2023 年 3 月 31 日