1-1募集说明书(申报稿)(陈克明食品股份有限公司)-20230401.pdf//正文核心内容
股票代码：002661 股票简称：克明食品
陈克明食品股份有限公司
CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
（湖南省南县兴盛大道工业园 1 号）
向特定对象发行股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）
26 层
二〇二三年三月
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意以下重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
作为知名米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司信誉和产品销售产生重大不利影响。
二、主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
三、业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 301,544.60 万元、393,883.73 万元、
431,281.99 万元和 353,777.11 万元，净利润分别为 20,666.82 万元、29,275.62
万元、6,736.75 万元和 12,741.52 万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。
四、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 33,297.10 万元、57,532.45 万元、
56,528.88 万元和 74,373.23 万元，占当期末流动资产比例分别为 20.24%、40.65%、48.12%和 50.61%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
五、固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述
生产基地目前设备运行正常。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产综合成新率
70.81%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
六、产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
七、市场竞争的风险
公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被
赶超的风险。
目 录
重大事项提示 ...... 1
目 录...... 4
释 义...... 6
第一节 发行人基本情况 ...... 10
一、基本情况...... 10
二、股权结构、控股股东和实际控制人情况...... 10
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 13
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 31
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 44
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 45
七、其他事项...... 51
第二节 本次证券发行概要 ...... 55
一、本次发行的背景和目的...... 55
二、发行对象及与发行人的关系...... 56
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要...... 60
四、募集资金金额及投向...... 62
五、本次发行是否构成关联交易...... 62
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 63
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 63
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 65
一、本次募集资金使用计划...... 65
二、本次募集资金使用的必要性与可行性...... 65
三、本次募集资金融资规模的合理性分析...... 67
四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响...... 69
五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备
案事项...... 70
六、本次募集资金投向不涉及研发投入...... 70
七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位的要求...... 70
八、本次募集资金项目可行性分析结论...... 71
九、最近五年内募集资金运用的基本情况...... 71
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 79
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 79
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...... 79
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在
同业竞争的情况...... 80
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况... 80
第五节 与本次发行相关的风险因素 ...... 81
一、审批风险...... 81
二、业务风险...... 81
三、财务风险...... 82
四、即期回报摊薄风险...... 83
五、管理风险...... 83
六、股市风险...... 84
七、发行失败或募集资金不足的风险...... 84
第六节 与本次发行相关的声明 ...... 85
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 85
二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 87
三、保荐机构声明...... 88
四、保荐机构管理层声明...... 89
五、发行人律师声明...... 90
六、会计师事务所声明...... 91
七、董事会声明及承诺事项...... 92
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、基本释义
发行人、公司、上市 指 陈克明食品股份有限公司，曾用名克明面业股份有限公司
公司、克明食品
克明面业 指 克明面业股份有限公司
克明有限 指 南县克明面业制造有限公司、南县克明面业有限公司、湖南省克
明面业有限公司，系发行人整体变更设立前存续的有限责任公司
股份公司 指 克明面业股份有限公司、陈克明食品股份有限公司
A 股 指 境内上市人民币普通股
实际控制人 指 陈克明
控股股东、克明集团 指 湖南克明食品集团有限公司，曾用名南县克明食品集团有限公
司、南县克明投资有限公司
克明投资 指 南县克明投资有限公司
财信资管 指 湖南省财信资产管理有限公司，直接持有公司 5%以上股份法人
股东
本次发行、本次向特 指 陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票
定对象发行
发行对象、认购对象 指 段菊香、陈晖、陈宏
长沙克明 指 长沙克明面业有限公司
克明米业 指 湖南克明米业有限公司
遂平克明 指 遂平克明面业有限公司
遂平面粉 指 遂平克明面粉有限公司
遂平物流 指 遂平克明物流有限公司
延津克明 指 延津县克明面业有限公司
延津面粉 指 延津克明面粉有限公司
延津物流 指 延津克明物流有限公司
武汉克明 指 武汉克明面业有限公司
成都克明 指 成都克明面业有限公司
成都面粉 指 成都市陈克明面粉有限公司
上海营销 指 克明食品营销（上海）有限公司
上海味源 指 上海味源贸易有限公司
上海香禾 指 上海香禾食品有限公司
香港克明 指 克明国际控股（香港）有限公司
新疆克明 指 新疆克明面业有限公司
新疆面粉 指 新疆陈克明面粉有限公司
新疆进出口贸易 指 新疆克明进出口贸易有限公司
五谷道场 指 克明五谷道场食品有限公司
延津五谷 指 延津克明五谷道场食品有限公司
浙江克明 指 浙江克明面业有限公司
长沙米粉 指 长沙克明米粉有限责任公司
嘉兴克明 指 浙江嘉兴克明进出口贸易有限公司
哈国克明 指 克明面业哈萨克斯坦有限责任公司
食品研究院 指 湖南省振华食品检测研究院
KENESARYARGO 指 KENESARYAGRO 有限责任公司
宿迁营销 指 克明食品营销（宿迁）有限公司
振华检测 指 湖南振华检测技术有限公司
长沙面点 指 长沙克明面点有限公司
南县营销 指 南县克明食品营销有限公司
长沙营销 指 克明食品营销有限公司（报告期内注销）
兴疆牧歌 指 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司
想念食品 指 想念食品股份有限公司
双塔食品 指 烟台双塔食品股份有限公司，深交所上市公司，股票代码
002481.SZ
桃李面包 指 桃李面包股份有限公司，上交所上市公司，股票代码 603886.SH
三全食品 指 三全食品股份有限公司，深交所上市公司，股票代码 002216.SZ
金健米业 指 金健米业股份有限公司，上交所上市公司，股票代码 600127.SH
金龙鱼 指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司，深交所上市公司，股票
代码 300999
金沙河 指 河北金沙河面业集团有限责任公司
董事会 指 陈克明食品股份有限公司董事会
股东大会 指 陈克明食品股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《陈克明食品股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《证券期货法律适 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
用意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《发行预案》 指 《陈克明食品股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
保荐机构、主承销 指 财信证券股份有限公司
商、财信证券
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
募集资金 指 本次发行募集资金
报告期、最近三年一 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
期
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及
2022 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业释义
CIFST 指 中国食品科学技术学会
CNFIA 指 中国食品工业协会
CAGS 指 中国粮食行业协会
以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，
挂面 指 经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为
矩形或圆形的干面条制品
方便湿面是将中国传统的手拉、手擀面制作方法融合于整个工业
湿面 指 化生产工艺程之中，食用时复水时间短，有筋道，不断条，口味
纯正，水份含量高，有新鲜面的口感。
食品添加剂 指 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要
而加入食品中的人工合成或者天然物质
通过轧辊的碾压作用，将松散的坯料压成为一定厚度的带状面
压延 指 片，并使面筋成为细密的网状组织，在面带中均匀分布，利于面
筋形成。
又称分子筛过滤、排阻层析等。层析所用的凝胶属于惰性载体，
凝胶层析 指 不带电荷，吸附力弱，操作条件比较温和，可在相当广的温度范
围下进行，不需要有机溶剂，并且对分离成分理化性质的保持有
独到之处。
食品安全 指 食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任
何急性、亚急性或者慢性危害
在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期
保质期 指 限，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质
量（品质）；超过此期限，在一定时间内，食品仍然可以食用
熟化 指 是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的延续
理化指标 指 产品的物理性质、物理性能、化学成分、化学性质、化学性能等
技术指标，也是产品的质量指标
面头 指 挂面生产过程中形成的边角料
脂肪酸值 指 面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和 100 克面粉中的游离脂肪
酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以 mgKOH/100g 计
食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品安全管理体
ISO22000 指 系的要求，证实其有能力控制食品安全危害，以稳定地提供安全
的终产品
环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系统，它促进
ISO14000 指 企业建立环境管理体系，以减少各项活动所造成的环境污染，节
约资源，改善环境质量，促进企业和社会的可持续发展
Good Manufacture Practice（良好生产规范）的简称，是视频企业
GMP 指 在原辅材料采购，产品加工、包装及储运等过程中，关于人员、
建筑、设施、设备的设置，以及卫生、生产过程、产品品质等管
理应达到的条件和要求。
ISO9001 指 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于
证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要求的产品的能力
HazardAnalysis Critical Control Point（危害分析的关键控制点的
英文缩写），是生产（加工）安全食品的一种控制办法，通过对
HACCP 指 关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过
程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范化
的纠正措施
SSOP 指 卫生标准操作规范
新收入准则 指 《企业会计准则第 14 号—收入》
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计
新金融工具准则 指 准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套
期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
注：除特别说明外，本尽职调查报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节 发行人基本情况
一、基本情况
公司名称： 陈克明食品股份有限公司
英文名称： CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
成立日期： 1997 年 6 月 16 日
统一社会信用代码： 91430900617162624T
注册资本： 33,799.8561 万元人民币（截至 2022 年 12 月 31 日）
法定代表人： 陈宏
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 克明食品
股票代码： 002661
注册地址： 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号
邮编： 410116
电话： 0731-89935187
传真： 0731-89935152
网址： www.kemen.cn
电子邮箱： kemen@kemen.net.cn
粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职
工食堂）；饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）】生产、销售；
经营范围： 普通货运服务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有商标及专利的
有偿使用服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
二、股权结构、控股股东和实际控制人情况
（一）股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司注册资本为人民币 337,998,561.00 元，公司
股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股
高管锁定股 6,357,838 1.88%
二、无限售条件流通股
人民币普通股 331,640,723 98.12%
三、总股本 337,998,561 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 其中有限售条件的股
份数量（股）
克明集团 92,082,387 27.24% -
财信资管 22,506,200 6.66% -
陈克明食品股份有限公司回购专用证 15,621,319 4.62% -
券账户
陈源芝 4,413,000 1.31% -
陈宏 3,926,698 1.16% 2,945,023
UBSAG 2,957,608 0.88% -
陈克明食品股份有限公司—第三期员 2,954,718 0.87%
工持股计划
法国兴业银行 2,335,351 0.69% -
陈克明 1,944,347 0.58% 1,458,260
徐凤芝 1,406,800 0.42% -
合计 150,148,428 44.42% 4,403,283
（二）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
截至 2022 年 12 月 31 日，克明集团直接持有公司 92,082,387 股股份，占公
司总股本的 27.24%，为公司控股股东。
（1）克明集团基本情况
公司名称：湖南克明食品集团有限公司
成立日期：2009 年 9 月 17 日
注册资本：4,947.00 万元人民币
法定代表人：陈克明
注册地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路(北)
经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至 2022 年 12 月 31 日，克明集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
陈克明 1,268.00 25.63
段菊香 1,268.00 25.63
陈克忠 850.78 17.20
陈晖 850.53 17.19
陈源芝 360.22 7.28
陈灿 300.00 6.06
陈宏 49.47 1.00
合计 4,947.00 100.00
注：公司 2022 年 6 月 9 日披露的《发行预案》显示，陈晖在克明集团持股比例为 18.19%，
陈宏未在克明集团持股。2022 年 11 月 22 日，陈晖将其持有的 1.00%克明集团股份转让给其
弟陈宏。
（2）克明集团主要财务数据
克明集团最近一年一期的主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 85,437.59 90,967.63
负债总额 32,014.95 37,722.26
净资产 53,422.64 53,245.37
营业收入 11.01 35.76
营业利润 177.27 513.07
净利润 177.27 1,909.67
注：上述数据均未经审计。
2、实际控制人的基本情况
公司实际控制人为陈克明，报告期内未发生过变更。陈克明配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖、儿子陈宏以及克明集团为实际
控制人一致行动人。截至 2022 年 12 月 31 日，陈克明及其近亲属通过克明集团
间接控制公司 92,082,387 股股份表决权，占公司股份表决权总数的 27.24%。此外，陈克明直接持有公司 1,944,347 股股份，持股比例为 0.58%；陈克忠直接持
有公司 877,500 股股份，持股比例为 0.26%；陈晓珍直接持有公司 1,010,000 股股
份，持股比例为 0.30%；陈源芝直接持有公司 4,413,000 股股份，持股比例为 1.31%；陈晖直接持有公司 174,858 股股份，持股比例为 0.05%；陈宏直接持有公司
3,926,698 股股份，持股比例为 1.16%；段菊香直接持有公司 92,700 股股份，持股比例为 0.03%。综上，实际控制人陈克明及其一致行动人合计控制公司 30.92%股份表决权。实际控制人简历如下：
陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952 年 2 月出生。1984 年开始从
事挂面生产和技术研究；1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司（公司前身）；现任公司董事长。陈克明先生为中国粮食行业协会小麦分会理事会副会长，中国粮食行业协会第六届副会长、益阳市农业产业化龙头企业协会会长、湖南省粮食行业协会第四届理事会副会长。曾获“湖南省优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设十大新闻人物”、“2015 年度中国食品科学技术学会科技创新奖——突出贡献奖”。
3、主要股东所持股份质押、冻结的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，控股股东克明集团累计质押 25,000,000 股公司股
份，质押股份数占公司总股本的 7.40%，占克明集团所持公司股份的 27.15%。另外，公司股东陈宏累计质押 3,926,698 股公司股份，质押股份数占公司总股本的 1.16%，占陈宏直接持有公司股份的 100%。
除上述情况外，公司其他主要股东所持发行人股份不存在质押、冻结和其它限制权利，不存在重大权属纠纷。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
基于发行人主营业务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），发行人属于“C 制造业”之“C14 食品制造业”之“C1431 米、面制品制造业”。
（一）行业主管部门及自律性组织
1、行业主管部门及监管体制
我国食品制造行业的行政主管部门是国家市场监督管理总局，负责对食品生产经营及食品安全的监督管理，建立覆盖食品生产、流通、消费全过程的监督检查制度。国家卫生健康委员会协同国家市场监督管理总局制定食品安全标准。
国家粮食和物资储备局贯彻落实党中央关于粮食和物资储备工作的方针政策和决策部署，主要负责起草全国粮食流通和物资储备管理的法律法规草案、部门规章；拟订粮食和物资储备仓储管理有关技术标准和规范并组织实施；负责粮
食流通、加工行业安全生产工作的监督管理,承担国家物资储备承储单位安全生产的监管责任；负责粮食流通行业管理，制定行业发展规划、政策，拟订粮食流通和物资储备有关标准、粮食质量标准，制定有关技术规范并监督执行。
2、行业自律性组织
我国食品制造行业的自律性组织主要为中国食品工业协会和中国粮食行业协会。
中国食品工业协会系全国食品行业的企业、事业、科研、大专院校、社团法人单位、全国食品专业组织及食品行业工作者等自愿组成的非营利性的社会团体法人组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。参与制订、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。
中国粮食行业协会系粮油及相关行业的贸易、加工、储藏、运输、科研等企业、事业单位和知名人士组成的全国性行业组织。主要负责沟通会员、粮食企业与政府的联系，协助政府主管部门进行行业管理；组织粮食企业的技术协作和技术交流，举办商品展销、交易、技术转让等活动，实施名牌战略，促进结构调整和行业经济发展。
食品制造行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）行业主要法律法规
公司所属食品制造行业涉及主要法律法规、标准见下表：
类别 法规名称 实施时间 发布单位
《中华人民共和国食品安全法（2021 2021 全国人大常务委员会
修订）》
《食品生产经营监督检查管理办法》 2021 国家市场监督管理总局
《中华人民共和国进出口食品安全管 2021 海关总署令
理办法》
《食品生产许可管理办法》 2020 国家市场监督管理总局
行业法规 《中华人民共和国食品安全法实施条
例（2019 修订）》 2019 国务院
《中华人民共和国产品质量法（2018 2018 全国人大常委会
修订）》
《食品经营许可管理办法（2017 修订）》 2017 国家食品药品监督管理总局
《食品添加剂新品种管理办法（2017 2017 国家卫生健康委员会
修订）》
类别 法规名称 实施时间 发布单位
《食品生产经营日常监督检查管理办 2016 国家食品药品监督管理总局
法》
《关于使用企业食品生产许可证标志 2010 国家质量监督检验检疫总局
有关事项的公告》
《中华人民共和国国家标准-小麦粉》 2023 国家标准化管理委员会
（GB/T 1355-2021）
《中华人民共和国粮食行业标准-中国 2017 国家粮食和物资储备局
行业标准 好粮油挂面》（LS/T3304-2017）
《中华人民共和国粮食行业标准-中国 2017 国家粮食和物资储备局
好粮油小麦粉》（LS/T3248-2017）
《食品安全国家标准<预包装食品标签 2011 国家卫生和计划生育委员会
通则>》（GB7718-2011）
（三）行业主要产业政策
根据发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修正），发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”。
公司所属食品制造行业涉及其他主要产业政策见下表：
序号 产业政策 相关内容
《关于深入推进优 发展壮大“中国好粮油”示范企业，提升粮食应急生产、加工、
质粮食工程的意见》物流和储存能力，拓展“好粮油”门店应急功能，增强粮食保供 1 （财建〔2021〕177 能力，健全地方粮食应急保障网络，加强粮情监测预警和应急指
号） 挥，健全平时服务、急时保供、战时应急的供应体系，充分发挥
粮食产业优势，确保市场粮油供应充足、价格稳定、响应迅速。
国家鼓励多种所有制市场主体从事粮食经营活动，促进公平竞
争。依法从事的粮食经营活动受国家法律保护。严禁以非法手段
《粮食流通管理条 阻碍粮食自由流通。国家鼓励粮食主产区和主销区以多种形式建
2 例》（国令第 740 号）立稳定的产销关系，鼓励培育生产、收购、储存、加工、销售一
（2021 年修订） 体化的粮食企业，支持建设粮食生产、加工、物流基地或者园区，
加强对政府储备粮油仓储物流设施的保护，鼓励发展订单农业。
在执行政策性收储时国家给予必要的经济优惠，并在粮食运输方
面给予优先安排。
《农业农村部关于 引导大型农业企业、食品企业开发类别多样、营养均衡、养生保
拓展农业多种功能 健、方便快捷的系列化产品，发展食材预处理、面制、米制、带
促进乡村产业高质
3 量发展的指导意见》馅、调理等主食加工，培育原料基地+中央厨房+物流配送（餐饮
（农产发〔2021〕7 门店、商超销售）以及中央厨房+餐饮门店（连锁店、社区网点、
号） 终端客户）等模式，进一步延长加工链条。
《国家粮食和物资
储备局办公室关于 强化标准意识，进一步激发粮食市场活力，发挥粮油企业标准引
4 开展粮油产品企业 领作用，形成企业标准“领跑者”名单，树立行业标杆，提升粮
标准“领跑者”活动 油行业产品质量和品牌美誉度，以高标准推动和引领粮食产业高
的通知》（国粮办发 质量发展。
〔2020〕134 号）
5 《关于 2020 年度认 各省（区、市）要按照党中央、国务院决策部署粮食安全省长责
真落实粮食省长责 任制要求，认真落实总体国家安全观和国家粮食安全战略，进一
序号 产业政策 相关内容
任制的通知》 步提升粮食生产能力、储备能力、流通能力，加快构建更高层次、
更高质量、更有效率、更可持续的粮食安全保障体系：增强粮食
综合生产能力；保持粮食播种面积和产量的基本稳定；加强粮食
储备安全管理；做好粮食市场和流通的文章；加强粮食应急保障
能力建设。
《中共中央国务院 建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能
6 关于深化改革加强 力，提升食品全链条质量安全保障水平，增强广大人民群众的获
食品安全工作的意 得感、幸福感、安全感，为实现“两个一百年”奋斗目标和中华
见》 民族伟大复兴的中国梦奠定坚实基础。
《关于规范使用食 为督促食品生产经营者（含餐饮服务提供者）落实食品安全主体
7 品添加剂的指导意 责任，严格按标准规定使用食品添加剂，进一步加强食品添加剂
见》(市监食生〔2019〕使用监管，防止超范围超限量使用食品添加剂，扎实推进健康中
53 号) 国行动。
进一步健全标准体系，加快推进食品安全国家标准的清理整合，
开展重点品种和领域的标准制（修）订，推动食品添加剂等标准
《关于促进食品工 与国际标准接轨。鼓励地方根据实际需要完善地方特色食品标
业健康发展的指导 准，引导企业建立和完善标准自我声明制度。强化食品生产经营
8 意见》（发改产业 者主体责任，推动建立自身食品安全制度规范。健全技术创新的
〔2017〕19 号） 市场导向机制，突出食品企业创新主体地位和主导作用，打造一
批具有国际竞争力的创新型食品领军企业。积极推进传统主食及
中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传
统食品。
（四）发行人所处行业的基本情况
1、行业发展概况
（1）行业发展历史
公司业务以挂面的研发、生产和销售为主。挂面又称卷面、筒子面，是以小麦粉、荞麦粉、高粱粉、绿豆（或绿豆粉、绿豆浆）、大豆（或大豆粉、大豆浆）、蔬菜（或蔬菜粉、蔬菜汁）、鸡蛋（或蛋黄粉）等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品。
中国是世界上最大的挂面食品生产国和消费国。挂面行业已经发展成为一个相对成熟的行业。随着人们生活水平的提高和对饮食健康需求的增强，挂面也从单一的果腹、便捷、低档次产品，发展成为集营养、功能、保健、美味、方便于一身的中高档产品。作为传统健康主食，挂面已经成为食品制造业中的一个重要行业。
我国挂面行业的工业化发展历程主要分为以下几个阶段：
第一阶段是在 20 世纪 80 年代初以前，挂面生产以手工制作为主，但随着社
会科技发展，现代化技术生产开始代替手工制作；
第二阶段是 20 世纪 80 年代初到 90 年代中期，随着先进生产设备的引进，
挂面机械化生产水平不断提高，产品质量也逐步提高；
第三阶段是 20 世纪 90 年代中期至今，随着粮食流通体制改革和人民生活水
平的提高，行业进入快速增长时期。与此同时，挂面生产工艺不断进步，生产设备自动化、智能化水平不断提高，且民营企业成为主力军，并且随着国家食品安全监管力度加大，大型挂面生产企业逐步建立和巩固行业准入壁垒，行业集中度逐步提升。
（2）行业规模
挂面是主食产品之一，经过长期发展，目前已经处于相对成熟的发展阶段，增长速度相对平稳。根据中国食品科学技术学会面制品分会数据，全国 24 家主
要挂面生产企业合计产量从 2010 年 178.33 万吨增长到 2021 年的 419.92 万吨，
年均复合增长率为 8.10%；合计销售额从 2010 年 62.69 亿元增长到 2021 年的
192.21 亿元，年均复合增长率为 10.72%。即在过去 10 多年里，主要挂面生产企业产销保持了较快增长速度。作为居民生活的刚需性产品，挂面未来仍将具有广阔的消费市场。
全国24家主要挂面生产企业产销走势
500
450 425.27 419.92
397.17
400 340.91
350 306.79 302.9
300 237.28
250 215.08 214.2 229.51
178.33 196.79 178.7 190.16 192.21
200 140.76 137.19 155.63
150 87.99 100.13 111.28 111.98
100 62.69 76.17
50
0
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
销售额（亿元） 产量（万吨）
数据来源：中国食品科学技术学会面制品分会
（3）行业发展趋势
①挂面产品将进一步向健康营养化、功能化、便捷化发展
随着经济生活水平的提高及健康理念的更新，消费者对食品安全与营养越来越重视。健康、营养愈加成为消费者购物时的重要参考指标。以老年人这一客户群体为例，由于年岁的增长所导致的自身免疫力下降，老年人口对于健康型的食品有着更高的要求，会更倾向于选择挂面等健康、营养且清淡的食品。根据国家统计局数据，2021 年，我国 65 岁及以上人口占比已经达到 14.2%，已经进入深度老龄化阶段。在人口老龄化的社会背景下，健康营养化将是挂面产品一个主要发展趋势。
同时，为了满足不同客户的功能性需求，挂面企业在产品设计、成分上更加用心，以满足特定的客户群体，例如在成分上，针对孕妇群体推出月子面、针对幼年儿童推出富含胡萝卜素的挂面；在包装上，商家会设计更为短小、易食的蝴蝶面以方便小孩的进食。因此，更具功能化的挂面产品将会是未来市场发展的主流方向。
此外，随着城镇化率的进一步提高和生活节奏的加快，便捷的挂面产品更加受到零售商及顾客的青睐。因此，为了满足年轻消费者对于便捷、美味的需求，国内挂面龙头企业相继推出主打“轻烹饪”概念产品，例如附带不同口味酱料包的轻烹饪营养挂面，如“重庆小面”、“武汉热干面”、“刀削面”等，这些产品能够满足年轻消费者的需求，同时也能兼顾营养与便捷。
②挂面行业逐渐向上游产业链进行布局
小麦、面粉是制作挂面的主要原材料，轻微的价格变动都会对企业的利润水平产生较大的影响。因此，部分业内领先的挂面企业已经开始向上游产业链延伸，通过面粉生产的布局实现对原材料的把控。一方面，企业自行解决原材料问题，可以有效地掌控原材料质量，降低残次品概率。另一方面，企业自行购置小麦、生产面粉可以节约交易过程中人工、包装、物流等环节的溢价，从而有效地降低成本。同时，企业为存储小麦而建造的仓库可以在一定程度上协助企业规避物价波动的风险，将其价格控制在一个合理的范围内，也可以减小在小麦收成欠佳的年份受到的影响。
（4）行业竞争格局和市场化程度
目前，我国挂面企业众多，挂面市场总体表现为分散的市场竞争格局，但是近几年呈现出挂面企业数量持续减少，市场份额逐步集中的趋势。这主要是由于
挂面消费市场从农村转移到城市、从低端产品转向中高端产品，一批行业内领先的企业利用在城市市场、商超市场和中高端产品方面的优势逐步扩大了自己的市场占有率。同时，随着国家对食品安全监管的加强，消费者对食品安全的重视程度不断提高，一批产能落后、技术含量不高、产品质量不稳定的小规模制造企业正在被加速淘汰。
根据中国食品科学技术学会数据，2020 年挂面行业前五名企业产量占行业总产量的比例为 32.2%，至 2021 年已达到 41%，行业的集中度不断提高。
2021年24家挂面企业产量全国占比
河北金沙河 克明面业8%
其他企业 22%
45%
想念食品4%
中粮粮谷3%
益海嘉里3%
今麦朗3%
14家企业6% 金健面制品2%
河南优麦1% 江西春丝1% 裕湘食品2%
资料来源：中国食品科学技术学会
根据中国食品科学技术学会数据，2021 年克明食品挂面产量在全国 24 家挂
面企业中位列第二，公司在挂面行业中已经形成了较强市场竞争优势及地位。
根据全国连锁店超市信息网发布的资料，市场中挂面产品的主要品牌有陈克明、金沙河、金龙鱼、中裕、今麦郎等。2019 年-2021 年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率位列第一，并大幅领先于同行业其他公司。2021 年 12 月，各挂面品牌综合权数排序及占有率情况见下图：
18.57%
13.01%
51.62%
6.90%
5.81%
4.09%
陈克明 金沙河 金龙鱼 中裕 今麦郎 其他合计
资料来源：全国连锁店超市信息网
（5）行业进入的主要壁垒
目前挂面行业进入的主要壁垒有：
①销售渠道壁垒
目前挂面的主要销售渠道可分为流通市场（主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等）和商超两大类，伴随着市场竞争的日益激烈，产品进入流通市场和商超零售终端的门槛逐步提高。尤其是大型商场和连锁超市，由于其规模大、覆盖面广、影响力强，对于新进入的品牌或新进入的产品均要收取高额进场费用，加之销售终端的促销费、海报费等各种费用，将众多试图进入该销售渠道的企业阻挡在外。
从销售渠道上看，挂面行业的领先企业，已经建设有完善的销售网络，拥有巩固的经销商和稳定的消费群体。相比之下，新进入企业想要进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长时间的渠道和销售队伍建设积累。
②品牌壁垒
随着人们消费水平的提高，消费结构的升级，消费方式的转变，以及食品安全意识的日益加强，挂面消费者更加注重食品的质量、安全、营养等，信赖大品牌、消费名牌，已成为趋势和必然。挂面行业已经进入到品牌竞争阶段，行业内大企业着眼布局全国，通过长年的积累与投入，已建立起明显的品牌优势，取得了较高的品牌认知度与美誉度。
要塑造一个知名品牌，既需投入大量资金，也需要长时间的积累与沉淀。新进企业要么耗时费力塑造品牌与形象，要么则只能在传统和低价位的产品中激烈竞争，利润及生存空间较小，被替代性较高，较短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。
③食品安全壁垒
《食品安全法》等相关法律法规的颁布实施提高了食品加工企业的进入门槛。
2009 年 2 月 28 日，全国人民代表大会常务委员会通过了《食品安全法》，并于
2021 年 4 月 29 日进行了第二次修订，新修订的《食品安全法》明确建立严格的
全过程监管制度，强调食品生产经营者主体责任和监管部门监管责任。作为食品制造业的挂面行业，其准入标准也逐渐提高，食品安全已成为进入该行业的主要壁垒之一。
④技术壁垒
行业内优势企业经过多年的实践摸索，在产品配方、技术工艺、质量检测、新产品开发等方面积累出较为丰富的技术经验、管理经验和现场工艺经验，并在长期实践中锻炼培养出稳定的专业技术研发人才。新进入企业需要花很长时间对这些要素进行摸索与积累。
⑤规模化生产壁垒
食品安全与质量的保障、技术研发与检测设备的投入、品牌建设与渠道拓展维护，都需要挂面生产企业具备较大的规模优势，才能消化与分摊中间的成本。因此，新进入企业必须达到一定的经济规模，才能与现有挂面生产企业在设备、技术、成本、人才等方面展开竞争，否则只能在低水平低层面上无序发展。由此，固定资产投入所需资金、流水线生产工艺掌控水平以及熟练生产工人的数量等规模化生产所需因素，会对新进入者以及行业内的小企业发展形成一定的障碍。
⑥产业链壁垒
目前挂面行业的发展趋势是龙头企业向上游面粉制造及小麦种植、收购、仓储进行延伸，通过对原材料的把控提升产品质量、控制生产成本。行业中主要企业通过在小麦产区建设粮食仓库以及面粉加工厂，实现面粉自给率提高的同时，完成了对产区优质小麦资源的锁定，从而保证了挂面的品质稳定，提升了企业盈利能力。因此，向上游产业链的延伸是企业持续保持竞争优势的前提。但向上游
产业链延伸投入较大，形成挂面行业全产业链模式较高的投入壁垒。
2、影响行业发展的因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
中国是农业大国，建国以来国家一直把农业放在发展国民经济的首位。自2000 年起国家和地方政府不断推出并进一步明确农业的优惠政策。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2021 年本）》，发行人主营业务属于鼓励类目录中“传统主食工业化生产”，同时也符合发改委与工信部《关于促进食品工业健康发展的指导意见》规定的“积极推进传统主食及中式菜肴工业化、规模化生产，深入发掘地方特色食品和中华传统食品”的要求。
②广阔的市场前景
近年来，伴随我国经济发展，人均可支配收入显著提高，同时将有效带动食品消费需求的不断增长。根据国家统计局统计，2021 年我国居民人均可支配收
入为 35,128 元，较 2013 年的 18,311 元增长 91.84%。居民人均收入的增长，提
升了消费者的食品产品购买力，为挂面行业发展提供了强有力的市场支撑。
③互联网营销渠道的迅速发展
根据国家统计局数据，截至 2021 年 12 月，我国网络购物用户规模达 8.42
亿，较上年同期增长 5,968 万。2021 年，全国网上零售额达 13.1 万亿元，同比
增长 14.1%，增速比上年加快 3.2 个百分点，超过社会消费品零售总额同期 8.1%的增速。实物商品网上零售额达10.8万亿元，首次突破10万亿元，同比增长12.0%，占社会消费品零售总额的比重为 24.5%，对社会消费品零售总额增长的贡献率为23.6%。随着网络购物的发展，以及新媒体、短视频等新业态的崛起，食品流通渠道得以有效的扩展。线上线下多元化渠道共存，使消费者可以更加便利地获得产品信息，同时也为企业提供了与消费者直接沟通的机会，从而能够对其进行品牌的直接宣传和产品推广。销售渠道的完善给食品企业带来了更多的商业机会并且促进了行业的健康发展。
④生产设备及工艺的不断升级
传统食品加工企业大多属于劳动密集型企业，自动化程度较低，随着食品加工装备及工艺技术的自动化、智能化、数字化发展，食品加工行业的科技水平不
断提高，加工效率大幅提升，规模化生产成本进一步降低，行业发展迎来新的机遇。
⑤食品安全法律法规日趋完善
随着生活水平提高，消费者对于食品安全愈加重视。因此，国家近几年不断提高食品安全标准，完善食品安全法律法规体系，加强对企业生产过程及市场的监督管理。各项食品质量安全制度的实施提高了行业门槛，对净化食品行业的发展起到积极作用，有利于行业持续稳定健康发展。
（2）影响行业发展的不利因素
①行业集中度低、企业规模偏小
目前，我国挂面行业的产业集中度还相对较低，仍有大量的企业停留在初级加工阶段，企业规模偏小，部分企业只是用简单的面粉加工工艺生产挂面，技术和管理水平不高，缺乏市场和品牌意识，生产经营与市场营销严重脱节。这种情况导致不规范生产经营情况大量存在，降低产品质量、相互压价、虚假宣传、假冒商标等现象时有发生，扰乱了行业的正常经营秩序。
②面临上游农产品供应、加工成本上升等多重挑战
国家农业产业化程度有待进一步提高，上游农产品生产效率较低、品质波动对于食品加工行业生产稳定、产品品质的保障形成较大挑战。
随着劳动力成本、环境保护投入成本、市场品牌及渠道建设的成本不断提升，传统的食品加工企业面临较大的产品成本上升压力。
3、行业技术水平、经营模式、周期性、区域性和季节性
（1）行业技术水平及技术特点
目前，国内挂面的生产、研发技术水平还不高，主要表现为：产品同质化较为严重，缺乏研究的深度与广度以及定量化的工艺参数、控制技术，产品质量安全评价、溯源与召回的技术支撑有待加强。特别是中小挂面生产企业生产设备还较为落后，自动化水平不高。
但也有一些大型挂面企业不断加大科研投入，努力改进生产工艺和生产方法，加强对产品的检验和检测，加强对生产设备的改造和研发，使挂面的生产工艺、生产设备、产品检验、检测的水平得到了较大的提升，从而大大提高了挂面产品的质量和品质。具体来说，工艺和技术的变革与创新，主要表现在如下几方面：
①在原辅料的验收处理方面。各企业对于原辅料的重视程度均有较大程度提高，逐步采用科学的检验方法和验收标准去保证原辅料的质量安全，这使得生产面条的专用面粉品质越来越好，对于配方配料的使用也更加谨慎和科学。
②在和面工艺上，典型的变革体现在和面用水上。以前和面用水主要是自来水。因为地域的不同，自来水水质硬度不同，因此对和面过程中面筋品质的稳定性有较大影响。公司采用纯净水和料后，水质较自来水有较大程度提高，进一步提升和稳定了挂面的加工品质与使用品质。
同时，和面设备水平也得到很大程度的提高，各种拥有专利权的和面设备、装置不断研发成功，提高了和面的速度与效率，也使得面筋网络结构形成更好，大大提高了面团的成型效果。目前，国内有部分挂面企业采用了真空和面工艺，真空和面技术可有效改善面筋网络结构和面团成型特性，可提高加水率，最终可改善提升面条的弹韧性和口感，但投入成本相对较高。
③在熟化工艺上，行业科技工作者们经过多年的研究与不断改进，对熟化时间、搅拌速度、熟化温度及相对湿度的控制，都已形成比较成熟的技术，并已研制一些具有很高科技含量的新的熟化设备，大大提高和巩固了面团熟化的效果。近年来，熟化工艺及装置的水平有一定提升。
④在压片、切条、烘烤、切断、计量等生产工艺上，出现了较多新方法、新技术和新设备，并且大量的新技术和新设备取得了专利权，这些都为挂面生产能力和产品质量的提高发挥着积极的作用。近年来，国内挂面企业在烘烤（干燥）工序上，在烘烤设备设施、干燥区域及干燥温度等方面不断完善提升，特别是在高温干燥上取得了较大突破，对产品品质有明显提升作用。
⑤在包装工艺上，包装设计越来越精致、美观，包装质量也越来越好。同时，自动包装机的投入使用，进一步提高了包装的效率和水平，推动了生产力的发展，降低了挂面的生产成本。
（2）技术发展趋势
①营养功能方面
挂面生产企业可采取的生产技术方法除了传统的在面粉中添加营养素外，还可研发功能性面条，全面应用人类健康计划和现代分子营养学的研究成果，针对不同人群的营养特点和营养需求，开发营养健康的功能性面条。
②生产工艺方面
为了实现多规格、多品种的挂面组合生产，满足多品种对应的柔性转换生产，目前在生产工艺技术方面进行的研发主要有：常温与低温超细粉碎技术、挤压技术、生物技术、真空和面技术、活性包装技术、高温干燥技术、面粉自动输送技术、切面技术、自动包装技术等。此外，在检测分析技术上还有红外光谱测定技术、凝胶层析技术、电子扫描镜技术等新技术突破。
（3）行业经营模式
目前，国内挂面企业根据其专业化程度的不同，主要可分为两种典型的经营模式：一种是面粉和挂面一体化生产模式，即面粉生产企业将挂面作为面粉深加工的一个组成部分，在面粉厂建立了挂面生产车间。这种生产模式的主营业务是面粉生产，挂面生产的专业化程度不高；另外一种是挂面专业化生产模式，即挂面企业自行外购面粉原料，然后利用自身专业的生产技术加工成挂面对外销售的模式。
（4）行业周期性、区域性和季节性
挂面作为我国传统健康主食，属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性，没有明显的周期。挂面的消费市场亦没有明显的淡旺季特征。相对而言，第四季度临近年末挂面的消费比较旺盛。
从供给方看，大小挂面厂家星罗棋布，遍及全国，无明显的地域集中特征。
从消费方看，作为主食的挂面，根植于我国传统饮食文化，并通过现代技术适应健康消费趋势，受众群体广泛，无明显的特定人群和地域分布特征。
4、行业与上下游行业的关联性及相互影响
挂面制造行业的主要原材料为面粉，关联的上游行业有粮食生产（小麦生产）、面粉加工业及酱料包、包装材料等辅助物料的制造业等。上游面粉加工业的发展和小麦价格的波动对挂面制造业的生产有着重要影响。上游行业稳步健康发展、小麦及面粉的充裕供应，确保了挂面行业快速发展所需原材料的稳定；上游行业优质小麦和专用面粉的大力发展，生产工艺的进步，加速了挂面产品质量的提高，有利推动了挂面行业中高端产品的快速发展。
挂面制造行业的下游为流通环节的经销商和终端消费者。近年来，对于没有及早形成品牌优势的挂面制造企业来说，随着下游经销商的发展成熟，挂面下游销售渠道（如连锁超市、卖场等）在整个产业链中逐渐居于强势地位，从而造成挂面制造企业销售费用的大幅增加，挤压了挂面生产企业的利润空间；对于已形成品牌先发优势的挂面制造企业来说，下游经销商发展成熟的同时，也扩大了挂面制造企业的品牌影响力，使得挂面制造企业对经销商有较强的议价能力，并且居于强势地位，这保障了品牌挂面企业拥有较大的利润空间。
（五）发行人面临的主要竞争情况
1、发行人的行业地位
发行人的实际控制人陈克明从小作坊起步，专注于挂面制造三十余年，创办公司，并使其一步一个脚印发展成为米面制品年产能超 100 万吨，集米面制品研发、生产和销售于一体的大型企业。发行人定位于挂面产品的中高端市场，其“陈克明”品牌已成为中国挂面的领导品牌。发行人在其所处的挂面行业中，产能产量规模均位于行业头部。2019 年-2021 年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一，并大幅领先于同行业其他公司。
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司拥有的“陈克明 CKM 及图”为“中国驰名商标”。公司先后被授予“全国诚信粮油企业”、“全国粮食行业信用评价 AAA 级信用企业”、“湖南省 2008-2009 年度十佳农业产业化龙头企业”、“放心粮油示范企业”、“2016 年湖南粮油产业发展突出贡献奖”、“2014 年中国最有价值品牌 500 强榜单”、“农业产业化国家重点龙头企业”、“2009 湖南省信贷诚信单位”等荣誉称号，并获“湖南省质量管理奖”、“湖南省食品千亿产业突出贡
献奖”、“湖南省科学技术进步二等奖”等各项奖励。2012 年 11 月，第十届中国食品安全年会授予公司“食品安全示范单位”称号。
公司先后通过了 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证、GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职业健康安全管理体系要求及使用指南认证、GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系要求及使用指南认证、HACCP 危害分析与关键控制点体系认证等。作为行业的龙头企业，公司参与起草了由国家粮食和物资储备局制定发布的挂面行业标准。
2、发行人的竞争优势
（1）品质管理和食品安全优势
公司高度重视食品安全和产品质量控制，积极开展标准化良好行为企业建设。为了完善食品卫生制度，公司自行制定了 GMP（良好操作规范）及 SSOP（卫生标准操作规范）以确保公司所生产的产品是安全的。在此基础上，进一步引入并实施了 HACCP 计划，用以进行危害分析和关键控制点的掌控。同时，公司也引入 ISO9001 质量管理体系，建立了以过程控制为基础的质量控制体系，并形成了公司内部质量制度。
在优质的品质管理制度之上，公司同样重视关键检测设备的引入。例如，公司建立了研发检验综合楼，拥有各类检测研究室和完备的检测研究设备，能够检测维生素、矿物质、氨基酸、食品添加剂、农药残留、真菌毒素、重金属、污染物、非法添加物等物质。公司食品安全检测能力的提高使得产品质量控制水平迈上了一个新的台阶。
（2）品牌优势
公司成立至今，一直专注于面制品的研发、生产与销售，以“奉献健康食品、共享幸福生活”为使命。“陈克明”品牌经过 30 余年的积淀与升级，现已成为公司最核心和最具价值的无形资产，在中国挂面行业享有声誉。2019 年-2021 年，公司在连锁店超市渠道的市场占率排名第一。近年来，公司加大品牌宣传力度，通过电视、网络、户外、交通媒体渠道开展品牌传播工作，持续提升品牌知名度、好感度。公司邀请知名艺人刘涛女士作为“陈克明”品牌形象代言人，与知名 IP合作，升级品牌形象。公司结合社会主义核心价值观，搭乘国潮概念，丰富品牌内涵，打造“华夏”好面、中式面条第一品牌。预计公司的品牌影响力将进一步
强化，品牌知名度与美誉度将不断提升。
（3）研发和技术优势
公司是农业产业化国家重点龙头企业。公司成立了省级企业技术中心、湖南省面制食品工程技术研究中心和湖南省振华食品检测研究院，公司已取得国家发明专利 34 项，此外，公司与河南工业大学、江苏大学等多所院校开展了产学研合作。长沙研发检验综合楼的投入使用提高了公司在挂面生产新技术、新工艺研究，挂面配方、配料研究，挂面质量安全控制技术研究和挂面用小麦品种优选及挂面专用粉加工技术研究等方面的研发能力。公司以市场为导向，以科技为依托，研发提升产品品质，创新新型产品，提高了公司产品的市场竞争力及公司综合实力。
（4）营销优势
公司突出的销售能力和优秀的销售队伍是公司经营保持快速持续增长的重要因素之一。线下销售方面，公司开发了拥有 3,000 多家经销商的渠道网络，覆盖全国 30 多个省份，2,000 多个城市，在不断拓展销售网络的同时，强化渠道精耕，挖掘市场潜力；线上销售方面，公司已覆盖了京东、淘宝、抖音等国内 10大全国性的电商平台，开发了超 20 家电商分销商。公司销售团队在复杂多变的市场形势中加强营销创新，对于不同发展阶段的区域市场采取针对性的营销策略，增强了消费者对品牌的认知度，推动了公司销售的快速增长。
（5）供应链优势
公司通过自建面粉厂形成产业链一体化模式，从而有效降低产品成本。为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、南县、武汉、新疆几大生产基地，以及在建的浙江生产基地。河南遂平基地是公司主要的生产基地，位于优质小麦主产区。公司已建成年产70 余万吨的面条产能和年产 90 余万吨小麦面粉产能。此外，公司在南县建设的大米厂已成功投产，有效的补充了大米产能。
3、发行人的竞争劣势
（1）北方市场有待进一步开拓
公司总部位于南方，且华中、华东及华南地区是公司的销售强势区域，2021年华东、华中、华南地区占公司收入的比重分别达到 23.85%、41.52%、15.72%，
而北方区域的市场竞争力较弱，占公司销量比较低。而面食的主要消费区域在北方，相比金沙河等北方竞争对手，存在天然的区域弱势。同时，在金沙河等主要竞争对手消费习惯的培育下，北方消费者对挂面产品的价格敏感度较高，因此公司在北方市场的拓展上未能取得实质性突破。
（2）绝对市占率仍有较大提升空间
发行人处在以规模经营为主要特征的快速消费品行业之中，尽管总体规模位于行业前列，其市场占有率绝对额与方便面等其他食品行业领先企业相比，仍然相对偏小。根据中国食品科学技术学会数据，2021 年发行人与金沙河、想念食品三家企业合计挂面产量份额为 34%。发行人在挂面行业的绝对市场占有率仍有较大的提升空间。
4、主要竞争对手的情况
目前，除克明食品外，尚没有一家专注挂面经营的企业公开上市。根据公司市场部门调研和相关公司网站信息整理，发行人主要竞争对手情况如下：
（1）河北金沙河面业集团有限责任公司
金沙河成立于 2001 年 1 月，注册资本 5,600 万元，是一家生产面粉和挂面
的大型农产品加工企业。金沙河目前日处理小麦 20,000 吨，拥有 100 条挂面生产线，日生产挂面 5,000 吨。金沙河相继通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系、HACCP 食品安全管理体系认证，2010 年被农业部评定为“农业产业化国家重点龙头企业”。经中国粮食行业协会专项调查结果被评为 2019 年挂面加工企业“10 强”、小麦粉加工企业“50 强”。目前，金沙河挂面产量排名行业第一。
（2）想念食品股份有限公司
想念食品成立于 2008 年，是农业全产业链一体化的中外合资企业，覆盖小麦种植、收购、储存、加工、销售每一环节。想念食品目前拥有 24 条挂面生产
线和 3 条面粉生产线，实现年加工挂面 38.6 万吨，年加工面粉 43.8 万吨。公司
先后荣获“全国放心粮油示范工程示范加工企业”“全国主食加工业示范企业”“中国挂面加工企业 10 强”“中国好粮油行动计划省级示范企业”“2020 年度中国食品企业社会责任百强企业”“河南省扶贫龙头企业”。通过质量管理体系、食品安全管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、HACCP 体系、两化
融合管理体系认证。
（3）中粮集团有限公司
中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）成立于 1983 年，是中国农业及粮油食品的龙头企业。中粮集团以农粮为核心主业，聚焦粮、油、糖、棉、肉、乳等品类，同时涉及食品、金融、地产领域。截至 2021 年底，中粮集团资产总
额 6,860 亿元。2021 年度，中粮集团整体营业总收入 6,649 亿元，利润总额 238
亿元。在中国，中粮集团是最大的粮食市场化经营企业，是大豆、小麦、玉米、食糖等农产品进出口的执行主体。年综合加工能力超过 9,500 万吨，为国人提供日常消费的主要农产品品类。目前，中粮集团是中国油脂加工行业领导者之一，最大的大米加工贸易商、小麦加工商、棉花贸易商之一，规模最大、技术领先的玉米深加工企业，年食糖进口量约占中国进口总量 50%，同时还是中国领先的全产业链肉类企业和乳制品供应商。
（4）博大面业集团有限公司
博大面业集团有限公司（以下简称“博大面业”）成立于 2001 年 6 月，是一
家以生产、销售挂面、面粉为主的农产品加工企业。博大面业总部位于河南郑州荥阳市，先后获得“中国名牌”、“国家级守合同重信用企业”、“农业产业化国家重点龙头企业”等称号，已顺利通过 ISO9001-2015 国际质量体系认证、HACCP管理体系认证、ISO22000 食品安全管理体系认证。博大面业目前共有 3 个生产基地，包括挂面生产基地，面粉生产基地，安阳生产基地。博大面业年生产能力
达 17 万吨；面粉生产线 2 条，日加工小麦 500 吨，年可加工小麦 8 万吨。
（5）金健米业股份有限公司（600127.SH 金健米业）
金健米业是我国粮食系统的第一家上市公司，是首批农业产业化国家重点龙头企业，国家水稻工程优质米示范基地。公司以优质粮油、新型健康食品和药品开发、生产、销售为发展方向，坚持农、工、科、贸一体化的现代农业产业化经营模式，主要产品有大米、面粉、面条、植物油、米粉、牛奶、糖果、果冻、药品等。金健米业的主导产品有“金健”牌系列精米、专用面粉、面条、食用油、乳品及“小背篓”鲜湿米粉。2021 年，主营构成中粮油食品营业收入 33.58 亿元，占比达到 50.6%。金健米业拥有“博士后科研工作站”、“国家稻谷加工技术研发专业分中心”、“省级技术中心”和“湖南省稻米深加工工程技术研究中心”等科
研平台，与国内多家科研院所、大学开展产学研合作，先后承担了几十项国家级“九五”至“十三五”科研项目及 863 计划项目，取得系列重要成果，在稻米深加工领域处于国际领先水平，获得多项“国家科技进步二等奖”。
（6）烟台双塔食品股份有限公司（002481.SZ 双塔食品）
双塔食品是国内粉丝行业内的龙头企业，国家级重点高新技术企业，拥有粉丝行业首个国家认可实验室，自主研发的“粉丝污水沼气发电项目”填补了国内行业空白。双塔食品主要从事杂豆、薯类粉丝（条）及淀粉、面条、花生制品、食用菌、蔬菜、水果的生产和销售。双塔食品的主要销售方式以经销和直营为主。双塔食品地处山东半岛，该地区适宜多种农作物生长发育，原材料采购优势明显。地区气候属于暖温带季风区大陆性半湿润气候，有利于粉丝生产。地区陆路运输，出口便利。双塔食品先后被山东省工商行政管理局授予“守合同重信用企业”，被农业部授予“全国乡镇企业创名牌重点企业”，被中国食品工业协会授予“全国食品工业优秀龙头企业”荣誉称号。
（7）益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（300999.SZ 金龙鱼）
金龙鱼是丰益国际在华投资的全资子公司，是世界知名的小包装油生产商之一。产品涵盖了小包装食用油、大米、面粉、挂面、调味品、杂粮、豆奶、餐饮用油、特种油脂、油脂化工等 10 大领域，旗下多个品牌在金龙鱼的带领下，都已成为每一个专业领域内的知名品牌。在挂面领域，金龙鱼主打金龙鱼麦芯挂面系列和花鼓牌挂面系列，定位中高端挂面领域，在商超市场具有较强的竞争力。
金龙鱼 2016 年 7 月推出金龙鱼 51 优+荞麦挂面，是我国杂粮挂面加工领域的技
术突破，实现了传统挂面的营养健康升级。
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主营业务
公司专注于米面制品的研发、生产及销售，主营挂面、面粉、方便食品等产品。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较强竞争优势。公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019 年-2021 年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一。报告期内，公司主营业务和主要
产品未发生重大变化。
（二）发行人主要产品
1、面条产品
公司面条产品基本上为挂面。目前克明食品挂面产品分为高毛利产品和高性价比产品两种系列产品，高毛利产品代表品牌为“陈克明”，高性价比产品代表品牌有“金麦厨”和“来碗面”。
产品系列 产品图片
高毛利产品
高性价比产
品
2、面粉产品
公司面粉产品根据包装可以分为大包装及小包装面粉两个类别，代表品牌有“陈克明”、“五味良仓”，产品涵盖中式白面粉、中式杂粮面粉、西式烘焙粉等。
产品系列 图片
产品系列 图片
大包装面粉
小包装面粉
3、方便食品
公司方便食品代表品牌为“五谷道场”、“陈克明”，代表产品有湿面、方便 面，此外还有鲜拌面、自热面、半干面、自热米饭等。
代表性产品 图片
湿面
方便面
（三）发行人主要经营模式
1、采购模式
公司设立采购部，负责统筹原材料采购，保障原材料正常供应。原材料采购 通过与供应商签订年度采购合同，按照年度和月度采购计划进行，采购部负责采 购订单的执行与管理，公司与供应商按合同约定账期进行结算。
首先由采购部对供应商进行选择和评估，筛选合格供应商并签订年度采购合 同，确定面粉的规格、包装及质量要求、到货的验收标准、订货和运输、验收入 库及结算付款方法、来料不良处理方法和违约责任等。然后采购部按照公司经营 计划和销售计划，根据生产部的生产计划，进行分析统计，制定出面粉的月度采 购计划，下达给供应商，并安排其生产备货，每天按生产实际需要组织供应商送
货到货后，由品管部负责抽样和检验，检验合格方可入库。仓管员根据采购订单和检验报告进行收货确认与入库。
采购合同 总部 生产计划
采购订单 采购部
供应商 面粉 各公司
生产部
公司为降低面粉采购价格快速上涨的风险，与供应商签订合同约定：若价格上涨，供应商应提前通知，得到公司同意后方可执行，并仍以原价向公司供应尚未交货的上月订货量及当月 50%的订货量；若价格下调，双方协商确认价格和执行日期。
公司对采购过程的控制如下表：
供应商 供应商必须按照公司的要求提供各种资料以证明其质量保证能力；供应商须按
选定 公司的要求提供样品，样品经检验合格方可进货；采购部每年对供应商资质至
少进行一次复审。
原辅料 公司制定了严于国家标准、行业标准等的原辅料验收标准，对小麦粉的关键指
标做了公司内部的验收标准：如蛋白质、面筋指数、灰分、脂肪酸值、稳定时
质量控制 间等指标也制定了详细要求。公司品质管理部门负责对每批采购的原材料进行
质量检验。
2、生产模式
发行人建立了生产部，负责生产过程的控制和管理。生产部按照以销定产的原则，根据年度、季度和月销售计划，结合生产能力综合平衡后，制定挂面月生产计划并下达给各生产工厂。每天根据销售来单结合月销售计划品种对各生产工厂编制相应的生产周和日计划，生产工厂组织安排生产，并按标准化程序管理和监控生产过程。
发行人的挂面产品全部依托自有生产基地进行生产，相关子公司生产完毕后交由公司或者营销子公司统一销售。同时根据实际需要，报告期内公司少量产品（主要为大米）生产采用委托加工方式进行。受托方必须严格按照公司制定的质量标准进行生产加工，并安排专人驻代工厂现场品质管控，经委托加工厂成品检验合格后，交由公司统一销售。
3、销售模式
挂面属于“粮油调味品”行业中的细分行业，产品终端销售具有“点多、面广、品种多、批次多、总量大”的特点。现阶段本行业的主要销售渠道分为两大
类：流通市场和商超渠道。流通市场主要指批发市场、农贸市场、粮油店、小便利店等，其特点是进入门槛较低，流转较快。与之对应的商超渠道，如沃尔玛、家乐福、麦德龙等连锁超市，是挂面中高端产品的主要销售市场，商超渠道的进入门槛高，对产品品质要求严格，随着城镇化进程和人民消费水平的提高，其比重正在逐步加大。
从销售方式上看，挂面企业主要采用经销和直销两种方式，其中经销模式是现阶段挂面行业销售的主要方式。由于产品终端销售的特点使得挂面厂家直销产品在货物配送、回款及客户服务等方面存在较高的运营成本。因此，流通市场主要采用经销方式，同时根据市场需要，商超可采用经销或者直销方式。
公司产品主要通过两种模式销售：一是经销商通过分销或直接配送到达终端再出售给消费者的经销商模式；二是根据当地市场开拓需要，公司直接与部分商超签订协议销售货物的直销模式。发行人设立销售部门，并设立营销子公司，营销子公司负责销售过程的统筹和管理，并在重点区域设立了办事处，承担区域市场的管理职能和直销客户的管理工作，公司已拥有了遍及全国的销售网络。
目前，公司以经销商模式为主，并通过分销或直销，将产品覆盖到各种类型终端，如：国内连锁大卖场武汉中百、武商量贩、步步高连锁，国际大卖场沃尔玛、家乐福等，以及地方性商超、连锁店、城市街头巷尾的便利小超市，县乡镇的各种商店、便利店等。具体流程如下图所示：
（1）经销模式的销售流程及结算
经销商向公司销售部门或者营销子公司提交采购订单，公司根据订单需求生产供货给经销商，经与经销商确认收货后，公司或者营销子公司凭客户签收回单确认收入。
经销商结算一般采用先款后货方式，同时，公司制定了信用管理制度，根据市场需要和客户类型，给予一定的信用额度和账期支持。
（2）直营模式的销售流程及结算
直营客户主要为商超。根据公司与商超的合同约定，商超发出订单订货，订单注明商品的名称、品种、规格、计量单位、数量和价格等内容，公司根据商超
所下订单组织配送；商超确认收货无误后公司确认收入。货款结算一般采取账期
和月结两种方式，账期结算方式是约定商场收到货物后一定时间内结算货款；月
结方式是每月双方核对清楚上个月商超收货账款，在一定期限内与商超结算货款。
（四）发行人主要产品产能、产量及销量
单位：吨
产品 委托加工 本期采购量 本期领用量 产量合计 产能利 产销率
项目 类别 自有产能（A） 自有产量（B）产量（C） （D） （F=B+C+D- 销量（G） 用率 （G/F）
(E) E） （B/A）
面条 533,925.00 428,480.95 - 428,480.95 427,153.85 80.25% 99.69%
面粉 708,750.00 477,463.77 - 41,370.32 389,977.60 128,856.49 127,827.70 67.37% 99.20%
2022 年 方便
1-9 月 55,500.00 26,143.32 - 26,143.32 25,979.34 47.11% 99.37%
食品
大米 72,000.00 1,284.55 - 1,284.55 485.21 1.78% 37.77%
面条 674,000.00 495,738.23 - 495,738.23 492,690.08 73.55% 99.39%
面粉 945,000.00 690,450.83 - 36,750.67 480,327.15 246,874.35 245,476.91 73.06% 99.43%
2021 年 方便
食品 40,000.00 29,183.06 - 29,183.06 29,159.51 72.96% 99.92%
大米 96,000.00 722.51 - 722.51 723.78 0.75% 100.18%
面条 605,000.00 552,281.66 - 552,281.66 550,285.97 91.29% 99.64%
面粉 945,000.00 424,474.48 - 193,827.83 481,530.97 136,771.34 133,964.99 44.92% 97.95%
2020 年 方便
食品 40,000.00 27,522.19 - 27,522.19 27,496.90 68.81% 99.91%
大米 96,000.00 4,610.95 - 4,610.95 4,455.58 4.80% 96.63%
面条 488,400.00 465,484.05 6,709.21 472,193.26 468,110.14 95.31% 99.14%
2019 年
面粉 360,000.00 239,397.34 - 143,474.47 318,331.29 64,540.52 64,698.93 66.50% 100.25%
产品 委托加工 本期采购量 本期领用量 产量合计 产能利 产销率
项目 类别 自有产能（A） 自有产量（B）产量（C） （D） （F=B+C+D- 销量（G） 用率 （G/F）
(E) E） （B/A）
方便
食品 36,900.00 17,566.25 - 17,566.25 17,504.25 47.61% 99.65%
大米 - 3,262.67 3,262.67 3,261.99 - 99.98%
（五）发行人原材料及能源采购情况
1、报告期主要原材料采购情况
（1）面粉：发行人采购主要原料面粉的地区位于我国河南省境内。河南是
我国优质小麦的主产区，聚集了数百家规模不等的面粉制造企业，而发行人亦在。
因此，发行人的面粉供应较为充足，品质优良。多年来发行人未出现过采购紧张
的情况；
（2）小麦：发行人生产基地主要位于河南省区域，是我国主要的小麦生产
区，具有大量优质小麦供应资源。因此，发行人的小麦供应相对充足且质量较优。
发行人根据小麦生长周期及市场供应情况及时备货，报告期内未出现过小麦供应
短缺问题；
（3）主要辅料：发行人所使用的辅料主要为鸡蛋、配方辅料、食盐等，占
采购总量的比例较小，且不存在供应困难问题；
（4）包装材料：发行人所使用的包装材料主要为挂面包装纸和塑包材料，
占采购总量的比例相对较小，且不存在供应困难问题。
2、报告期主要原材料和能源占生产成本的比重
报告期各期，公司营业成本构成如下表：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 255,409.81 84.54% 304,517.89 83.60% 253,210.17 82.88% 194,250.28 84.90%
成本
直接人工 16,938.71 5.61% 21,999.18 6.04% 20,757.80 6.79% 16,248.48 7.10%
成本
燃料动力 21,152.86 7.00% 25,260.99 6.94% 20,946.03 6.86% 15,801.31 6.91%
运费 5,979.94 1.98% 7,666.43 2.10% 7,614.00 2.49%
公共材料 2,643.77 0.88% 4,792.99 1.32% 2,975.02 0.97% 2,486.09 1.09%
及其他
合计 302,125.10 100.00% 364,237.48 100.00% 305,503.02 100.00% 228,786.17 100.00
%
注：公司自 2020 年起执行新收入准则将运费计入营业成本。
报告期内发行人的面制品及其他的生产成本中，小麦、面粉等直接材料成本占比最高，报告期各期占比分别为 84.90%、82.88%、83.60%、84.54%。
发行人使用的燃料动力主要是电力、天然气和蒸汽，报告期各期占生产成本的比重为 6.91%、6.86%、6.94%和 7.00%。
（六）发行人主要固定资产情况
公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输工具和家具用
具。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 157,575.46 31,923.69 8.84 125,642.93 79.74%
机器设备 112,596.80 41,947.50 1,472.57 69,176.73 61.44%
电子设备 4,278.51 3,214.46 0.24 1,063.81 24.86%
运输工具 2,839.59 1,781.88 - 1,057.72 37.25%
家具用具 1,568.54 1,043.09 0.25 525.19 33.48%
合计 278,858.90 79,910.63 1,481.91 197,466.37 70.81%
截至 2022 年 9 月 30 日，公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为
70.81%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
（七）发行人经营资质情况
截至报告期末，公司及子公司已经取得生产经营所应当具备的全部资质许可，不存在无证经营或超出许可范围生产经营的情形。
（八）发行人核心技术情况
1、发行人生产工艺和技术的领先程度
公司一直坚持“高标准、严要求”的产品品质定位，注重产品研发与技术创新。经过多年努力，公司在生产工艺、产品配方、质量检测、包装技术和外观设计等方面均取得了业内领先优势。
（1）生产工艺方面
公司始终重视生产工艺的革新与升级，注重面条生产新技术、新工艺研究，
注重面条配方、配料研究，并已取得相关发明专利 30 余项。在生产设备方面，公司不断启用行业内先进的生产线，保证产出效率和产品质量。
（2）产品配方方面
公司选用定点生产的优质面粉为原料，通过混合其他天然配方辅料，以保持小麦本身的天然、健康和营养元素，通过先进的生产工艺，使产品独具特色。为使陈克明面条不断超越，公司成立了食品研究院，聘请了多名技术专家和技术顾问，并与高等院校合作，不断掌握制面领域的新技术，研制新配方，改善提升产品的品质，并不断推出和储备满足消费者需求、具有较强竞争力的新产品。
（3）质量检测方面
公司拥有高素质的检验品管队伍，从欧美进口了粉质仪、质构仪、自动电位滴定仪、气相色谱仪、液相色谱仪、火焰原子吸收分光光度仪、紫外分光光度计、液质联用仪、气质联用仪、电感耦合等离子体质谱仪等高端检测和研究设备，组建了行业领先的食品检验中心。公司食品检验中心拥有色谱分析室、理化检测室、粉质检测室、元素分析室、化学分析室、微生物检测室、培养室、干燥室、称量室、通风橱、留样室等，能对 200 余个项目进行独立检测。此外，每个生产基地均设有计量员、品管员和化验员。各子公司均已设立具有独立检测能力的检验室，能进行 20 余项常规项目的检测。
（4）包装技术方面
公司摸索形成了一套成熟的挂面包装技术，使得公司产品包装紧实、断条少、分量足。在行业内，公司较早提出并使用不含荧光粉的包装纸和使用收缩膜进行外包封装。在此基础上，发行人已经在多条生产线上开始运用全自动挂面包装机，这是一种完全取代传统手工包装挂面的自动化设备，不仅速度快，包装质量好，而且在包装操作过程中完全脱离肢体与产品的直接接触，减少了人体与食品的交叉污染。
（5）外观设计方面
除工艺创新和产品创新外，公司也高度重视产品外观设计创新，目前已取得外观设计专利 50 余项，推出了多款受到消费者和市场青睐的产品设计。
2、主要产品的核心技术情况
序号 核心技术名称 技术情况 取得方式
序号 核心技术名称 技术情况 取得方式
一种计量方式简单且准确的和面机面粉的定量输送装置，
该装置结构简单，计量准确，降低了自动加料装置的成本，
1 和面机面粉的 同时大大减轻了工人的劳动强度，节省了生产成本，又大 自主研发
定量输送装置 幅降低了生产车间面粉等粉层污染。发行人已取得国家实
用新型专利，专利号：ZL200920065330.3，不存在知识产
权纠纷。
该技术应用在挂面生产的和面工艺中，该装置设置初混和
复混，初混能使面粉、辅料和水的均匀的混合。复混的作
用：一是加快小麦粉及辅料颗粒均匀水化，均匀的水化作
用是面筋形成和扩展的先决条件，有助于充分形成面筋网
络。二是新型装置的搅拌叶通过对面团不断重复地推揉、
一种和面装置 迭叠、压伸等机械作用。使面筋得到扩展，达到最佳状态，
2 及在面条生产 成为弹性强延伸性好的面团。三是搅拌时使空气不断的进 自主研发
中的应用 入面团内，产生各种氧化作用，可将某些蛋白质改造或瓦
解，促使它们更好的加入到面筋网络结构中去。该和面装
置不仅和面质量好，且生产效率高，操作方便，能大大减
轻面粉等粉尘污染，并减少原料浪费。发行人已于 2006 年
获得了国家发明专利授权，专利号：ZL200410046777.8，不
存在知识产权纠纷。
一种结构简单、易操作控制的挂面生产中的熟化装置，满
足了面片熟化工艺对时间、温度、湿度的要求，又减少了
面片的污染；同时，加工出的湿面条面筋组织结构好，含
3 挂面生产中的 水量稳定，进入烘房后面条不易下垂拉长和酥条，减少了 自主研发
熟化装置 面头的产生，提高了面条的成品率，生产的挂面具有柔韧、
细腻、口感好的特点。发行人已将该技术申请了国家发明
专利，现已进入复审程序，申请号：200910043983.6，不存
在知识产权纠纷。
一种挂面机的 一种挂面机的切面辊，其特点是它与挂面机的各部机构相
4 切面辊 衔接、动作协调有序、运转灵活，所制面条的各项质量指 自主研发
标达到 SB/T10068-92 一级品以上。
一种生产车间房顶设计安装发热保温装置。该装置结构简
单，导入烘干房多余热能，使生产车间吊顶板上的温度达
挂面生产车间 到 50℃，防止天花板上凝聚冷凝水。它的作用主要是解决
5 房顶 挂面生产车间冬春两季的室内天顶冷凝水的产生，很好的 自主研发
改善了工作环境，又稳定了产品质量，并且节约能源。发
行人已取得该技术国家实用新型专利，专利号：
ZL200920065331.8，不存在知识产权纠纷。
一种采用喷涂夹心技术生产营养强化挂面的方法，采用喷
涂装置，将氨基酸类、维生素类混合营养素微胶囊和矿物
一种采用喷涂 质营养素的水分散液，计量喷涂到额定数量的两层或多层
6 夹心技术生产 面片之间的界面上，经挤压合片成为营养强化夹心挂面， 自主研发
营养强化挂面 以有效避免加工过程和烹饪时可能造成的营养素流失，确
的方法 保挂面产品的营养价值。发行人全资子公司已取得该技术
国家发明专利，专利号：ZL200610166582.6，不存在知识
产权纠纷。
该项目选题符合国家产业政策，通过技术创新，提高了挂
7 挂面加工技术 面加工的科技含量和产品品质，节能减排效果明显。项目 自主研发
的优化研究 完成单位在长期的挂面加工实践中坚持创新，先后创造性
地完成了“新型和面装置、面带熟化装置、新型切面辊和
序号 核心技术名称 技术情况 取得方式
干燥效果良好的烘干房”等多项发明专利和实用新型专利，
对传统的挂面生产工艺及关键设备进行了重大的优化组
合，极大地提高了挂面行业加工工艺的整体科技水平，产
品质量优势凸现，市场拓展迅速，具有显著的社会效益和
经济效益。该成果具有集成创新，整体技术属国内领先水
平。该项目于 2008 年 7 月 24 日通过了湖南省粮食局的技
术鉴定，达到国内领先水平，成果编号：湘粮科鉴字[2008]
第 01 号。发行人对该项目核心技术享有独立的知识产权。
该项目通过长期生产实践获得一种新的挂面生产方法——
干蒸工艺，干蒸工艺主要是采用热处理原理使挂面中的部
分淀粉及蛋白质发生物理变化，从而使产品理化特性发生
改变，最终挂面的食用品质及储存品质得到改善。干蒸工
艺的主要过程为：将半成品挂面放入干蒸装置内，控制合
适的温度、湿度及时间等干蒸条件，进行保湿升温加热及
挂面干蒸工艺 冷却缓苏，促使其主要成分淀粉及蛋白质发生物理变化，
8 生产技术 进而使得产品食用及储存品质得到改善。本技术已在部分 自主研发
生产线进行了应用，效果良好。该项目已获得 4 项国家发
明专利：一种干蒸挂面及生产方法及生产装置
（ZL201210054704.8）、挂面的干蒸方法
（ZL201210054714.1）、一种挂面干蒸方法及干蒸挂面
（ZL201210054695.2）、一种挂面的干蒸方法及干蒸挂面
（ZL201210054703.3）。发行人对该项目核心技术享有独立
的知识产权。
在挂面的工业化生产中，为了便于挂面的计量、包装、运
输、库存及食用，需对烘干干燥后的长面条按成品挂面的
长度进行切断。切断的工作原理是利用切面刀与面条的相
对运动，借助于切面刀的剪切或切削作用把长面条按成品
挂面的长度切断。本项目中切面机结构简单，由于长面条
9 挂面生产中的 在切断时有足够的伸缩余地，减少了碎面现象，降低了生 自主研发
面条切面机 产成本，挂面长短一致，提高了包装质量；且采用气缸驱
动切面刀，运动部件无需润滑，避免了对食品的污染，同
时，挂面长度调节装置调节方便，可适应多种长度规格挂
面的生产。本项目技术已获得国家发明专利，专利号：
201210289812.3。发行人对该项目核心技术享有独立的知识
产权。
该生产技术主要包括高温烤房及相关设备、PLC 自动系统
控制系统、100-200 米长的烤房装置等，核心技术为烤房的
挂面智能烤房 密封性、烤房内温湿度的精确控制以及高温下烤房设备设
10 生产技术 施的稳定运行。运用本技术生产的挂面品质优良、口感韧 自主研发
性好，已获得消费者认可。该项目已在公司多条生产线进
行了创新运用，已取得良好的效果。发行人已基本掌握该
项目的核心技术，且不存在知识产权纠纷。
该产品是一类主要利用高温高压工艺，将调味酱与实物肉
置于同一铝箔蒸煮袋的高端类型酱包。从原料端开始，精
RP 酱包的工 心挑选不易受高温高压影响的原料，保证原料风味损失不
11 序技术与配方 大，同时严格把控，避免微生物繁殖带来的食安风险；在 自主研发
研究 调味酱制作过程中，根据每种原料状态、风味特质和所能
达到的水活，科学制定工艺流程，且工厂能够同比例放大
生产；肉类产品带来的食安风险，在于肉毒杆菌繁殖过程
序号 核心技术名称 技术情况 取得方式
中产生的肉毒毒素；因此，需要通过高温高压这一手段，
达到杀死芽孢、保证食安的目的。目前，该产品已通过保
质期破坏实验，且已成功上市。
提供了一种快速复水的高品质非油炸方便面块的生产方
法，通过复合酶制剂提高面团持水能力及面筋网络弹性，
一种快速复水 辅助提升蒸面弹韧性及复水效果；并使用汽爆进行熟化，
的高品质非油 最大限度的保存了面条的口感，赋予面条极佳的弹韧性。
12 炸方便面的生 本技术达到优异口感效果，除盐、碱及微量酶制剂外，无 自主研发
产方法 需添加其他添加剂，配方极简单，沸水泡面气极清、味纯
净，明显优于市面上的同类型产品。本项目技术已申请国
家发明专利，申请号：202011148153.2，不存在知识产权纠
纷。
一种用于生鲜 一种用于生鲜湿面加工的低温等离子体杀菌设备，该设备
湿面加工的低 采用回转式介质阻挡放电的低温等离子体面带杀菌方式，
13 温等离子体杀 实现在常压空气中通过低温等离子体处理达到杀菌的目 合作研发
菌设备 的，用于延长生鲜湿面保质期，本设备已申请实用新型专
利，申请号：202022548718.8，不存在知识产权纠纷。
一种面片的折叠方法，其特征是由挤压辊组压制出来的连
续面片在运动的传递带上沿传送带的运动方向往复折叠成
具有 3 层以上奇数层面的连续多段面片；所述的往复折叠
鲜湿面工业化 为连续面片的下落速度与传送带的过程中，通过控制连续
生产关键技术 面片的下落速度与传送带的传送带的传送速度实现；所述
14 及其智能化成 折叠方法在生鲜面条生产中的初压整形段和复合延续段应 自主研发
套装备的研发 用，即由前置整形提组、后置整形提组压制出来的连续面
与应用 片在运动的整形部传送带上折叠成连续多段面片，前置复
合辊组压制出来的连续面片在运动的复合部传送带上折叠
成连续多段面片；本发明适合工业化生产应用，模仿了手
工的揉面方式，使面筋网络更加完美化，提高了生鲜面条
的品质。申请号：201510266057.0
本发明通过制粉、稳定化、预熟化、微粉碎得到燕麦全粉，
在通过配方优化、真空和面、特殊压延等技术手段，在增
大燕麦添加量的同时保证半干面的感官品质。所述燕麦功
一种全燕麦降 能半干面是由以下重量份的原料组成：预处理燕麦全粉，
血脂功能性半 10 份～100 份；小麦粉，0 份～90 份；高活性面筋粉，0
15 干面及其生产 份～10 份；食盐，1 份～3 份；食用胶，0 份～3 份；食碱，合作研发
方法 0 份～3 份；外源淀粉，0 份～3 份。本发明全燕麦半干面
不仅保证了半干面的良好品质，同时具有显著的降低血脂、
预防心脑血管疾病的作用，为高血脂、肥胖患者提供一种
良好主食选择。申请号：ZL201710101187.8。不存在知识
产权纠纷。
一种基于三层复合压延的富含马铃薯的挂面及其制作方
法，包括以下重量份的原料：马铃薯全粉：20 份～40 份；
一种基于三层 小麦粉：52.7 份～77 份；谷朊粉：3 份～7.3 份；将原料预
复合压延的富 混合：将马铃薯全粉、小麦粉和谷朊粉分成内层粉和外层
16 含马铃薯的挂 粉，将内层粉和外层粉分别混合均匀；内层粉为马铃薯全 合作研发
面及其制作方 粉、小麦粉和谷朊粉的混合粉，外层粉为小麦粉，内层粉
法 和外层粉的质量比为 1:0.5~1:1.5；内层粉中马铃薯全粉、
小麦粉和谷朊粉的质量比为：0.4~0.6:0.29~0.54:0.06~0.11；
本发明有效改善了马铃薯面带抗拉能力差、易粘辊，面条
序号 核心技术名称 技术情况 取得方式
蒸煮损失大、易断条，内层高水分夹心面条难压延、难干
燥等技术难题，生产出了加工品质、食用品质和功能品质
俱佳的马铃薯主食挂面，其中马铃薯全粉含量为 20%～
40%。申请号：202010807992.4。不存在知识产权纠纷。
一种以冷冻薯泥为原料的马铃薯挂面及其生产方法，包括
以下步骤：将冷冻薯泥解冻；置于电渗透脱水机中，去除
部分水分；置于超细湿法粉碎机中研磨；置于和面机中，
撒入混合好的小麦粉和谷朊粉，进行和面，得到面絮；和
一种以冷冻薯 好的面絮放置设定的时间进行熟化，得到熟化后的面絮；
泥为原料的马 将熟化后的面絮进行压延得到薄面带；将得到的薄面带切
17 铃薯挂面及其 成长条；将得到的长条干燥处理，得到挂面长条。本发明 合作研发
生产方法 避免了马铃薯全粉干燥环节的巨大能耗，降低了马铃薯挂
面的生产成本，且避免可溶性营养成分的流失和破坏，本
发明制得的马铃薯挂面，与以马铃薯全粉为原料的马铃薯
挂面相比，具有较高的硬度、较强的抗弯能力、较短的最
佳蒸煮时间等，所制马铃薯挂面品质更好。申请号：
202011374846.3。不存在知识产权纠纷。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品。
（二）未来发展战略及发展目标
1、发展战略
公司将一直秉承“诚信、创新、合作、感恩”的核心价值观和“协调、高效、负责”的管理理念，以“奉献健康食品、创享幸福生活”为企业使命，以“打造百亿企业，传承百年美食”为愿景，通过实施产业链一体化战略，精耕专业化领域，打造差异化赛道等方式，强化自身高端品牌形象，持续提升技术实力，不断实现产品创新，大力加强和推进渠道建设及市场开拓力度，强化公司核心竞争力。
（1）产业链一体化战略
公司未来将持续建设小麦、面粉、面条一体化生产基地，致力于打造农业生产、原粮采购仓储、面粉加工、面条加工、客服营销及供应链金融一体化的盈利模式，建立供应链优势，降低生产成本。
（2）精耕专业化领域
公司未来仍将聚焦米面制品主业，通过自主研发及产学研合作等方式全面巩
固产品研发优势，通过构建优质原料采购体系及高标准质量管理体系等方式进一步提高产品质量保障，通过智能制造装备升级等方式不断提高精益制造能力。同时，不断拓宽市场销售渠道、深化推进高端品牌形象建设、加强风险管控能力，突出企业优势，铸宽护城河。
（3）差异化赛道战略
公司在稳步推进主业发展的同事，将进行横向赛道拓展，建设面制品创新业务孵化平台，创新开发高附加值面制品；同时大力提升市场研究、产品设计、精准营销能力，加强渠道服务能力及消费者沟通能力，占领产业制高点，形成差异化的根本动力。
2、发展目标
公司将以市场为导向，以目前所拥有的品牌、渠道、团队、技术优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、生产成本管控能力、渠道开拓力度，通过多业务单元并举等方式，进一步强化公司核心竞争能力，力争巩固并提升现有产品及新型产品市场占有率。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资的认定标准及相关规定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，募集说明书中应当披露“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
中国证监会 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2022 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票事项相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今
（即 2021 年 12 月 8 日至今），公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金
融投资），具体如下：
1、类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
2008年11月，公司与中国建设银行股份有限公司等12位股东共同出资5,000万元设立湖南桃江建信村镇银行股份有限公司（已更名为湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司），公司出资 200 万元，占其注册资本的 4%。2016 年，长沙宏达科技发展有限公司与公司签订《湖南桃江建信村镇银行股份有限公司股东股份转让协议》，约定长沙宏达科技发展有限公司将其持有的湖南桃江建信村镇银行股份有限公司的 399.7 万股股份以 638.72 万元的价格转让给公司。自此至今，公司未对湖南桃江中银富登村镇银行股份有限公司（以下简称“桃江中银富登银
行”）增加投资。
公司对桃江中银富登银行投资发生在本次发行相关董事会决议日六个月前，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在实施或拟实施金融业务投资的情形。
3、投资产业基金、并购基金
为满足公司战略发展需要，公司于 2021 年 12 月 9 日召开第五届董事会第二
十六次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司参与认购基金份额的议案》，同意公司与深圳网聚投资有限责任公司、四川香与韵企业管理有限公司等方签署《四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)合伙协议》。四川成都新津肆壹伍股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“肆壹伍基金”）重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲食品、调味品、食品供应链等行业投资机会，公司拟使用自有资金认缴出资 5,000.00 万元。公司独立董事与监事会均认为公司参与认购该基金份额符合公司战略发展及经营的需要。
截至 2022 年 12 月 31 日，肆壹伍基金已投资了四川老坛子食品有限公司（经
营范围涵盖食品生产，食品销售等）、江苏卤江南食品有限公司（经营范围涵盖食品经营，食品生产，食品销售等）、湖南彭记坊农业科技发展有限公司（经营范围涵盖食品生产，调味品生产，食品互联网销售，食品销售等）、广东红餐科技有限公司（经营范围涵盖餐饮管理，贸易咨询服务，市场调研服务，市场营销策划服务，广告业等）、桂林三养胶麦生态食疗产业有限责任公司（以下简称“桂林三养”）（经营范围涵盖食品生产，食品经营，初级农产品批发、零售、配送等）、恩喜村（上海）实业有限公司（经营范围涵盖企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术转让等，其对外投资 3 家子公司恩喜村（上海）食品有限公司、恩喜村（东莞）食品有限公司和恩喜村（深圳）食品有限公司均从事食品生产业务）和四川书亦餐饮管理有限公司（经营范围涵盖食品销售，餐饮管理等）7 家企业，上述企业经营业务均与食品产业领域相关。
因此，肆壹伍基金的投资属于公司产业链上下游投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，公司实施和拟实施的上述投资不属于财务性投资。
4、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对外资金拆借的情形。
5、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在对外进行委托贷款的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况。
（三）公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：
单位：万元
其中财务
项目 期末余额 性投资金 备注
额
交易性金融资产 - - -
其他应收款 3,045.28 - 主要为押金保证金、应收暂付款和资产
处置款等
其他流动资产 3,020.34 - 主要为预交税款、应收退货成本和待摊
费用
投资对象为安徽一乐食品有限公司（以
下简称“安徽一乐”）、河南原谷原麦餐
长期股权投资 2,271.17 - 饮管理有限公司（以下简称“原谷原
麦”）和四川聚兴汇食品有限公司（以
下简称“聚兴汇”）
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 6,638.72 838.72 投资对象为肆壹伍基金、桂林三养、桃
江中银富登银行
其他非流动资产 8,677.79 - 主要系预付的长期资产款和土地款定
金
合计 23,653.30 838.72 -
归属于母公司所有者权益合计 255,206.63
财务性投资占比 0.33%
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司所持有的交易性金融资产为 0 元。
2、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款余额为 3,045.28 万元，主要为押
金保证金、应收暂付款和资产处置款等，不涉及财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产余额为 3,020.34 万元，主要为
预交税款、应收退货成本和待摊费用，不涉及财务性投资。
4、长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司长期股权投资余额为 2,271.17 万元，明细如
下：
单位：万元
项目 账面价值 是否财务性投资
一、联营企业 - -
二、合营企业
（一）安徽一乐 1,214.26 否
（二）聚兴汇 80.00 否
（三）原谷原麦 976.91 否
合计 2,271.17 -
（1）安徽一乐
安徽一乐系公司子公司延津五谷参股公司，经营范围为食品、饮料、方便面等，属于食品产业链企业。公司与安徽一乐的交易为向其采购方便面产品，同时向其销售酱料。因此，公司对安徽一乐的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，不属于财务性投资。
（2）聚兴汇
聚兴汇系公司子公司长沙面点参股公司，经营范围为米、面制品、糕点、肉制品、罐头、饮料加工、销售等，属于食品产业链企业。公司与聚兴汇的交易为向其采购产品。因此，公司对聚兴汇的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，不属于财务性投资。
（3）原谷原麦
原谷原麦系公司子公司宿迁营销参股公司，经营范围为餐饮服务、食品生产、食品经营、食品经营等，属于食品产业链企业。公司与原谷原麦的交易为向其销售产品。因此，公司对原谷原麦的投资系以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司所持有的其他权益工具投资为 0 元。
6、其他非流动金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动金融资产余额为 6,638.72 万元，明
细如下：
单位：万元
项目 账面价值 是否财务性投资
桃江中银富登银行 838.72 是
桂林三养 800.00 否
肆壹伍基金 5,000.00 否
合计 6,638.72 -
（1）桃江中银富登银行
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对桃江中银富登银行总共投资 838.72 万元，
桃江中银富登银行主要在桃江县开展银行相关的金融业务，属于非金融企业投资金融业务，该笔投资属于财务性投资。公司对桃江中银富登银行的投资金额较小，占最近一期末公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 0.33%，未超过归属于母公司净资产的 30%。不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
（2）桂林三养
桂林三养系公司参股公司，经营范围为食品生产、食品经营、餐饮服务等，属于食品产业链企业。公司对桂林三养的投资属于公司产业链上下游投资，符合公司主营业务及战略发展方向，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》要求，不属于财务性投资。
（3）肆壹伍基金
肆壹伍基金重点投资于泛食品饮料行业，重点关注卤制品、连锁餐饮、休闲
食品、调味品、食品供应链等行业投资机会，公司参与认购该基金份额符合公司
战略发展及经营的需要。肆壹伍基金对外投资企业经营业务均与食品产业领域相
关，属于公司产业链上下游投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《证
券期货法律适用意见第 18 号》，不属于财务性投资。
7、其他非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产余额为 8,677.79 万元，主要
为预付的长期资产款和土地款定金，不涉及财务性投资。
8、相关结论
截至 2022 年 9 月末，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及委托
理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他非流动金融资产中对桃江中
银富登银行投资属于财务性投资，该笔投资金额为 838.72 万元，占最近一期末
公司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 0.33%，未超过归属于母公司净资
产的 30%。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形。
七、其他事项
（一）行政处罚情况
报告期内，公司及子公司不存在重大违法违规情形，处罚金额在 1 万元以上
的主要行政处罚情况如下：
序 被处 处罚 处罚 处罚 处罚事 罚款缴
号 罚公 机关 日期 决定 由 处罚内容 纳及整 是否构成重大行政处罚
司 书 改情况
1、罚款 根据《中华人民共和国食品安全法》第
生产经 已经缴 一百二十四条：“第一款：违反本法规
遂市 营不符 没收违法 纳完 定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，
遂平县 2022 监处 合《中华 所 得 毕；2、 由县级以上人民政府食品安全监督管
遂 平 市场监 年 1 罚 人民共 4,341.58 根据公 理部门没收违法所得和违法生产经营
1 面粉 督管理 月 14 [2022 和国食 元，罚款 司说 的食品、食品添加剂，并可以没收用于
局 日 ]16 品安全 229,465.2 明，遂 违法生产经营的工具、设备、原料等物
号 法》规定 8 元 平克明 品；违法生产经营的食品、食品添加剂
的食品 面粉已 货值金额不足一万元的，并处五万元以
停止销 上十万元以下罚款；货值金额一万元以
售不合 上的，并处货值金额十倍以上二十倍以
序 被处 处罚 处罚 处罚 处罚事 罚款缴
号 罚公 机关 日期 决定 由 处罚内容 纳及整 是否构成重大行政处罚
司 书 改情况
规食品 下罚款；情节严重的，吊销许可证；”
和第二款：除前款和本法第一百二十三
条、第一百二十五条规定的情形外，生
产经营不符合法律、法规或者食品安全
标准的食品、食品添加剂的，依照前款
规定给予处罚。”
根据遂平县市场监督管理局出具的处
罚决定书：“根据当事人违法行为的事
实、性质、情节、社会危害程度和相关
证据，其违法行为情节一般；当事人不
具备不予行政处罚、减轻、从轻或者从
重行政处罚情形的，原则上给予一般行
政处罚”。该处罚处罚金额接近《中华
人民共和国食品安全法》第一百二十四
条规定的罚款区间中间线，且不属于情
节严重的情形，该公司收到处罚后积极
整改，进行自查，及时缴纳了罚款，未
造成不良社会危害。
综上，该处罚属于一般性违法行为，不
属于重大处罚。
1、罚款
已经缴
纳完 根据《中华人民共和国消防法》第六十
毕；2、 条第一款第（一）项：“单位违反本法
根据公 规定，有下列行为之一的，责令改正，
南 消防措 司的整 处五千元以上五万元以下罚款：（一）
（消 施未保 改说 消防设施、器材或者消防安全标志的配
）行 持完好 明，克 置、设置不符合国家标准、行业标准，
克 明 南县消 2021. 罚决 有效；消 罚 款 明食品 或者未保持完好有效的”。
2 食品 防救援 8.9 字 防安全 10,000 元 已经更 2022 年 10 月 17 日，南县消防救援大
大队 （20 标志不 换符合 队出具《证明》：“该公司已进行了整
21） 符合标 标准的 改，并已缴纳了全部罚款，以上行为不
0016 准 消防设 属于情节严重的违法行为，本处罚不属
号 施，并 于重大行政处罚。”该处罚处于该档次
设置了 罚款金额区间的较低水平，公司积极整
符合标 改，未产生重大影响。
准的消 综上，该处罚不属于重大处罚。
防安全
标志 。
克 明 南县市 2022. 南市 将普通 罚 款 1、罚款 根据《中华人民共和国广告法》第五十
3 食品 场监督 4.29 监处 食品宣 20,000 元 已经缴 五条：“违反本法规定，发布虚假广告
序 被处 处罚 处罚 处罚 处罚事 罚款缴
号 罚公 机关 日期 决定 由 处罚内容 纳及整 是否构成重大行政处罚
司 书 改情况
管理局 字 称为婴 纳完 的，由市场监督管理部门责令停止发布
[2022 幼儿辅 毕；2、 广告，责令广告主在相应范围内消除影
]94 食误导 根据公 响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚
号 消费者， 司整改 款，广告费用无法计算或者明显偏低
发布虚 说明， 的，处二十万元以上一百万元以下的罚
假广告 克明食 款；两年内有三次以上违法行为或者有
品已经 其他严重情节的，处广告费用五倍以上
及时下 十倍以下的罚款，广告费用无法计算或
架相关 者明显偏低的，处一百万元以上二百万
涉案产 元以下的罚款，可以吊销营业执照，并
品，并 由广告审查机关撤销广告审查批准文
及时整 件、一年内不受理其广告审查申请。”
改消除 以及《湖南省市场监督管理行政处罚自
广告影 由裁量权实施办法(试行)》第九十五
响。 条：“（二）裁量基准：1．第一款：
（1）发布虚假广告，广告费用 5 万元
以下的，责令广告主停止发布、在相应
范围内消除影响，并处以广告费用 3
倍以上 4 倍以下的罚款”。
2022 年 10 月 18 日，南县市场监督管
理局出具《证明》：“现该公司已纠正
违法行为，并已全额缴纳罚款，该案已
办结”。克明食品该违法行为较轻，广
告推广费用仅为 6112.62 元，未产生重
大影响和严重后果，行政处罚数额较
小，处于罚款金额区间的中间水平，不
属于情节严重情形，公司积极配合和及
时改正行为被认定为可以依法从轻或
减轻行政处罚的情形。
综上，该处罚不属于重大处罚。
（二）诉讼情况
1、重大诉讼情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司尚未执行完毕的金额 100 万元
以上的重大诉讼、仲裁事项如下：
审理情况/
序 案号 原告 被告 受理 案由 判决结果 执行情
号 法院 （一审/二 况
审）
审理情况/
序 案号 原告 被告 受理 案由 判决结果 执行情
号 法院 （一审/二 况
审）
（2022） 上海味 安徽省仕伯 宿州市埇
1 皖 1302 源贸易 互联网科技 桥区人民 买卖纠纷 调解结案后 中止执
执 1325 公司 股份有限公 法院 申请执行 行
号 司
（2022） 克明食
苏 0581 品营销 常熟每日优 常熟市人 公司一审胜 正在执
2 诉前调 （上海） 鲜电子商务 民法院 买卖纠纷 诉 行
6630 号 有限公 有限公司
司
（2022） 南县人民
湘 0921 五谷道 步步高商业 法院（现移
3 民初 场 连锁股份有 送湘潭市 买卖纠纷 正在审理 -
2332 号 限公司 雨湖区人
民法院）
上述案件中发行人及其子公司均为原告方，不存在重大诉讼风险。
2、发行人董事和高级管理人员涉及诉讼、仲裁情况
发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼或仲裁事项。
第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业发展背景
公司主打产品挂面属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性。挂面行业目前主要呈现出以下几个发展特点和趋势：（1）总体市场规模、消费者群体相对稳定，但出现面粉上游、食用油其他行业跨界过来的潜在竞争者；（2）市场集中度持续提升，市场份额进一步向业内头部企业集聚；（3）消费者更加注重食品的健康、营养、安全、方便特性。随着人口老龄化加剧，尤其是健康营养、功能保健食品的市场需求持续增长，从而为挂面行业发展提供了更大的市场空间；（4）行业创新活动加强，市场主体从高端原料选取、生产工艺、产品功能、增加口味料包、规格、包装设计等多角度进行产品创新，来持续吸引各类消费者。
2、公司经营背景
公司专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品等产品。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有明显竞争优势。
报告期各期，公司实现营业总收入分别为 303,397.33 万元、395,775.21 万元、
432,664.83 万元和 357,988.46 万元；归属于上市公司股东的净利润分别为
20,666.82 万元、29,275.62 万元、6,746.79 万元和 12,765.07 万元。报告期内业
绩出现波动，主要受市场需求波动及公司调整产品结构的影响所致。
公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019 年-2021 年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一。
（二）本次发行的目的
1、增强公司资本实力
本次向特定对象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提高公司经营安全性，为进一步稳固及发展公司主营业务奠定良好的基础。
2、规划家庭传承，彰显对公司未来发展的信心
陈宏、陈晖、段菊香为公司实际控制人陈克明的子女和配偶，通过认购本次向特定对象发行将提高其在公司的持股比例，有助于未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公司的家庭传承打下基础。另外，认购对象现金参与本次发行，体现了对公司未来发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）本次发行之发行对象与发行人的关系
本次发行对象为公司段菊香、陈晖、陈宏，为公司实际控制人陈克明的一致行动人。其中：
段菊香为陈克明配偶，担任公司董事，截至 2022 年 12 月 31 日直接持有公
司 92,700 股股份，持股比例为 0.03%，另持有克明集团 25.63%的股权；
陈晖为陈克明之女，担任公司副董事长，截至 2022 年 12 月 31 日直接持有
公司 174,858 股股份，持股比例为 0.05%，另持有克明集团 17.19%的股权；
陈宏为陈克明之子，担任公司董事兼总经理，截至 2022 年 12 月 31 日直接
持有公司 3,926,698 股股份，持股比例为 1.16%，另持有克明集团 1.00%的股权。
（二）发行对象的基本情况
段菊香，女，中国国籍，无境外居留权，1956 年 9 月出生，住所为湖南省
南县***。段菊香女士除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间
岳阳思民牧业有限公司 执行董事、经理 2016 年 3 月至今
湖南赤松亭农牧有限公司 执行董事 2014 年 6 月至今
陈晖，女，中国国籍，无境外居留权，1977 年 12 月出生，住所为湖南省南
县***，硕士研究生。陈晖女士除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间
南县洞庭仙湖食品有限公司 执行董事、经理 2019 年 12 月至今
陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，住所为长沙市雨
花区***，硕士。陈宏先生除在发行人及其子公司任职外，最近三年主要任职情况如下：
任职企业 职务 任职时间
南县乐不思蜀贸易有限责任公司 执行董事、总经理 2021 年 2 月至今
遂平县乐不思蜀贸易有限责任公司 执行董事、总经理 2021 年 1 月至今
（三）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
（四）附生效条件的认购合同内容摘要
1、合同主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方 1：陈宏；乙方 2：段菊香；乙方 3：陈晖（乙方 1、乙方 2、乙方 3 统
称为乙方）
协议签订时间：2022 年 6 月 8 日
2、认购方式、认购价格、认购数量、限售期
（1）认购方式
乙方以人民币现金认购甲方本次向特定对象发行股票。
（2）认购价格
①本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，本次发行价格（认购价格）为 9.41 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股份的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（3）认购数量
①本次向特定对象发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。
其中乙方 1 认购数量不超过 25,000,000 股（含 25,000,000 股），认购金额不超过
235,250,000.00元；其中乙方 2 认购数量不超过15,000,000 股（含15,000,000 股），
认购金额不超过 141,150,000.00 元；其中乙方 3 认购数量不超过 5,000,000 股（含
5,000,000 股），认购金额不超过 47,050,000.00 元，最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
②若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（4）限售期
①乙方承诺：本次发行结束日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。
②自本次向特定对象发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，乙方就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。
③如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。②中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
（2）双方均有促使协议得以生效的义务，并且应当尽最大努力成就本协议所述的生效条件。
（3）如非因一方或双方违约的原因造成上述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
4、合同附带的保留条款、前置条件；
（1）本协议为附生效条件的协议，本协议经双方签字盖章，并满足下列全部条件后生效：①甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。②中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
（2）发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方必须就此签订书面的变更或解除协议：
①由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，致使本协议无法履行；
②一方当事人丧失实际履约能力；
③因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
（3）由于一方违约，守约方依法或根据本协议约定提出解除本协议的，本协议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
（4）一方根据本协议约定解除本协议的，不影响守约方向违约方要求承担违约责任及赔偿损失的权利。
（5）任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（6）如发生本协议第十条第 4 款（即主要违约责任条款之第四款）约定的情形，本协议自动终止。
5、主要违约责任条款
（1）本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
（2）因一方擅自单方面终止本协议，或因其违约导致本协议无法继续履行，或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
（3）如乙方未按本协议约定履行本次认购价款的支付义务，每逾期一日，应按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
（4）发生下列情形之一的，双方互不负违约责任：
①本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
②在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次发行无法实现，甲方终止本次发行；
③甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
④甲方根据实际情况决定终止本次发行；
⑤本次发行最终未获得中国证监会核准；
⑥因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为公司段菊香、陈晖、陈宏，以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日（2022 年 6 月 9 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即 9.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
公司 2021 年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股票的定价原则，对本次发行股票的发行价格做出了调整，发行价格由 9.41 元/股调整为 9.22元/股。
具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-2021 年年度利润分配方案中每股派发的现金红利=9.41 元/股-0.19 元/股=9.22 元/股。
（五）发行数量
本次发行数量不超过 4,500.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 13.36%，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 陈宏 25,000,000 230,500,000.00
2 段菊香 15,000,000 138,300,000.00
3 陈晖 5,000,000 46,100,000.00
合计 45,000,000 414,900,000.00
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
特定发行对象段菊香、陈晖、陈宏承诺：1、本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成
前调整的，则上述限售期应相应调整。2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。3、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。
四、募集资金金额及投向
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 41,490.00 万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为段菊香、陈晖和陈宏，其中，段菊香系公司实际控制人陈克
明配偶，担任公司董事；陈晖系陈克明之女，担任公司副董事长；陈宏系陈克明之子，担任公司董事、总经理。因此本次发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2022 年 12 月 31 日，克明集团持有公司 92,082,387 股股份，占公司股
份总数的 27.24%，为公司控股股东，陈克明持有克明集团 25.63%的股权，并直接持有公司 0.58%的股份，为公司实际控制人。发行对象段菊香、陈晖和陈宏分别为陈克明的配偶、女儿和儿子，系陈克明直系亲属，系陈克明的一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限 45,000,000 股测算，克明集团（分立后存续公司）及 4 家分立后新设公司合计持有公司的股份比例将稀释至24.04%，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈晖、陈宏三人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直接持股比例上升至 3.94%，陈晖直接持股比例上升至 1.35%，陈宏直接持股比例上升至 7.55%，三人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈晖、陈宏三人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且三人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈晖、陈宏三人将与陈克明共同控制公司，四人成为公司的共同实际控制人。
本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，并未发生变化；段菊香、陈晖、陈宏三人为陈克明直系亲属、一致行动人，本次发行前已在公司担任董事或高管职务，已与陈克明一起参与公司生产经营并发挥了重要影响，本次发行完成后，段菊香、陈晖、陈宏三人将继续与陈克明一起参与公司生产经营并发挥重要作用，三人将与陈克明共同控制公司，即本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行方案已经公司第六届董事会第二次会议、2022 年第一次临时股东
大会审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需深交所审核通过及报经中国证监会履行发行注册程序。
在收到中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 41,490.00 万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求
基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。2019 年以来公司经营规模总体逐步扩大，但营运资金出现缺口。报告期各期，公司的营业收入和营运资金规模如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 357,988.46 432,664.83 395,775.21 303,397.33
营业收入增长率 - 9.32% 30.45% /
营运资金 -20,257.36 -909.04 22,926.84 -13,545.12
营运资金增长率 - -103.96% -269.26% /
2019 年至 2021 年，公司营收规模总体上升超过 40%，营运资金经常出现缺
口，虽然公司不断改善管理水平，控制生产成本，提高运营效率，但仍面临营运资金紧张的压力，且公司追求进一步做大业务，对营运资金也有新的要求。通过本次发行募集资金来偿还有息负债和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、减小财务杠杆，降低财务费用
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持。报告期各期，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2022 年 9 月 30 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
日 日 日 日
资产负债率 42.23% 33.33% 33.38% 45.46%
流动比率 0.88 0.99 1.19 0.92
速动比率 0.34 0.38 0.51 0.44
公司可通过本次发行股票募集资金偿还有息负债和补充流动资金，优化财务结构，降低负债规模，减少财务费用，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还有息负债符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次募集资金融资规模的合理性分析
（一）经营资金需求分析
1、营运资金需求
根据公司最近三年主营业务中流动资金垫付情况以及公司未来发展预期实现的经营目标测算，公司 2022 年至 2024 年预计需要补充的流动资金总额为32,375.79 万元。具体测算如下：
（1）未来营业收入预测
公司 2019 年至 2021 年的营业收入及增长率情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 432,664.83 395,775.21 303,397.33
2019 年至 2021 年复合增长率 14.85%
考虑到公司产品的市场需求并结合公司目前的品牌声誉和未来的发展规划，预计未来公司的营业收入依然能保持良好的增长态势，参考公司 2019 年至 2021年复合增长率，公司 2022 年至 2024 年营业收入预测如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 496,900.45 570,672.83 655,397.82
（2）新增营运资金需求测算
本次测算以公司 2020、2021 年度经营性流动资产、经营性流动负债相应科目余额占当期收入比例的平均值为基础，按照销售百分比法预测 2022 年度、2023年度和 2024 年度的经营性流动资产和经营性流动负债，继而计算各年末的流动资金占用金额。
公司 2022 年至 2024 年新增营运资金需求计算公式如下：
①2022 年至 2024 年流动资金占用额=各年末经营性流动资产－各年末经营
性流动负债
②2022 年至 2024 年新增营运资金需求=2024 年末经营性流动资金占用金额
－2021 年末经营性流动资金占用金额
截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年末各流动资产类科目和流动负债类科
目的金额测算结果如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
项目 收入占比
2020/12/31收入占比2021/12/31收入占比 均值 2022/12/312023/12/31 2024/12/31
营业收入 395,775.21 100.00% 432,664.83 100.00% 100.00% 496,900.45 570,672.83 655,397.82
应收账款 14,885.95 3.76% 16,596.13 3.84% 3.80% 18,874.78 21,677.03 24,895.31
预付款项 12,253.47 3.10% 7,599.38 1.76% 2.43% 12,056.00 13,845.89 15,901.52
存货 57,532.45 14.54% 56,528.88 13.07% 13.80% 68,577.06 78,758.36 90,451.23
经营性流动 84,671.87 21.39% 80,724.39 18.66% 20.03% 99,507.84 114,281.28 131,248.06
资产（A）
应付账款 11,682.93 2.95% 15,786.06 3.65% 3.30% 16,398.90 18,833.56 21,629.69
合同负债 15,033.36 3.80% 17,615.16 4.07% 3.93% 19,552.48 22,455.34 25,789.18
应付职工薪 4,055.12 1.02% 3,089.98 0.71% 0.87% 4,319.99 4,961.36 5,697.95
酬
应交税费 2,108.85 0.53% 922.70 0.21% 0.37% 1,853.69 2,128.90 2,444.96
经营性流动 32,880.27 8.31% 37,413.90 8.65% - 42,125.06 48,379.16 55,561.78
负债（B）
流动资金占 51,791.60 13.09% 43,310.50 10.01% - 57,382.78 65,902.12 75,686.29
用额（A-B）
预计新增营 -8,481.10 - 14,072.28 8,519.34 9,784.16
运资金需求
2022 年至
2024 年新增 32,375.79
营运资金需
求合计
根据测算，公司 2022 年至 2024 年新增营运资金需求为 32,375.79 万元。
2、偿还有息负债
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负
债情况如下：
单位：万元
项目 余额
短期借款 92,080.04
一年内到期的非流动负债 1,260.93
合计 93,340.97
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及子公司的短期借款及一年内到期的非流动负
债合计余额为 93,340.97 万元。
（二）本次募集资金融资规模合理性
根据前述测算，公司新增营运资金需求（2022 年至 2024 年）与报告期末偿
还短期借款及一年内到期的非流动负债资金需求合计为 125,716.76 万元。公司本次拟募集资金总额不超过人民币 41,490.00 万元（含本数），所募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债，拟募集资金未超过公司资金缺口，本次发行融资规模具备合理性。
四、本次发行对公司业务发展、经营成果、财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务发展的影响
公司专注于面制品的研发、生产和销售。本次发行募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，提高公司的抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于提升公司整体竞争实力，推动公司战略布局更好的落地实施，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。
（二）本次发行对公司经营成果的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（三）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
五、本次募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项
本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项。
六、本次募集资金投向不涉及研发投入
本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及研发投入。七、本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的要求
（一）本次发行募集资金使用符合国家产业政策要求
发行人主营业务为米面制品的研发、生产及销售，本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：
1、本次发行募集资金使用不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022 年版）》禁止准入类、许可类情形；
2、本次发行募集资金使用不存在投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能过剩行业的情形；
3、本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；
4、本次发行募集资金使用不涉及学前教育、学科类培训、类金融、高耗能、高排放、互联网平台或网络信息安全等行业。
（二）关于募集资金投向是否符合板块定位及其与主业的关系
本次发行关于募集资金投向与主业的关系如下：
项目 相关情况说明
1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术 否
等，下同）的扩产
2、是否属于对现有业务的升级 否
3、是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 否
4、是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延 否
伸
5、是否属于跨主业投资 否
6、其他 本次发行募集资金拟用于补充流动资金
和偿还有息负债
《证券期货法律适用意见第 18 号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的适用意见：‘（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……’”
本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合本次募集资金《发行注册管理办法》第三十条规定的“主要投向主业”的要求。
综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次募集资金项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
九、最近五年内募集资金运用的基本情况
最近五年内，公司不存在通过配股、增发、可转债等方式募集资金的情况。公司前次募集资金运用的基本情况如下：
（一）前次募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992 号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向包括中信证券股份有限公司在内的
9 名认购对象发行股份 26,666,666 股，发行价格为每股 45.00 元，共计募集资金
1,199,999,970.00 元 ， 坐 扣 承 销 费 用 19,600,000.00 元 后 的 募 集 资 金 为
1,180,399,970.00 元，已由主承销商华泰联合证券股份有限公司于 2015 年 12 月
31 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除前期已预付的承销费 2,000,000.00 元以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用894,591.53元后，募集资金净额为1,177,505,378.47元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验[2016]2-1 号）。
2、前次募集资金余额
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，相应的募集
资金专户均已注销。
（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表
截至本说明书出具日，前次募集资金使用情况对照表如下：
单位：万元
募集资金净额：117,750.54
变更用途的募集资金总额：74,057.86
变更用途的募集资金总额比例：62.89%
已累计投入募集资金总额：128,577.57
募集资金余额：0.00
投资项目 募集资金投资总额
序号 承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额
项目 项目 资金额 资金额
延津年产 10 万吨 延津年产 10 万吨营养
1 营养挂面生产线 挂面生产线项目 13,500.00 8,598.61 8,598.61
项目
2 遂平年产 7.5 万吨遂平年产 7.5 万吨挂面 10,000.00 6,605.13 6,605.13
挂面生产线项目 生产线项目
延津年产 10 万吨 变更至遂平日处理小麦
3 高档挂面生产线 20,000.00 0.00 0.00
3000吨面粉生产线项目
项目
部分用于本项目，部分
成都年产 10 万吨 变更至永久补充流动资
4 挂面生产线项目 22,000.00 2,576.41 2,576.41
金
5 延津年产 20 万吨 延津年产 20 万吨小麦 20,000.00 20,000.00 20,639.07
小麦粉项目 粉项目
6 面粉自动输送及 部分用于本项目，部分 11,500.00 2,074.34 2,074.34
智能烤房研发改 变更至遂平日处理小麦
造项目 3000吨面粉生产线项目
7 营销网络及品牌 营销网络及品牌建设项 23,000.00 20,750.54 13,772.83
建设项目 目
遂平日处理小麦 遂平日处理小麦 3000
8 3000 吨面粉生产 吨面粉生产线项目 0.00 33,051.72 33,305.04
线项目
9 永久补充流动资 永久补充流动资金 0.00 41,006.14 41,006.14
金
合计 120,000.00 127,685.18 128,577.57
注：调整后投资总额为 127,685.18 万元、实际投资总额 128,577.57 万元，大于初始募集
资金总额，增加的部分为收到的理财收益和利息收入。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线
项目的节余资金永久补充流动资金：
延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目总投资为 20,698.68 万元，该项目已于
2016 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。截止 2017 年 3 月 31 日，该项目累计使
用资金 14,589.38 万元，节余募集资金 5,917.27 万元。
遂平年产7.5万吨挂面生产线项目总投资为17,043.37万元，该项目已于2015
年 12 月 31 日达到预定可使用状态。截止 2017 年 3 月 31 日，该项目累计使用资
金 13,175.66 万元，节余募集资金 3,675.67 万元。
公司将延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产
线项目节余的募集资金（含利息收入）用于永久补充流动资金。该事项经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
（2）延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目、面粉自动输送及智能烤房研发改造项目变更为遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目
延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目主要是为了扩大公司高端产品产能，后因挂面行业集中度提升加快、竞争格局发生变化等原因，公司调整部分战略方向，使用自有资金投建遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目及遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目，用于扩建中低端产能。为有效减少公司财务成本，公司决定将延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目中使用的募集资金变更为遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目。
面粉自动输送及智能烤房研发改造项目主要是在现有设备基础上进行改造
升级，全面提升面粉输送速度，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率。前期公司投入 2,074.34 万元对南县、延津、遂平部分生产线进行更新改造，而随着公司战略调整及乌鲁木齐生产基地年产 6.3 万吨挂面生产线项目的投产，对现有旧的生产线进行改造升级的投入已无必要。
鉴于上述因素，公司决定终止延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目和面粉自动输送及智能烤房研发改造项目，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目。该事项经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。
（3）中止成都年产 10 万吨挂面生产线项目并将募集资金变更为永久性补充流动资金
由于公司投建的遂平年产42.45万吨面条类产品加工厂项目及遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目的综合成本明显低于成都新建年产 10 万吨挂面生产线项目，因此，公司决定使用自有资金优先投建遂平年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目，中止成都年产 10 万吨挂面生产线项目，并将该募集资金永久补充流动资金。此次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动及归还银行贷款，提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益。该事项经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过。
（4）终止营销网络及品牌建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金
营销网络及品牌建设项目是配合公司扩大产能而确定的，但该项目不直接产生经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对该项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，从长远看不符合全体股东的利益。公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。
2020 年 9 月 18 日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止
部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次终止营销网络及品牌建设项目，并将剩余的募集资金（含利息收入和理财收益）全部用于
永久补充流动资金，用于公司日常经营活动及归还贷款，该议案于 2020 年 10 月9 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至本说明书出具日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
4、暂时闲置募集资金使用情况
（1）2016 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过 12 个月。公司
于 2016 年 4 月 22 日至 2016 年 8 月 12 日累计使用闲置募集资金 19,000.00 万元
进行暂时补充流动资金，并于 2017 年 2 月 28 日前将上述暂时性补流的募集资金
全部归还至公司募集资金专户。
（2）2016 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 11 亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，在上
述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案于 2016 年 2 月 16 日公司
2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2016 年 2 月 17 至 2017 年 2 月 16
日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为 27.03 亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（3）2017 年 2 月 27 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 9 亿元(含 9 亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在
决议有效期内进行滚动使用。此议案于 2017 年 3 月 15 日公司 2017 年第二次临
时股东大会审议通过。公司于 2017 年 3 月 16 至 2018 年 3 月 15 日期间使用闲置
募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为 27.24 亿元,以上募集资金已全部按时收回。
（4）2018 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 7.6 亿元(含 7.6 亿元)的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金
可以在决议有效期内进行滚动使用。此议案于 2018 年 3 月 20 日经公司 2017 年
度股东大会审议通过。公司于 2018 年 3 月 21 至 2019 年 3 月 20 日期间使用闲置
募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为 25.20 亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（5）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资（或控股）子公司拟使用不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月，
在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。此议案于 2019 年 3 月 15 日
经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2019 年 3 月 16 至 2020 年
3月15日期间使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为20.29亿元，以上募集资金已全部按时收回。
（6）2020 年 3 月 24 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司及其全资（或控股）子公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金
可以在决议有效期内进行滚动使用。公司于 2020 年 3 月 25 日至 2020 年 9 月 30
日期间内使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动投资金额为 3.61 亿元，截
至 2020 年 12 月 31 日，公司所有前次募集资金已全部使用完毕，相应的募集资
金专户均已注销。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，前次募集资
金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
实际投资项目 承诺效 实际效益 累计实现效 是否达
序号 项目名称 益 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 益 到预计
效益
延津年产 10
1 万吨营养挂 3,235.17 2,871.68 3,611.25 3,359.72 4,823.38 14,666.03 是
面生产线项
目
遂平年产 7.5
2 万吨挂面生 2,478.38 2,809.12 4,161.55 2,573.78 3,637.36 13,181.81 是
产线项目
延津年产 20
3 万吨小麦粉 3,392.87 2,721.88 5,206.10 6,315.38 9,099.26 23,342.62 是
项目
遂平日处理
4 小麦 3,000.00 7,683.00 - - - 2,067.65 2,067.65 否
吨面粉生产
线项目
合计 16,789.4 8,402.68 12,978.90 12,248.88 19,627.66 53,258.12 -
2
注：遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目在 2020 年 4 月 30 日达到预定可使用状
态，2020 年 5-7 月进行试生产，2020 年 8 月份正式投产，因投产时间较短，截至 2020 年底，
尚未达到预计经济效益。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司募投项目面粉自动输送及智能烤房研发改造项目、营销网络及品牌建设 项目无法单独核算效益。
（1）面粉自动输送及智能烤房研发改造项目是对挂面生产的内部环节进行 研发改造，该项目不产生直接经济效益，但对于提升产品质量、促进市场拓展、 节约成本、间接提高收入具有十分重要的作用。该项目已累计投入募集资金 2,074.34 万元，该项目剩余募集资金已变更至遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生 产线项目。
（2）营销网络及品牌建设项目不产生直接经济效益，但与公司现有主营业 务紧密相关。该项目的实施将极大的提升公司的营销能力，有利于消化新增产能， 将进一步增强公司的核心竞争力，增加营业收入，提高盈利水平，促进公司的可 持续发展。
3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
遂平日处理小麦 3,000.00 吨面粉生产线项目在 2020 年4 月30 日达到预定可
使用状态，2020 年 5-7 月进行试生产，2020 年 8 月份正式投产，因投产时间较
短，截至 2020 年底前次募集资金使用完毕时，尚未达到预计经济效益。
（四）会计师关于前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见
前次募集资金到账后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人各年度募集资金使用情况进行鉴证，并出具了募集资金使用情况鉴证报告，其结论性意见如下：
报告名称 出具时间 结论性意见
“克明面业公司董事会编制的 2015 年度《关于募
《募集资金年度存放与 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
使用情况鉴证报告》（天 2016 年 3 月 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
健审〔2016〕2-124 号） 及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司
募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。”
“克明面业公司董事会编制的 2016 年度《关于募
《募集资金年度存放与 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
使用情况鉴证报告》（天 2017 年 4 月 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
健审〔2017〕2-330 号） 及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司
募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。”
“克明面业公司董事会编制的 2017 年度《关于募
《募集资金年度存放与 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
使用情况鉴证报告》（天 2018 年 2 月 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
健审〔2018〕2-31 号） 及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司
募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。”
“克明面业公司董事会编制的 2018 年度《关于募
《募集资金年度存放与 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
使用情况鉴证报告》（天 2019 年 4 月 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
健审〔2019〕2-374 号） 及相关格式指引的规定，如实反映了克明面业公司
募集资金 2018 年度实际存放与使用情况。”
“克明面业公司董事会编制的 2019 年度《关于募
《募集资金年度存放与 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
使用情况鉴证报告》（天 2020 年 4 月 圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引
健审〔2020〕2-263 号） （2015 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反
映了克明面业公司募集资金 2019 年度实际存放与
使用情况。”
“克明面业公司董事会编制的 2020 年度《关于募
《募集资金年度存放与 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深
使用情况鉴证报告》（天 2021 年 4 月 圳证券交易所关于上市公司规范运作指引（2020 年
健审〔2021〕2-193 号） 修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了克明
面业公司募集资金 2020 年度实际存放与使用情
况。”
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还有息负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
本次发行募集资金使用符合公司未来发展战略，本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至 2022 年 12 月 31 日，克明集团持有公司 92,082,387 股股份，占公司股
份总数的 27.24%，为公司控股股东，陈克明持有克明集团 25.63%的股权，并直接持有公司 0.58%的股份，为公司实际控制人。发行对象段菊香、陈晖和陈宏分别为陈克明的配偶、女儿和儿子，系陈克明直系亲属，系陈克明的一致行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限 45,000,000 股测算，克明集团（分立后存续公司）及 4 家分立后新设公司合计持有公司的股份比例将稀释至24.04%，公司控股股东仍为克明集团，陈克明通过克明集团仍持有公司最高比例股份表决权。同时，段菊香、陈晖、陈宏三人持股比例将大幅上升，其中，段菊香直接持股比例上升至 3.94%，陈晖直接持股比例上升至 1.35%，陈宏直接持股比例上升至 7.55%，三人对发行人股东大会的决议的影响力将显著增强。结合段菊香、陈晖、陈宏三人在本次发行完成后持股比例将显著上升，且三人均为陈克明直系亲属，已在公司担任董事或高管职务的实际情况，本次发行完成后，段菊香、陈晖、陈宏三人将与陈克明共同控制公司，四人成为公司的共同实际控制人。
本次发行前后，实际支配公司股份表决权比例最高的主体均为陈克明，并未发生变化；段菊香、陈晖、陈宏三人为陈克明直系亲属、一致行动人，本次发行前已在公司担任董事或高管职务，已与陈克明一起参与公司生产经营并发挥了重要影响，本次发行完成后，段菊香、陈晖、陈宏三人将继续与陈克明一起参与
公司生产经营并发挥重要作用，三人将与陈克明共同控制公司，即本次发行未导致上市公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争或潜在同业竞争。四、本次发行完成后，上市公司与发行对象可能存在的关联交易的情况
本次发行完成后，公司与发行对象及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的关联交易。
第五节 与本次发行相关的风险因素
一、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所的审核，并取得中国证监会同意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确性。
二、业务风险
（一）食品安全风险
随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。
作为知名的米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
（二）市场竞争的风险
公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。
（三）产能过剩的风险
为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。
三、财务风险
（一）主要原材料价格波动的风险
公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近 80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。
（二）业绩波动风险
报告期内，公司主营业务收入分别为 301,544.60 万元、393,883.73 万元、
431,281.99 万元和 353,777.11 万元，净利润分别为 20,666.82 万元、29,275.62
万元、6,736.75 万元和 12,741.52 万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。
（三）存货减值的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 33,297.10 万元、57,532.45 万元、
56,528.88 万元和 74,373.23 万元，占当期末流动资产比例分别为 20.24%、40.65%、48.12%和 50.61%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏
变质的隐患，进而导致存货减值的风险。
（四）固定资产减值的风险
报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述
生产基地目前设备运行正常。截至 2022 年 9 月 30 日，公司固定资产综合成新率
70.81%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。
（五）流动性风险
由于公司尚处于业务扩张期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且上市后公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
（六）商誉减值风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面余额为 5,215.83 万元，已累计计提商
誉减值准备 2,459.55 万元，账面价值为 2,756.28 万元，占净资产比重为 1.08%。
如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。
四、即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
五、管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体
系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针执行力度，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
六、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
七、发行失败或募集资金不足的风险
本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，受宏观经济、资本市场环境变化影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。
第六节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈克明 段菊香 陈克忠
陈 晖 陈 宏 邓 冰
陈 燕 赵宪武 刘昊宇
马胜辉 王 闯
全体监事签字：
舒 畅 王冠群 邹哲遂
全体高级管理人员签字：
陈 宏 张 瑶 李 锐
张 晓 杨 波 张博栋
陈 燕 谭宇红
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东（湖南克明食品集团有限公司）盖章：
实际控制人签名：
陈克明
陈克明食品股份有限公司
年 月 日
三、保荐机构声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
张 哲
保荐代表人：
肖 劲 吴双麟
法定代表人：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日
四、保荐机构管理层声明
本人已认真阅读陈克明食品股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总 裁：
王培斌
董事长：
刘宛晨
财信证券股份有限公司
年 月 日
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 刘中明
经办律师：
傅怡堃
经办律师：
吴慧
湖南启元律师事务所
年 月 日
六、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
曹国强
签字注册会计师：
李新葵 周 毅
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、董事会声明及承诺事项
（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
1、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（1）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（2）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
（4）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。此外，公司制定了《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022 年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
2、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司控股股东克明集团对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
3、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司实际控制人陈克明对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1.本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3.作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
4、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7.作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
（本页无正文，为募集说明书董事会声明及承诺事项之签章页）
陈克明食品股份有限公司董事会
年 月 日
