新潮能源:新潮能源2022年年度股东大会会议资料

山东新潮能源股份有限公司
2022 年年度股东大会

会议资料

2023 年 5 月


目 录


2022 年年度股东大会会议须知......3
2022 年年度股东大会议程......5
2022 年度董事会工作报告......6
2022 年度监事会工作报告......12
2022 年年度报告及摘要 ......15
2022 年度财务决算报告 ......16
2022 年度利润分配预案 ......19
关于公司董事、监事薪酬的议案......21
关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案......23
关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案......24
2022 年度独立董事述职报告 ......25

山东新潮能源股份有限公司

2022 年年度股东大会会议须知

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

1. 请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

2. 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。

3. 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
4. 为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会前 15 分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。

5. 股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时间不得超过三分钟。

7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

10．本次大会共审议八项议案，逐项表决，均由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。

11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

12. 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。


山东新潮能源股份有限公司

2022 年年度股东大会议程

一、公司董事长刘斌先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《2022 年度董事会工作报告》
(二) 审议《2022 年度监事会工作报告》
(三) 审议《2022 年年度报告及摘要》
(四) 审议《2022 年度财务决算报告》
(五) 审议《2022 年度利润分配预案》
(六) 审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
(七) 审议《关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案》
(八) 审议《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》
三、听取《2022 年度独立董事述职报告》。
四、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
五、对审议事项进行逐项表决。
六、监票人员统计表决票。
七、宣布表决结果。
八、宣读本次会议决议。
九、律师发表法律意见。
十、宣布会议结束。


山东新潮能源股份有限公司

2022 年度董事会工作报告

各位股东：

2022 年，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会面对复杂的国际环境和历史遗留问题抓住行业机遇，积极围绕公司主营业务发展，在现有的行业优势基础上，落实专注主业、精耕细作、稳产增储、降本增效 16 字经营方针，大力发展主业，实行降本增效，在保持稳健的财务策略的同时，充分释放现有油气资产产能，实现了经营业绩的大幅增长，更提高了公司财务实力和行业地位。公司董事会按照有关法规和章程规定，勤勉尽责，不断完善公司规范化建设，推进历史遗留问题的进一步解决，推动公司未来健康稳定的发展，较好的完成了全年的各项工作。

一、2022 年度董事会工作回顾

（一）经营业绩

报告期内，公司实现营业收入 93.57 亿元人民币，比上年同期 48.21 亿元人
民币增长 94.07%；实现归属于上市公司股东的净利润 31.28 亿元人民币，比上年同期 3.65 亿元人民币增长 756.63%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 36.92 亿元人民币，比上年同期 8.78 亿元人民币增长 320.74%；实
现每股基本收益 0.46 元人民币，比上年同期 0.0537 元人民币增长 756.61%。
报告期末，公司总资产为 313.19 亿元，较上年末的 261.97 亿元增加 19.55%；
归属于上市公司股东的净资产为 168.93 亿元，较上年末的 122.07 亿元增加38.39%；股本为 680,049.58 万元，比期初无变化。

（二）公司抓住行业发展机遇实现经营业绩的大幅增长

2022 年，受油气供需、地缘政治、利率攀升等多种因素影响，国际油气价格持续震荡。美国能源信息署公布数据显示，2022 年末，WTI 收盘价 80.16 美元/
桶；月平均价格 94.79 美元/桶，较 2021 年上涨 26.80 美元/桶，涨幅 39.42%。

2022 年末，HenryHub 天然气收盘价 3.52 美元/MMBtu；月平均价格为 6.42 美元
/MMBtu，较 2021 年上涨 2.51 美元/MMBtu，涨幅 64.19%。

2022 年，立足对国际油气市场变化的科学研判，公司适时调整生产策略，加大油气开发力度，油气生产当量创历史新高。2022 年实现原油报表产量 1,471.58
万桶，比 2021 年增产 22.98%；全年天然气报表产量 543.82 万桶油当量，比 2021
年增产 12.78%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的 73.02%和 26.98%。

（三）诉讼案件取得重大进展，历史遗留问题进一步解决

2022 年，公司进一步强化重大诉讼管理，继续推进涉诉涉执案件的解决，争取最优的解决方案，保护公司和投资人权益。

（1）恒天中岩投资管理有限公司诉公司等证券交易合同纠纷案：经协调，原告主动撤诉，解除了重大诉讼风险。公司因涉及恒天中岩投资管理有限公司诉讼事项，收到中国证监会的《调查通知书》，并于 2021 年 12 月收到《行政处罚决定书》（[2021]131 号），对公司、时任董事长黄万珍、时任总经理胡广军、时任监事杨毅分别处以警告、罚款的处分。公司已按时完成罚款的缴纳。（2）广州农村商业银行股份有限公司诉公司等金融借款合同纠纷案：根据诉讼判决结果，以 2022 年度资产负债表日后事项补充计提营业外支出人民币 42,018.50 万元。公司收到中国证监会的《立案告知书》（证监立案字 0042022001 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案。2022 年 12 月，公司收到山东监管局的《行政处罚决定书》（〔2022〕7 号），对公司责令改正，给予警告，并处以 100万元罚款。公司已按时完成罚款的缴纳。

董事会积极推进公司决议效力纠纷案件的解决，深圳市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）诉公司决议纠纷案，原告金志昌盛被驳回上诉请求。金志昌盛、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有限合伙）诉公司董事会决议纠纷案已经撤诉。宁夏顺亿能源科技有限公司就公司决议效力确认纠纷案申请的保全措施已被解除保全。宁波吉彤股权投资合伙企业（有限合伙）诉公司决议纠纷案、北京中金通合创业投资中心（有限合伙）以及董瑞分别诉公司决议撤销纠纷案，公司及相关原告均已上诉。


总体来看，在董事会的努力下，多措并举，因重大历史遗留问题带来的合规及经营风险得以释放，公司和投资人权益得到了有效保护。公司将依法稳步推进历史遗留问题的彻底解决。

（四）公司董事会顺利完成换届选举，保证公司经营的稳定性

为进一步完善公司治理结构，保障公司有效决策、维护公司稳定有序的经营
环境，公司于 2023 年 2 月 27 日召开了 2023 年第二次临时股东大会、职工代表
大会，顺利完成公司董事会及监事会的换届选举工作，由 BingZhou 先生、LinhuaGuan 先生、王滢女士、程锐敏先生、戴梓岍女士、吴羡女士、赵庆先生、刘军先生及职工代表董事刘斌先生共同组成公司第十二届董事会，任期三年；由刘思远先生、陆旭先生及职工代表监事李艳齐女士共同组成公司第十一届监事会，任期三年。

鉴于部分股东曾于 2021 年 7 月 8 日自行召集召开所谓临时股东大会，主张
对公司第十一届董事会及第十届监事会进行罢免改选；但该次股东大会存在效力纠纷，北京市第三中级法院正在审理相关诉讼案件，给公司造成了一定程度的不确定性影响。为了确保公司董事及监事任职的合法性和公司运营的稳定性，2023年第二次临时股东大会同时还审议通过了两项议案，专项确认了公司第十一届董事以及第十届监事“无论有无经过罢免改选”任期均告届满，改由新一届董事和监事履职。据此，部分股东于 2021 年自行召集召开的该次临时股东大会决议实质上已被 2023 年第二次临时股东大会决议覆盖（替代），已失去执行可能和必要，由此公司董事会及监事会组成的不确定性问题也获得一揽子解决。

2023 年 2 月 28 日，公司召开了第十二届董事会第一次（临时）会议、第十
一届监事会第一次（临时）会议，审议通过了选举刘斌先生担任公司董事长、选举刘思远先生担任公司监事会主席、聘任刘斌先生担任公司总经理职务、聘任Bing Zhou 先生担任公司财务总监职务、聘任丁思茗女士担任公司董事会秘书职务的议案，任期与第十二届董事会相同。

至此，公司顺利完成董事会及监事会的换届，进一步完善了公司治理结构，有效地保障了公司有效决策、维护了公司稳定有序的经营环境。


二、董事会运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定的要求规范运作，从维护全体股东利益出发，开展全面内控规范管理工作，加强制度建设，强化内部管理，规范信息披露，积极开展投资者关系管理工作。

（一）董事会、股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，会议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展。

报告期内，公司董事会审计委员会共召开 6 次会议，董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议。董事会各专门委员会的专业优势和职能作用得到充分发挥。
报告期内，公司董事会召集并组织了 2 次股东大会会议，均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

（二）信息披露情况

报告期内，公司按照相关规则的要求，严格执行信息披露的有关规定，通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及相关文件 4 项，临时公告及相关文件共计41 项，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）投资者关系管理情况

在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在官方网站公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通。


报告期内，公司通过网络互动方式召开了 2021 年度业绩说明会，并积极参加由山东证监局、山东上市公司协会等单位联合举办的“山东辖区上市公司 2022年度投资者网上集体接待日”活动，回答投资者重点问题 81 项。公司日常充分运用投资者专线、上海证券交易所 e 互动平台、接待调研来访等方式，与投资者积极互动，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。

（四）内部控制情况

公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司报告期内的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、2023 年度工作计划

2023 年，公司董事会将继续做好以下几方面工作：

（一）全面落实股东大会各项决议

2023 年，董事会将按照《公司章程》和股东大会的授权，及时贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。

（二）确保董事会及各专门委员会规范运作

2023 年，公司董事会及各专门委员会将认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定和《公司章程》规定的职责，严格按照《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行。

（三）做好信息披露和投资者关系管理工作


严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定要求做好信息披露工作，确保投资者真实、准确、完整的了解公司生产经营情况。

严格按照公司《投资者关系管理制度》的要求，加大与投资者的沟通交流，及时回应投资者的关注，与投资者形成良好互动，提升投资者关系管理水平。
（四）持续提升内部控制体系及风险管理体系运行

根据《企业内部控制基本规范》做好企业内部控制体系及风险管理体系的持续提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。

（五）加强培训学习，提升履职能力

严格按照国家证券监管部门的有关要求，组织公司董事参加培训，做好独立董事任职资格的后续培训，不断提高董事的履职能力。

2023 年，董事会将继续以维护全体股东的利益为出发点，从公司健康可持续发展着手，深入贯彻落实公司的发展战略，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行社会责任，努力创造良好的业绩，回报股东，回报员工，回馈社会。

以上报告，请各位股东审议并表决。

山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

议案二：

山东新潮能源股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

各位股东：

2022 年度，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它相关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真履行职责。列席公司 2022 年度历次董事会、股东大会，审阅会上各项议案，监督公司管理层执行决议，维护公司及广大中小股东的利益，有效促进了公司法人治理结构的完善。

现将公司监事会 2022 年工作情况作如下汇报，请予以审议。

一、监事会会议召开的情况

1.2022 年 4 月 19 日，召开第十届监事会第十次（临时）会议，审议并通过
了《公司关于计提预计负债的议案》。

2.2022 年 4 月 29 日，召开第十届监事会第十一次会议，审议并通过了《2021
年度监事会工作报告》、《2021 年年度报告及摘要》、《2021 年度内部控制评价报告》、《2021 年度财务决算报告》、《2021 年度利润分配预案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2022 年第一季度报告》以及《关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

3.2022 年 8 月 29 日，召开第十届监事会第十二次会议，审议并通过了《2022
年半年度报告及摘要》、《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

4.2022 年 10 月 28 日，召开第十届监事会第十三次（临时）会议，审议并通
过了《2022 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

2022 年度，公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责情况进行了检查监督，
监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和内部控制制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有因滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的意见

2022 年度，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公
司 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告和 2022 年第三
季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司年度报告、季度报告和半年度报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，利润分配方案符合公司情况和今后的进一步发展需要。

四、监事会对公司内部控制情况的意见

监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》无异议。监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，符合相关规定，客观、真实地反映了公司的内部控制状况，对内部控制审计报告无异议，同意公司董事会对带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明，我们将依法履行监督职责，督促董事会、管理层积极整改和完善，维护公司及股东的合法权益。

五、监事会对会计师事务所标准无保留意见的意见

监事会认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2022 年度
审计报告，真实全面地反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年
度的经营成果及现金流量，标准无保留的审计意见是客观公正的。

六、监事会 2023 年度工作计划

2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、勤勉
地履行监督职责，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强学习，不断适应新形势，并加强对公司董事和高级管理人员的监督和检查，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司和股东的权益。
以上报告，请各位股东审议并表决。

山东新潮能源股份有限公司
监事会

2023 年 5 月

议案三：

山东新潮能源股份有限公司

2022 年年度报告及摘要

各位股东：

按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司完成了《2022 年年度报告》及摘要的编制工作，并经公司第十二届董事会第三次会议审议通过，现提
交本次股东大会审议。公司《2022 年年度报告》及摘要于 2023 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露。

以上报告，请各位股东审议并表决。

山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

议案四：

山东新潮能源股份有限公司

2022 年度财务决算报告

各位股东：

2022 年，面对国际油气市场的风云变化，公司坚定聚焦主业发展，坚持稳健的经营和财务战略，着力控制资本开支和运营成本，优化资本结构，控制财务风险，保障公司可持续发展，实现了公司经营业绩的大幅提升。2022 年，公司油气生产当量创历史新高，实现营业收入 93.57 亿元人民币，同比增长 94.07%，归属于母公司的净利润 31.28 亿元人民币，同比增长 756.63%；扣除非经常性损益后
的净利润 36.92 亿元人民币，同比增长 320.74%；每股基本收益 0.46 元人民币，
同比增长 756.61%，美国子公司年度内全额偿还循环信贷，公司年末资产总额突破 300 亿元人民币大关，杠杆率（即有息负债余额与 EBITDA 的比值）指标低于 1 倍。2022 年，公司实力进一步提升，抗风险能力进一步增强，行业地位进一步提高。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

一、公司生产经营情况

（一）国际油气价格持续震荡

2022 年，受油气供需、地缘政治、利率攀升等多种因素影响，国际油气价格持续震荡。美国能源信息署公布数据显示，2022 年末，WTI 收盘价 80.16 美元/
桶；月平均价格 94.79 美元/桶，较 2021 年上涨 26.80 美元/桶，涨幅 39.42%。
2022 年末，Henry Hub 天然气收盘价 3.52 美元/MMBtu；月平均价格为 6.42 美
元/MMBtu, 较 2021 年上涨 2.51 美元/MMBtu, 涨幅 64.19%。

（二）公司油气生产当量创历史新高

2022 年，立足对国际油气市场变化的科学研判，公司适时调整生产策略，加大油气开发力度，油气生产当量创历史新高。2022 年实现原油报表产量 1,471.58

万桶，比 2021 年增产 22.98%；全年天然气报表产量 543.82 万桶油当量，比 2021
年增产 12.78%。原油和天然气产量分别占油气总产当量的 73.02%和 26.98%。
二、公司经营业绩情况

2022 年末，公司资产总额突破 300 亿元人民币大关，年末资产总额达到
313.19 亿元人民币，较 2021 年末资产总额 261.97 亿元人民币增长 19.55%。年末
资产负债率 46.06%，比 2021 年末的 53.40%下降 7.34 个百分点。2022 年末，归
属于上市公司股东的每股净资产 2.48 元人民币。

2022 年，公司实现营业收入 93.57 亿元人民币，同比增长 94.07%；实现归
属于母公司的净利润 31.28 亿元人民币，同比增长 756.63%；扣除非经常性损益
后的净利润 36.92 亿元人民币，同比增长 320.74%；实现每股基本收益 0.46 元人
民币，同比增长 756.61%。

2022 年，公司经营活动产生的现金流量净额 78.74 亿元人民币，同比增长
129.57%。美国子公司当年全额偿还循环信贷借款，并对高收益债进行了部分回购。2022 年末，公司杠杆率（即有息负债余额与 EBITDA 的比值）指标低于 1倍。公司财务结构更为稳健，抗风险能力进一步增强。

公司经营和管理得到业界广泛认可。2022 年，国际知名评级机构穆迪将美
国子公司信用评级从 B3 上调至 B2，高收益债评级从 Caa1 上调至 B3，以美国
花旗银行为首的国际银团进一步提升公司循环信贷可借款额度。2023 年 4 月，国际知名评级机构标普更是将美国子公司信用评级从 B-上调至 B，高收益债评级从 B 上调至 B+。2022 年，美国子公司第三次蝉联《HoustonBusinessJournal》“年度创新大奖”，第二次蝉联“美国中国总商会”年度唯一“杰出成就大奖”，并荣获大休斯顿地区“TOP 100 优秀私营企业奖”。

2022 年，公司进一步增持油气资源储备，为未来可持续发展奠定坚实基础，并跻身美国大中型独立油气开发公司之列。

其他资产负债情况及现金流量情况，详见审计报告附注及公司年报。

以上报告，请各位股东审议并表决。


山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

议案五：

山东新潮能源股份有限公司

2022 年度利润分配预案

各位股东：

根据公司发展需要，拟定如下 2022 年度利润分配预案：

一、2022 年度利润分配预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现合并净利润 3,127,976,474.03 元，其中归属于母公司所有者的净利润为 3,127,976,474.03元。2022 年末母公司未分配利润余额为-2,256,068,615.69 元。公司董事会拟定2022 年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司资本公积余额为 6,657,204,139.08 元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94 元。公司董事会拟定 2022 年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

二、不进行利润分配的原因

母公司无可供分配利润。

三、留存收益的用途

为继续将公司主业做强做大，基于行业特征，优化资本结构，立足长远发展，拟将留存收益继续用于加大油气资产开发及资源整合。公司将持续加强投资与运营管理，加强风险管控，不断提升公司价值。

鉴于上述情况，董事会认为，本年度的利润分配预案符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。因此，董事会拟定 2022 年度不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本的利润分配预案。

以上报告，请各位股东审议并表决。


山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

议案六：

山东新潮能源股份有限公司

关于公司董事、监事薪酬的议案

各位股东：

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议确定，公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023年度薪酬方案如下：

一、2022 年度薪酬发放情况

2022 年度，根据公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案，公司董事、监事、高级管理人员薪酬发放具体情况如下：

2022 年度税前薪酬总额
姓名 职务

（万元）

1 刘珂 董事长、总经理 118.00

2 韩笑 董事、副总经理、财务总监 94.00

3 范啸川 董事、副总经理 95.00

4 徐联春 董事 17.86

5 程锐敏 董事 -

6 戴梓岍 董事 17.86

7 杜晶 独立董事 17.86

8 杨旌 独立董事 17.86

9 张晓峰 独立董事 17.86

10 刘思远 监事会主席 17.86

11 訾晓萌 监事 32.20

12 陆旭 监事 38.80

13 张宇 董事会秘书、副总经理 95.00

合 计 -- 580.16

二、2023 年度薪酬方案

（一）适用对象

公司董事、监事、高级管理人员。


（二）适用期限

2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。

（三）薪酬标准

1.外部董事和独立董事薪酬标准为 15 万元整（税后）/年。

2.外部监事津贴标准为 15 万元(税后)/年。

3.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。

（四）发放办法

董事、监事基本薪酬按月平均发放。公司高级管理人员薪酬发放办法授权董事会薪酬委员会制定。

（五） 其他规定

董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

以上报告，请各位股东审议并表决。

山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

议案七：

山东新潮能源股份有限公司

关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：

公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司 2022 年度财务报告的审计工作。该事务所在石油天然气开采行业的财务报告审计方面拥有丰富的工作经验。

公司拟定 2023 年度继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告的审计机构，聘期 1 年。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2022 年 10 月至 11 月、2023
年 1 月至 4 月对公司及境内外所有子公司进行了现场审计。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计工作的报酬为 130 万元，另外，公司承担审计过程中发生的差旅费用等约 19 万元。
以上报告，请各位股东审议并表决。

山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

议案八：

山东新潮能源股份有限公司

关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案
各位股东：

根据相关规定，公司已聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度的内控报告审计机构。该事务所在石油天然气开采行业的内控审计方面拥有丰富的工作经验。

公司拟定 2023 年度继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控报告的审计机构，聘期 1 年。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2022 年 10 至 11 月、2023 年
1 至 4 月对公司及境内外所有子公司进行了现场审计。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度内部控制审计工作的报酬为 30 万元。

以上报告，请各位股东审议并表决。

山东新潮能源股份有限公司
董事会

2023 年 5 月

听取：

山东新潮能源股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

作为山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护公司利益，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥各自的专业优势，积极关注公司的发展，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益，现将我们在2022 年度履行职责的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

杜晶，女，1974 年出生，毕业于湖南大学，湖南大学会计学博士、中国注册会计师，曾任长沙市科技计划项目评审专家、长沙市先导区发展规划评审专家，现任湖南大学工商管理学院副教授，会计学硕士生导师，从事财务管理、财务分析、会计学等多门学科的研究和讲授工作，并兼任水羊集团股份有限公司独立董
事、株洲宏达电子股份有限公司独立董事。2018 年 6 月 15 日至 2023 年 2 月 27
日，任公司独立董事。

杨旌，女，1970 年出生，毕业于江西财经学院，经济类中级职称，历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理、浙江横店集团有限公司资产管理部总经理、江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理、财通证券股份
有限公司投资部总经理助理。2018 年 6 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日，任公司独
立董事。

张晓峰，男，1980 年出生，毕业于北京科技大学、对外经济贸易大学，2007年起就职于北京市万商天勤律师事务所，现任北京市万商天勤律师事务所合伙人，
担任多家政府、企业法律顾问，具有丰富的法律实务经验，并兼任唐山海泰新能
科技股份有限公司独立董事。2018 年 6 月 15 日至 2023 年 2 月 27 日，任公司独
立董事。

杜晶女士、杨旌女士和张晓峰先生因公司董事会提前换届，自 2023 年 2 月
27 日起不再担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为独立董事，我们不属于下列情形：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

2.直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7.近一年内曾经具有前 6 项所列举情形的人员；

8.其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

因此，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2022 年，公司共计召开了 6 次董事会会议和 2 次股东大会。


杜晶女士 2022 年度应出席董事会次数 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他独
立董事代为出席会议的情形；其对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2022 年度，杜晶女士出席了公司召开的 2 次股东大会。杜晶女士在 2022 年年度报告审计过程中根据公司《独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。

杨旌女士 2022 年度应出席董事会次数 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他独
立董事代为出席会议的情形；其对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2022 年度，杨旌女士出席了公司召开的 2 次股东大会。杨旌女士在 2022 年年度报告审计过程中根据公司《独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。

张晓峰先生 2022 年度应出席董事会次数 6 次，亲自出席 6 次，无授权其他
独立董事代为出席会议的情形；其对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同意，未有弃权或反对的情况。2022 年度，张晓峰先生出席了公司召开的 2 次股东大会。同时，张晓峰先生在 2022 年度报告审计过程中根据公司《独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。

作为独立董事，公司董事会召开前，我们认真审阅公司提供的有关会议文件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，了解公司的日常经营和运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，发挥了独立董事的决策和监督作用。

2022 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况。并且在召开董事会及相关会议前，公司积极配合我们各方面的要求，及时向我们提供相关材料、就相关事项进行汇报，通过现场交流、电话、邮件等多种方式就我们关心的问题进行及时准确的解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2022 年度任职期间，根据相关法律、法规、规范性文件的要求，我们在对公司董事会审议的相关事项充分了解的前提下，基于自身的专业知识和能力做出了
客观、独立、公正的判断，共同对以下事项发表了独立意见：

1.2022 年 4 月 19 日第十一届董事会第十二次（临时）会议上针对《公司关
于计提预计负债的议案》发表了独立意见。

2.2022 年 4 月 29 日第十一届董事会第十三次会议上针对公司 2021 年度内
部控制评价报告、2021 年度利润分配预案、关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案、2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关联方占用公司资金情况、关于带有强调事项段无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明事项发表了独立意见。

3.2022 年 8 月 29 日第十一届董事会第十五次会议上针对《2022 年半年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见。

4.2022 年 9 月 29 日针对《关于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可
意见，同意提交公司董事会审议；2022 年 9 月 30 日第十一届董事会第十六次
（临时）会议上针对《关于变更会计师事务所的议案》发表了独立意见。

四、总体评价和建议

作为独立董事，我们能够保证有充足的时间至公司现场了解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况，并提出我们的建议或意见。我们以此作为基础对公司相关议案发表事前认可意见及独立意见。

我们能够履行独立董事年报工作制度中规定的职责，为公司年度报告的编制做出我们应尽的责任与义务。

2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司章程》、公司《独立董事工作制度》、公司《独立董事年报工作制度》及相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。

特此报告。

2023 年 5 月