新潮能源:中兴华关于新潮能源2022年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明

关于山东新潮能源股份有限公司

2022年年度报告的信息披露

监管工作函的专项说明

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层 邮编：100073

电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816


中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P
地 址 （ l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 院 1 号 楼 南 楼 2 0 层
20/F,Tower South Building,Building1,N.20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China
电 话 （ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6
关于山东新潮能源股份有限公司

2022 年年度报告的信息披露监管工作函的专项说明

中兴华报字（2023）第 010092 号

上海证券交易所上市公司管理二部：

我们接受委托，审计了山东新潮能源股份有限公司(以下简称“新潮能源”或“公司”)2022 年度的财务报表，并出具了中兴华审字（2023）第 010644号审计报告。

贵部于 2023 年 5 月 22 日下发了《关于山东新潮能源股份有限公司 2022

年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0574 号，以下简称“《工作函》”）文件。

我们作为新潮能源 2022 年报审计的会计师（以下简称“年审会计师”或“我们”），阅读了《工作函》，并对《工作函》中的相关问题回复如下：

一、工作函的问题 1：

公司经营业绩。公司 2022 年实现营业收入 93.57 亿元，同比增长 94.07%；
实现净利润 31 亿元，同比增长 757%。公司四个季度的营业收入分别为 16.82
亿元、25.87 亿元、24.77 亿元、26.11 亿元。2022 年实现原油报表产量 1,471.58
万桶，比 2021 年增产 22.98%。公司 2022 年营业成本为 32.26 亿元，同比增
长 32.55%。其中油气资产折耗占比约 75%。此外，公司油田作业成本增长
35.97%。本年度石油天然气开采的毛利率为 65.53%，增加 15.88%个百分点。
请公司：（1）根据 WTI 原油价格走势，2022 年二季度为价格极值。结合产
品定价模式、每季度产品生产量和销售量，说明营业收入变化是否与原油价格走势趋同；（2）结合探明储量情况、产能利用率、产能变动趋势的因素说明公
司控制产量的空间及生产策略；（3）区分固定成本和可变成本，说明产量与成本之间存在的线性变动关系，补充说明将油气资产折耗及油田作业成本计入成本的会计处理方式；（4）对比美国油气开采企业，说明公司毛利率所处的区间水平。

公司回复：

一、营业收入与原油价格走势

美国能源信息署公布数据显示，2022 年，WTI 月平均价格 94.79 美元/桶，
较 2021 年上涨 26.80 美元/桶，涨幅 39.42%；其中，二季度月平均价格 108.72
美元/桶，达到年内峰值。下半年，受国际油气供应端博弈影响，WTI 原油价格有所回落，年末价格收盘于 80 美元/桶上方。与此同时，公司紧紧抓住 2022 年高区位油价有利时机，合理安排生产经营，果断加大油气生产开发力度，实现全年油气生产当量 2,015 万桶，创公司油气产量历史新高。2021-2022 年分季度WTI 原油均价和公司油气产销量情况如表 1 所示：

表 1：2021-2022 年分季度 WTI 原油均价和公司油气产销量表

2021 年度 2022 年度

项目

一季度 二季度 三季度 四季度 一季度 二季度 三季度 四季度

WTI 原油均价 57.79 66.09 70.62 77.45 94.45 108.72 93.18 82.79
（美元/桶）

油气生产当量 340 425 446 468 439 498 511 567
（万桶）

2022 年，公司实现营业收入 93.57 亿元人民币，同比增长 94.07%。营业
收入的强劲增幅来自油气销量的增长和油气价格的走强。如图 1 所示，报告期营业收入与 WTI 原油价格走势基本一致，其中，二季度油价和营业收入同步达到年内峰值。


图 1：2022 年公司月度营业收入和 WTI 月度均价走势图

二、 公司产能情况和生产策略

公司油田资产位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，地质层位于页岩层底部，属于页岩油藏。页岩油油井区别于常规油井的生产经营特点之一是初始产量高。同时，产能还受地质环境、管道设施、气候、油井完好状况等因素影响。

公司的总体策略是在油气价格上涨时增加新生产井数量以扩大产能，在油气价格下跌时适度缩减新生产井数量以控制产能。管理团队需要基于公司现存油井状况、行业规律和行业动态来研判和决策生产和经营计划，这是公司生产经营的核心环节之一。2022 年末，公司按照 SEC 标准参数评估的油气证实储量为29,740.7 万桶当量。

如图 2 所示，从公司近三年的经营情况来看，公司管理团队对市场环境的判断和生产策略的制定是合理的。具体如下：

2020 年，WTI 油价跌入历史性低谷，全球油气行业受到巨大冲击，公司降低资本投入，调低钻井计划，当年油气产量同比适度压缩。

图 2：公司 2021-2022 年度分季度产量和油价关系图


2021 年初，基于对油气行业发展规律的理解，公司以 4.2 亿美元逆周期完
成对 Grenadier 资产的收购，为油气行业复苏的到来提前做好储量铺垫，迈出公司后续高质量发展的关键一步。

2022 年，公司提前布局生产经营，加大油气生产开发力度，在高油气价格市场环境下充分释放产能，全年油气生产当量 2,015 万桶，油气产量创历史新高，实现了营业收入的大幅提升。2022 年，公司全年新增投产井位 59 口，年末净井
位 664 口。新增的 59 口投产净井位，包括以往年度开始钻探但在 2022 年度投
产的净井位，净井位从新增开发至投产平均为 203 天，2022 年平均每口新增净井油气产出当量为 177 桶/日，达到开采预期。

三、产量与成本之间的变动关系

2022 年，公司油气开采成本合计 32.25 亿元人民币，主要包括油气资产折
耗成本、油田作业成本、修井成本等。从区分固定成本和可变成本的角度，油田作业成本中的部分人工成本等不受当期油气产量的直接影响，可归类为固定成本；油气资产折耗成本、油田作业成本中的其他成本、修井成本等，主要驱动因素为当期油气产量，可归类为可变成本。2022 年度，固定成本和可变成本分别约占油气开采总成本的 5.7%和 94.3%。公司油气开采成本构成如表 2 所示：
表 2：2022 年公司油气开采成本构成表

金额单位：万美元

油气生产 固定成本 变动成本

当量 油田作业成本 油田作业成本 修井成 油气资产折旧折 变动成本
（万桶） （固定部分） （变动部分） 本 耗成本和其他 小计

2,015 2,727 6,076 1,226 37,704 45,006

由于油田作业成本中的变动成本、修井成本、油气资产折旧折耗成本与产量变动的关联性幅度不同，所以产量与成本之间并不形成紧密的线性关系。2022年，公司月均单桶变动成本为 22.34 美元，月均固定成本为 227 万美元。根据线性理论关系，2022 年度公司产量与成本之间的变动关系大致为：

油气月度开采总成本=月均固定成本+单桶变动成本×月度产量

=227（万美元）+22.34×月度产量（万桶）


四、油气资产折耗及油田作业成本计入成本的会计处理

公司采用产量法按月计提油气资产折耗。其中，未探明矿区权益不计提折耗；探明矿区权益以证实储量为基础计提折耗；井及相关设施以证实已开发储量为基础计提折耗。油气资产折耗的计提与当期产量、期末证实储量、期末证实已开发储量等指标相关。2022 年，公司对探明矿区权益计提资产折耗 49,470 万元，对井及相关设施计提资产折耗 187,096 万元。计提的油气资产折耗计入当期营业成本。探明矿区权益和井及相关设施的资产折耗的具体计提方式如下：

探明矿区权益月折耗额 = 探明矿区权益账面价值×当月产量/（当月产量+期末证实储量）

井及相关设施月折耗额 = 井及相关设施账面价值×当月产量/（当月产量+期末证实已开发储量）

油田作业成本主要包括：油气生产所消耗的水、电、化学试剂、物料、人工以及外购动力及盐水处理费用等。油田作业成本依据权责发生制原则计入当期营业成本。

五、公司毛利率水平同业对比

2022 年，公司实现油气开采收入 93.57 亿元，开采成本 32.25 亿元，实现
毛利率 65.53%，较去年同比增加 15.88 个百分点。如表 3 所示，2022 年油气
行业整体毛利率水平较 2021 年有所提高。对比美国五家同业上市企业，公司2022 年盈利能力排名靠前。

表 3：2022 年公司可比美股上市公司毛利率统计表

金额单位：万美元

公司简称 2021 年度 2022年度

营业收入 毛利率 营业收入 毛利率

EOG Resources 1,864,200 57.86% 2,570,200 66.42%

Highpeak Energy 22,012 53.34% 75,569 61.98%

SM Energy 262,289 46.62% 335,865 61.57%

Matador Resources 166,298 53.49% 305,803 61.33%

Earthstone Energy 41,964 55.11% 169,515 60.55%

公司毛利率指标的提升，主要包括两个方面的原因：


（一）公司营业收入强劲增长。2022 年度由于油价和产量的同步增长，公司营业收入同比增长 94.07%，大幅提高了公司毛利空间水平。同时，报告期公司营业收入同比增幅位居对标公司前列，使得公司毛利率指标在同业对标中的排名进一步提升。

（二）公司严格控制营业成本。2022 年，公司营业成本同比增幅仅为 33.17%。原因：一是公司管理团队坚定落实精耕细作、降本增效的经营方针，严格管控油田作业成本、修井成本等支出；二是占公司油气开采成本 73.82%的油气资产折耗成本，因年度增产部分较期末证实储量比重较小，该部分成本同比增长仅为23.28%；三是公司油气资产全部位于美国页岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理位置优势明显。二叠纪盆地是美国石油的主产区之一，在美国页岩油气盆地中产量最多、增长最快。盆地油气生产历史悠久，紧靠美国最大的炼油区，周边运输管线和电力等配套设施十分齐全，区域内产业成本优势明显。

年审会计师意见：

1、对上述事项实施的主要审计程序：

（1）了解和评价与收入确认、采购与付款相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，判断收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

（3）对收入、成本实施分析性复核程序；

（4）对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本，核对销售明细表、油气结算单及其他支持性文件，评价收入是否记录于恰当的会计期间；

（5）检查收入相关会计凭证、银行收款记录，对期末应收账款进行函证，确认相关收入发生的真实性及应收账款的信用风险；

（6）检查成本支出的合同、银行付款记录，对期末应付账款进行函证，确认各项成本发生的完整性和截止性；

（7）检查矿区权益折耗、井及相关设施折耗会计处理准确性，确认油气资产折耗计入成本会计处理及金额是否正确。


2、基于我们实施的审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司对收入的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面是一致的。

二、工作函的问题 2：

公司业务开展情况。公司前五名客户销售额 100.67 亿元，占年度销售总额
94.78%。其中 Vitol Inc 与公司的本报告期履行金额就有 72.51 亿元。本年度与
DK TRADING & SUPPLY, LLC 发生销售额 11.75 亿元，产生应收账款 8.68 亿
元。公司期末的套期工具规模下降，流动负债从 4.62 亿元下降至 2.29 亿元，非流动负债从 5,513 万元下降至 138 万元。

请公司：（1）结合与前五客户的业务合作模式、定价依据、结算周期、应收账款等因素，说明大客户集中情况是否符合行业惯例，是否存在大客户依赖；
（2）补充披露与 DK TRADING & SUPPLY, LLC 的结算安排，说明是否符合行
业惯例；（3）公司对资产采取直线法进行折旧。请公司结合经营特点，说明上述折旧方法选择是否恰当；（4）补充说明在油价处于高位的情况下，降低套期工具规模的主要考虑，以及控制风险敞口采取的有效手段；（5）公司油气资产
规模从 229 亿元上升至 269 亿元，其中投资 43.66 亿元。同时，公司未探明矿
区租约放弃 1.67 亿元。请公司结合对行业的研判分析加大资产投入的合理性，以及可能存在的潜在风险；

公司回复：

一、说明大客户集中情况是否符合行业惯例，是否存在大客户依赖

公司与前五大客户建立了长期稳定的商业合作关系，油气购销协议完全基于美国油气行业普遍的销售及定价规则。公司原油结算定价符合美国油气行业结算定价惯例，原油以 NYMEX WTI 月平均价格为基准，加上或减去地区差价，减去运输费用（管输或卡车运输）后进行结算；天然气以 NYMEX Henry Hub 月平均价格为基准，加上或减去地区差价后进行结算。采用管道运输方式销售时，通常在井口附近安装设置 LACT 表进行计量，油气流经 LACT 表后，即完成销售。采用美国行业惯例，公司与客户的应收账款结算周期一般为 30 天。


2022 年，公司油气销售客户集中度较高，前五名客户销售总额 100.67 亿元，
占年度销售总额的 94.78%。前五名客户情况如下：

表 4：2022 年公司前五名客户情况表

金额单位：亿元人民币

序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比
例（%）

1 Vitol Inc 72.51 68.27

2 DK Trading & Supply, LLC 11.75 11.06

3 Targa Midland LLC 9.60 9.04

4 Highpeak Energy Holdings LLC 4.58 4.31

5 Callon Petroleum Operating 2.23 2.10

公司前五大客户均是实力雄厚的美国本地油气公司，也是美国二叠纪盆地油气行业的知名企业，业务运营和财务状况非常稳定，且具有良好的商业信誉。
公司不存在大客户依赖。主要原因：一是作为上游开采企业，公司原油和天然气产品属于大宗交易商品，不同生产商之间产品差异化较小，采购方的主要考虑因素是卖方的产能规模和是否有持续稳定的供应能力。二是公司致力于交付高价值的产品和服务，在美国油气市场已经建立了强大的竞争地位和品牌认知度，公司的产能规模使得公司具备一定的协议优势地位。三是与优质客户建立长期稳定的商业伙伴关系，既符合公司长远利益，也符合美国油气行业惯例。综上，美国油气产业成熟，商业化程度高，客户的稳定和集中不会对公司形成大客户依赖。
二、补充披露与 DK TRADING & SUPPLY, LLC 的结算安排，说明是否符
合行业惯例

2022 年，DK TRADING & SUPPLY, LLC 公司（以下简称“DK 公司”）是
公司前五大客户之一。公司对 DK 公司的应收账款结算期为 30 天，符合美国油气行业惯例。

公司油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。按照签署的原油购销协议，公司销售给 DK 公司的原油，采用 WTI 米德兰地区价格结算。为增加石油定价的灵活性和多样性，公司与国际石油贸易公司 Vitol 签订了购销协议。公司从销售给 DK 公司的原油产品中购回一部分，将该部分原油产品最终销售给 Vitol
公司。

2022 年，公司对 DK 公司原油购回前的销售总额为 12.47 亿美元，公司全
年对 DK 公司的实际收款总额为 12.26 亿美元，全年实际收款总额对全年销售总额的比例为 98%。公司对 DK 公司销售业务和购回业务的结算款分别核算，应收账款对应的是月度销售总额，月度余额分布均匀，年末对 DK 公司应收账款余
额 1.25 亿美元（折算 8.68 亿元人民币），是公司 2022 年 12 月份对 DK 公司的
当月月度销售总额，符合公司应收账款结算期 30 天的约定，并且该应收账款已在 2023 年 1 月的结算期收回。

公司对上述业务形成的收入、成本按净额列报。2022 年度，公司对 DK 公
司扣除原油购回部分后的销售净额为 1.74 亿美元（折算 11.75 亿元人民币）。
三、公司对资产采取直线法进行折旧。请公司结合经营特点，说明上述折旧方法选择是否恰当

公司采用直线法计提折旧的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备（车辆等）、办公设备（电脑等）等，直线法计提折旧依据固定资产的原值和预计可使用年限。公司直线法计提折旧的固定资产预计使用年限为 3 年至40 年不等。采用直线法计提折旧，符合公司上述固定资产实际使用和消耗情况，公司认为，对上述固定资产采取直线法计提折旧是恰当的。

表 5：2022 年公司固定资产折旧计提情况表

金额单位：元人民币

房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备

933,180 31,902,267 3,845,314 1,797,621

四、公司套期工具规模及控制风险敞口采取的有效手段

公司 2022 年末存量套期保值合约均为 NYMEX 标准化的期货交易合约，套
期工具主要为油价互换（SWAP）、油价期权（Option）以及油价领式期权（Collar）。
根据新金融工具准则，公司存量期货合约按公允价值计量，且年末存量合约均为在签约前指定为现金流量套期的合约，根据《企业会计准则第 24 号—套期会计》的规定按照现金流量套期类别进行确认和计量。该类合约的公允价值变动，
属于套期有效的部分计入其他综合收益，属于套期无效的部分计入当期损益。
公司年末根据存量套期合约的不同到期时间及公允价值变动情况，以“套期工具”、“衍生金融工具”、“其他非流动金融资产”及“其他非流动负债”项目在资产负债表中列示。其中油价互换合约（SWAP）的公允价值变动及期权合约（Collar +Option）的内在价值公允价值变动情况根据合约到期时间分为“套期工具（流动资产）”、“套期工具（非流动资产）”、“套期工具（流动负债）”以及“套期工具（长期负债）”列示；期权时间价值及期权费的公允价值变动情况根据合约到期时间分为“衍生金融资产”、“衍生金融负债”、“其他非流动金融资产”、“其他非流动负债”列示。

公司套期规模主要有两方面考虑因素，一是公司主动通过套期工具防范未来油价下跌风险，二是满足公司循环信贷合约的相关要求。2021 年末，公司循环
信贷合约要求公司锁定未来 24 个月 PDP 预计产量的比例，第一个 12 个月不低
于 PDP 预计产量的 70%，第二个 12 个月不低于 PDP 预计产量的 50%。2022
年末，公司循环信贷合约要求更新为，第一个 12 个月不低于 PDP 预计产量的
50%，第二个 12 个月不低于 PDP 预计产量的 50%。因此，公司 2022 年末就
未来 24 个月的套期规模相对 2021 年末有所下降。

公司套期业务以规避油价下跌风险为唯一目的，使用多种套期保值工具锁定未来 24 个月部分产量的价格或价格空间，以保证公司利润的稳定性。为规避期货交易信用风险，在交易对手选择方面，公司仅与在石油期货交易方面资源丰富的知名金融机构进行直接交易，如 Wells Fargo、CIBC、Capital One 等。在交易数量与结算时点的控制方面，如上所述，公司以未来 24 个月 PDP 预计产量作为期货交易数量的控制基础。因此，公司原油期货交易价格波动的风险，完全可以与合约到期时的现货交易价格形成对冲，不存在期货交易风险敞口。

公司对未来部分产量进行套期保值，既符合美国油气公司的通常做法，也在较大程度上防范极端低油价对公司业绩产生的负面冲击。

五、结合对行业的研判，分析加大资产投入的合理性，以及可能存在的潜在风险


2022 年，美国油气开采活动大幅回升，全行业资本开支强劲增长。2023 年
1 月 EIA 数据显示，2022 年美国钻机运行活跃度大幅提升，全美月均运行钻机
723 台，较 2021 年度月均运行钻机 478 台增加了 245 台，增幅达 51.26%。美
国全年钻井数量 15,944 口，较 2021 年全年钻井数量 12,975 口增加 2,969 口，
增幅达 22.88%。同时，美国全年累计钻井 2.36 亿英尺，较 2021 年累计钻井
1.94 亿英尺增加 0.42 亿英尺，增幅达 21.65%。全美油气开采活动大幅回升。
2022 年，公司把握行业发展节奏，适度加大油气资本开支投入力度，为公司未来油气产量的可持续发展打下坚实基础。同时，公司高度重视资产质量和资产经济回报。2022 年，美国子公司按照美国油气行业惯例，决定不再对经济回报和开发价值极低区块的土地租约进行持续投入，并确认了部分未探明矿区租约放弃成本。

美国子公司所属 Borden 北部部分油田区块的租期将陆续在 2023 年中前到
期，该油田区块的全面开发需要大量的资本投资，但该区块被证明具有地质不确定性、高井成本和潜在钻井危险的高风险。根据美国子公司的测算，由于针对该区块的地质复杂，油井开发难度较高，并导致开发成本上涨，即使在高油价的情况下开发，仍将达不到预期的回报率。因此，2022 年，美国子公司根据上述经济测算的结果并经充分认证，决定不再对该部分开发价值极低区块的土地租约进行持续投入，并就该区块确认了未探明矿区租约放弃成本 2,466 万美元，折算人民币 1.67 亿元。

公司高度重视所面临的潜在风险：一是产业政策风险。美国联邦或者州法律、法规的变化以及国际政治形势的变化，对公司油气资产的开发业务造成一定影响。二是国际油气价格波动的风险。国际石油价格受供需关系、全球经济、地缘政治等各方面因素的综合影响，油价波动幅度难以精确预测。三是油气经济可采储量下降的风险。经济可采储量受未来油气价格、资本效率、实际地质情况等因素的影响。四是汇率风险。公司主要资产运营地在美国，日常运营以美元作为结算货币，合并报表采用人民币进行折算。如果美元兑人民币汇率升值，公司以人民币折算的经营业绩以及资产价值将面临汇率大幅波动的风险。五是宏观经济压
力风险。在全球经济面临通货膨胀压力的背景下，物流、供应链的不确定性以及行业用工资源短缺等，有可能会导致公司钻井及油田运营成本上升，并在一定程度上制约公司油气产量的快速增长。

年审会计师意见：

1、对上述事项实施的主要审计程序

（1）获取与客户订立的销售合同，检查前五大客户的合同定价、结算模式是否符合行业惯例，与其他合同相比，定价是否合理；

（2）检查公司销售过程中作为主要责任人或代理人进行会计处理的恰当性；
（3）对固定资产、油气资产执行实地监盘审计程序，确定资产存在性、完整性并观察资产使用状态；

（4）获取公司油井管理信息，并将公司油井资料与美国当地政府机关网上公开的油井登记信息进行核对、调节，确定公司对油气资产权利与义务；

（5）评价固定资产折旧政策和方法是否符合企业会计准则的规定，对包括美国子公司的固定资产在内的折旧执行重新计算审计程序，确定会计处理金额准确性。

（6）了解和评价与套期保值相关的内部控制设计和运行有效性，了解相关服务机构提供的服务性质。

（7）获取套期合同、套期指定文件等资料，检查套期相关会计凭证、套期合同主要条款、套期损益计算文件，确定公司的套期相关会计处理是否符合企业会计准则和公司会计政策；

（8）访谈公司管理层，了解公司未来发展方向及战略规划。

2、基于我们实施的审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司对上诉事项的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面是一致的。

三、工作函的问题 3：

公司资金往来结算情况。（1）公司与上海勍宇贸易有限公司本年度发生往来款 5,842 万元，并计提坏账准备 2,742 万元，系对方非正常搬离公司白酒库
存并进行相应的账面处理。请公司进一步补充事项始末以及当前采取的保护上市公司利益的有效措施；（2）公司应付账款中，油田开发及运营款由 4.79 亿元上升至 11.37 亿元。请公司补充说明本年度油田开发及运营产生的费用及上述款项的结算周期安排；（3）公司税金及附加从 3.2 亿元上升至 5.9 亿元，其中生产税从 2.8 亿元上升至 5.2 亿元。请补充披露上述税种的计税依据及变化趋势；（4）
公司应交税费从 944 万元上升至 4,886 万元，同比增长 418%。其中，州所得税
从 497 万元上升至 4,177 万元。公司解释为本期计提的应缴油气资产从价税等增加导致。请公司补充说明变动幅度与营业收入不成比例的主要原因。

公司回复：

一、公司与上海勍宇贸易有限公司本年度发生往来款 5,842 万元，并计提
坏账准备 2,742 万元，系对方非正常搬离公司白酒库存并进行相应的账面处理。请公司进一步补充事项始末以及当前采取的保护上市公司利益的有效措施。

（一）基本情况

公司自 2019 年 12 月购入开国盛世茅台酒，并存放于南储仓储管理集团有
限公司上海分公司仓库。库存白酒陆续有销售提货。其间，公司分别在 2019 年至 2021 年年度审计报告编制期间，会同会计师进行现场盘点。此外，公司多次进行现场抽盘。上述盘点过程中，公司均根据公司存货管理制度对盘点过程拍照，并书面记录盘点结果，实际盘点情况均与账务记录一致。受客观情况影响，公司
白酒销售收款进度较为缓慢，自 2022 年 1 月 12 日公司最近一次现场盘点后，
未发生新增出入库。

因后续客观情况，公司人员 2022 年 7 月方赴南储仓库提货，发现南储仓库
已搬迁，货物去向不明。

（二）年报期内的工作

事件发生后，为了尽最大可能降低损失，上海新潮酒业有限责任公司积极向各相关债务方和责任方追讨货款，分别向南储及其上级单位和主管部门发函，派人分赴多处进行调查并催收。其间，成功收回部分欠款。

2022 年 8 月，公司在调查过程中锁定相关责任人；其已出具《确认及承诺
函》自认：“以不当手段擅自提取并处置了公司的库存货物”，承诺由其承担损失及相关法律责任。同时，追加两个上海公司提供增信，出具《共同还款承诺函》。公司委托第三方专业机构对增信方资产和预计可受偿金额进行评估。在此基础上，出于审慎考虑，最终确定预计可受偿金额为 3,000 万元。

公司 2022 年末白酒类贸易业务其他应收款 5,842 万元，扣除上述预计可受
偿金额和 2023 年收到的赔偿金 100 万元，2022 年度新潮能源对白酒类贸易业
务计提信用减值损失 2,742 万元。

（三）后续措施进展

公司认为相关责任主体的行为涉嫌刑事犯罪，已向上海公安机关进行了刑事报案。公安机关依法受理，并已正式立案；目前处于刑事侦查阶段。

为了最大程度保护上市公司利益，公司同时向上海地区法院针对相关债务主体提起了民事诉讼并申请采取财产保全措施。法院已依法受理；目前处于审理过程中。

二、公司应付账款中，油田开发及运营款由 4.79 亿元上升至 11.37 亿元。
请公司补充说明本年度油田开发及运营产生的费用及上述款项的结算周期安
排。

公司油田开发及运营款主要包括油田开发应付款、打井应付款、油气收集应付款、油井维修应付款、应付原油购回款等。公司应付油田开发及运营款的结算周期通常为 30 天，符合美国油气行业通行惯例。

2022年末，公司应付油田开发及运营款由去年同期的4.79亿元上升至11.37亿元。主要原因，一是公司 2022 年加大油气生产开发及资本开支投入力度，年末尚未结算的应付油田开发及运营款相对增长，二是前述对 DK 公司原油购回产生的应付原油购回款等。

三、公司税金及附加从 3.2 亿元上升至 5.9 亿元，其中生产税从 2.8 亿元上
升至 5.2 亿元。请补充披露上述税种的计税依据及变化趋势。

2022 年公司税金及附加的增长，主要来自美国子公司报告期内生产税和从价税的增长。2022 年，美国子公司原油生产税按原油销售收入的 4.6%、2.3%
计缴，天然气生产税按照天然气销售收入的 7.5%计缴；美国子公司从价税按矿区资产评估金额，适用各区（县）税率计缴。上述税率在 2021 年度和 2022 年度保持不变。2022 年公司生产税增加是由于报告期石油、天然气销量及销售价格大幅增长所致，公司从价税增加是由于报告期政府对公司矿区资产评估增值所致。过去两年公司生产税和从价税的对比如表 6 所示：

表 6：2021 年和 2022 年公司生产税和从价税对比表

金额单位：万美元

税种 2022 年度 2021 年度 变化幅度

生产税-原油 6,410 3,659 75%

生产税-天然气 1,285 689 87%

从价税 1,048 618 70%

四、公司应交税费从 944 万元上升至 4,886 万元，同比增长 418%。其中，
州所得税从 497 万元上升至 4,177 万元。公司解释为本期计提的应缴油气资产从价税等增加导致。请公司补充说明变动幅度与营业收入不成比例的主要原因。
2022 年，公司应交税费余额较去年同期余额增长 418%，主要来自美国子公司的应付州所得税、应付从价税的同比增长。其中，应付州所得税从 2021 年
末的 497 万元上升至 2022 年末的 4,177 万元，增幅 740%；应付从价税从 2021
年末的 373 万元上升至 2022 年末的 512 万元，增幅 37%。

美国子公司应付州所得税的增长主要来自其税前利润的大幅增长；应付从价税的增长是由于 2022 年度政府对矿区资产评估增值所致。

年审会计师意见：

1、对上述事项实施的审计程序

（1）了解和评价存货与仓储相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并检查与上海勍宇贸易有限公司事项相关的销售合同、确认及承诺函文件，白酒存货的入库通知单、入库验收单、提货通知单，获取前任注册会计师白酒存货监盘底稿，确定期初数据真实性，与该事项对方单位的负责人员实施访谈程序，了解事件经过；

（3）检查与该事项相关的会计凭证，确定信用减值损失准确性；


（4）获取并检查公司应付账款明细表、结算单据、期后付款会计凭证及银行单据，确定期末余额是否准确；

（5）获取各项税金计算资料和纳税鉴证文件，检查涉税处理相关会计凭证，确定涉税会计处理准确性。

2、基于我们实施的审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司对上诉事项的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面是一致的。

四、工作函的问题 4：

公司担保事项。2023 年 2 月，公司收到前期违规担保事项的二审判决。公
司在 2021 年年报已对此计提了 5.31 亿元预计负债，并根据二审判决在 2022 年
年报中计提 4.2 亿元的预计负债。（1）请公司补充披露前期计提 5.31 亿元的主要考虑，以及将 4.2 亿元计入 2022 年度的主要依据，是否符合会计准则要求。（2）公司担保情况表显示，对子公司的担保发生额为-24 亿元。请进一步补充披露上述事项具体情况。

公司回复：

一、请公司补充披露前期计提 5.31 亿元的主要考虑，以及将 4.2 亿元计入
2022 年度的主要依据，是否符合会计准则要求。

2022 年 2 月，公司收到广州市中级人民法院 (2020) 粤 01 民初 2011 号《民
事判决书》（以下简称“一审判决”）。一审判决认定：广州农村商业银行股份有限公司未尽审查义务，新潮能源及中捷资源投资股份有限公司、伊立浦集团股份有限公司（以下合称“另两家公司”）对于法定代表人的选任以及公章的管理不善，均存在过错，均应承担部分责任。一审判决判令新潮能源及另两家公司在1,585,666,666.67 元范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿的一审判决认定债务的二分之一部分承担赔偿责任；并分别在 7,978,551 元范围内承担本案案件受理费及财产保全费。

根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》、《企业会计准则第 29 号——
资产负债表日后事项》、《2020 年上市公司年报会计监管报告》等，对于未决诉
讼、未决仲裁等形成的或有负债，随着时间推移和事态的进展，相关未决诉讼在被证实很可能导致经济利益流出，且该义务金额也能够可靠计量时，企业应当确认预计负债。上述诉讼在 2021 年年报前已发生，且一审判决在公司 2021 年年报公告前发生，应属于 2021 年年报的资产负债表日后调整事项。鉴于该案当时一审判决尚未生效，各方上诉后正处于二审过程中，争议较大，特别是三家公司到底应“每家都各自独立承担”，还是应“三家共同承担（分担）”责任，尚有不同理解。因此，公司根据相关会计准则的规定并基于谨慎性原则，决定以一审判决涉及的责任金额合计人民币 1,593,645,217.67 元（即 1,585,666,666.67 元
+7,978,551 元）的三分之一计提未决诉讼预计负债，即人民币 531,215,072.56
元，计入的报告期间为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。

2023 年 2 月，公司收到《广东省高级人民法院民事判决书》（2022）粤民
终 1734 号（以下简称“二审判决”），对一审进行了部分改判。根据二审判决结果，新潮能源在 95,140 万元的范围对华翔（北京）投资有限公司不能清偿本判决第一项债务的部分向广州农村商业银行股份有限公司承担赔偿责任；且新潮能源与另两家公司分别承担责任；并由新潮能源与另两家公司分别在 4,787,130.6元范围内承担一审案件受理费及财产保全费以及分别负担 2,642,777.89 元二审案件受理费。

根据《企业会计准则第 29 号——资产负债表日后事项》第五条规定，“资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。”因此，二审判决属于资产负债表日后调整事项，公司需要在 2022 年年度报告中进行会计处理。公司根据相关会计准则的规定并基于谨慎性原则，根据二审判决结果，在根据一审判决已计提未决诉讼预计负债的基础上，以 2022 年度资产负债表日后事项补充计提营业外支出人民币 42,018.50 万元，计入的报告期间为
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

公司对“广州农村商业银行股份有限公司”诉讼案件的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策程序合法合规，符合谨慎性等会计处理
相关原则。

二、对子公司担保事项的情况

2022 年，公司营业收入、净利润、以及经营性现金流量净额大幅提升。为降低公司未来财务成本，控制财务风险，美国子公司在 2022 年度全额偿还循环信贷 3.55 亿美元，使得报告期内对子公司担保发生额减少 24 亿元人民币。全额偿还循环信贷后，公司财务结构更为稳健，抗风险能力进一步增强。

年审会计师意见：

1、对上述事项实施的主要审计程序

（1）获取各项诉讼案件的判决书文件，了解判决结果；

（2）向诉讼案件公司聘请的律师发送询证函并收取回函，了解律师针对案件判决或执行的相关信息，确定管理层对相关诉讼案件的会计处理；

（3）检查公司与诉讼事项相关的会计凭证、预计负债的披露、或有事项的披露、其他重要事项的披露，确定预计负债计价与分摊的准确性，判断本期发生事项或情况对前期作出会计估计的影响及其合理性；

（4）获取管理层出具的关联方担保情况声明书，检查与公司披露是否一致。
2、基于我们实施的审计程序获取的审计证据和对上述补充披露信息的核查，我们认为公司对上诉事项的相关回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在所有重大方面是一致的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国·北京 中国注册会计师：

2023 年 6 月 16 日