光华股份:独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于选举董事长、聘任高级管理人员的独立意见

经认真审核材料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、经审阅公司董事长、高级管理人员候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形，也未发现有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

2、公司董事长、高级管理人员候选人都具有丰富的企业管理经验和相关工作经历，具备相应的专业知识，能够胜任其所担任的职务；

3、公司董事长、高级管理人员候选人提名程序、选举或聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规规定；

综上，同意董事会选举孙杰风先生为公司第三届董事会董事长；同意聘任姚春海先生为公司总经理，聘任张宇敏先生为公司副总经理、董事会秘书，聘任朱志康先生、贾林先生、黄凯先生为公司副总经理，聘任吴文娟女士为公司财务总监。


根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2023年半年度募集资金存放与使用情况发表意见如下：经核查，报告期内公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，我们同意公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

三 、关 于控股股东及其他 关联 方占用公司 资金情况的 专项 说明和独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等有关规定，我们对 2023 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况发表如下意见：报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在对公司非经营性资金占用的情况，也不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险。

四 、关 于公司对外担保情 况的 专项说明和独立意见

报告期内，公司发生的对外担保事项均为公司对控股子公司的担保，且全部基于正常生产经营的实际需要，所有担保均严格执行了相关审议程序并履行了信息披露义务，公司不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，也不存在违规对外担保等情况，无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

公司严格遵循中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来
、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《
对外担保管理制度》等有关规定，严格控制对外担保风险，维护了公司及广大投资者的利益，符合相关规定和要求。

五 、关 于公司内部控制自 我评 价报告的独立意见

我们对公司《2023 年半年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，作为
公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制存在重大或重要缺陷。
六 、关 于公司符合向不特 定对 象发行可转 换公司债券 条件 的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

七 、关 于公司向不特定对 象发 行可转换公 司债券方案 的独 立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案符合有关法律法规和规范性文件的规定，结合行业发展现状和发展趋势、公司发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。


八 、关 于公司向不特定对 象发 行可转换公 司债券预案 的独 立意见
经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案系结合行业发展现状和发展趋势、公司发展规划制定，符合相关法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的规定，符合公司和全体股东的利益。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

九 、关 于公司向不特定对 象发 行可转换公 司债券的论 证分 析报告的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告综合考虑了行业发展趋势、公司发展战略及资金规划等情况，充分论证了本次募集资金投资项目必要性，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行的即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规和规范性文件的规定。论证严密，结论可靠，有利于投资者对公司本次发行进行全面了解。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

十 、关 于公司向不特定对 象发 行可转换公 司债券募集 资金 运用可行性分析报告的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下： 公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告对于投资项目的可行性
和必要性等方面作了充分的说明，有利于投资者全面了解本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的情况。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

十一、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司制定的《浙江光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金存放、使用的相关规定。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

十二、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下： 我们认为公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施和承诺均符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。


十三、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下： 我们认为公司
编制的《浙江光华科技股份有限公司未来三年 (2023 年-2025 年) 股东回报规划》符合相关法律法规和规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

十四、关于制定公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下： 我们认为公司
制定的《浙江光华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

十五、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下： 我们认为提请
股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜，符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于合法、高效、有序地完成本次发行。


公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

十六、关于增加2023年度向金融机构申请综合授信额度、授信主体及对子公司担保额度的独立意见

经审查，作为公司独立董事，我们发表同意的独立意见如下：公司增加向金融机构申请综合授信额度和授信主体，有助于满足公司及子公司日常经营和业务发展融资的需要，有利于公司业务的持续发展。子公司经营稳定，偿债能力、资信状况良好，担保风险总体可控，公司为全资子公司增加担保额度，本次担保事项不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不利影响，亦不存在侵害公司及全体股东利益的情形。本次申请增加授信额度、授信主体和担保额度事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《浙江光华科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事：

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顾建汝 褚国弟 孙卫国

2023年8月3日