光华股份:向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

证券代码：001333 证券简称：光华股份

浙江光华科技股份有限公司



ZHE JIANG GUANGHUATECHNOLOGYCO.,LTD



（浙江省嘉兴市海宁市盐官镇环园东路3-1号）



向不特定对象发行可转换公司债券的

论证分析报告



二〇二三年八月





浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光华股份”）为满足公司业务发展的资金需求、增强公司资金实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”，可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。



第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性



一、本次发行证券选择的品种



本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次发行证券品种选择的必要性



1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持



公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出。近年来，随着国家环保治理的不断深入，绿色发展的理念在涂料行业逐渐深入人心，粉末涂料应用越来越广泛，聚酯树脂的市场需求亦随着粉末涂料行业的发展持续增长，公司正处于快速发展期，快速增长的业务规模也使公司资金需求加大，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。



2、银行贷款等债务融资的局限性



公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资期限短，融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。



3、可转换公司债券兼具股债双性，可降低公司融资成本



本次发行的可转换公司债券在符合条件时可以转化为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，债券持有人在规定的时间范围内可以根据需要将其购买的债券转换成公司的股票，因此兼具股性和债性。同时，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够

适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。



4、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性



本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目经过公司谨慎论证，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，将扩大公司业务规模，有利于公司进一步提升盈利水平，夯实公司竞争力，有利于公司可持续发展，具备可行性及必要性。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。



第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性



本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。



本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。



本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。



本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性



本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。



本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性



本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。



本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。



第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价原则的合理性



公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。关于本次发行的定价原则具体情况如下：



（一）票面利率的定价方式



本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。



（二）转股价格的确定及其调整



1、初始转股价格的确定依据



本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。



前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。



2、转股价格的调整及计算方式



在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的

股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：



派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；



增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；



上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；



派送现金股利：P1＝P0-D；



上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。



其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。



当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。



当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。



本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

二、本次发行定价依据的合理性



本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公

司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。



前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。



本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

三、本次发行定价方法和程序的合理性



本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。



本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。



综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。





第四节 本次发行方式的可行性



一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定



（一）公司符合《证券法》第十二条的相关规定



根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。



截至本报告出具日，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。



（二）公司符合《证券法》第十五条的有关规定



1、符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定



公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了各项管理制度，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。



公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。



2、符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定



2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,623.82万元、16,005.65万元和

12,623.78万元，平均可分配利润为13,084.42万元。



本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金68,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。



公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。



3、符合《证券法》第十五条第二款的规定





公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司可转债募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。



公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。



（三）符合《证券法》第十七条的有关规定



截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件



（一）符合《注册管理办法》第九条的有关规定



1、符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定



公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。



公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。



2、符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定



公司经营情况良好，且在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业

务体系和直接面向市场的独立经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。



公司符合《注册管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。



3、符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定



公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。



公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度及2022年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。



公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定



截至本论证分析报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。



公司符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。



（二）符合《注册管理办法》第十条的有关规定



截至本论证分析报告出具日，公司不存在以下情况：



1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；



2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；





3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；



4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。



公司符合《注册管理办法》第十条上述有关规定。



（三）符合《注册管理办法》第十二条的有关规定



1、符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定



公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。



本次发行募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

2、符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定



公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。



本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第二项“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。



3、符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定



公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。



本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响

的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。



（四）符合《注册管理办法》第十三条的有关规定



1、符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定



公司依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立健全了法人治理结构，并规范运作。



公司符合《注册管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。



2、符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定



2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,623.82万元、16,005.65万元和

12,623.78万元，平均可分配利润为13,084.42万元。



本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金68,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。



公司符合《注册管理办法》第十三条第二项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。



3、符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定



公司2020年末、2021年末和2022年末的资产负债率（合并）分别为49.88%、54.03%和31.05%，整体资产负债率处于合理水平，财务风险较低。公司2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,404.99万元、-2,528.13万元和641.42万元，总体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流。



公司符合《注册管理办法》第十三条第三项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。



4、符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定



2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10,623.82万元、16,005.65万元和

12,623.78万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为

25.45%、28.97%和18.04%。公司最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。



公司符合《注册管理办法》第十三条第四项“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。



（五）符合《注册管理办法》第十四条的有关规定



公司不存在《注册管理办法》第十四条列明的对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息且处于继续状态的情形，以及违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。



公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。



（六）符合《注册管理办法》第十五条的有关规定



公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。



（七）符合《注册管理办法》第四十条的有关规定



基于公司发展战略规划、项目建设资金需求等因素，并结合相关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期限制，募集资金金额及投向具有合理性。



本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

三、本次发行符合《注册管理办法》发行可转换公司债券的特殊规定



（一）符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定





本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商协商确定。



1、债券期限



本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。



2、票面金额和发行价格



本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。



3、债券利率



本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



4、评级事项



公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

5、债券持有人的权利



公司制定了《浙江光华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。



6、转股价格的调整方式及计算公式



（1）初始转股价格的确定依据



本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息等调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。





前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。



（2）转股价格的调整方式及计算公式



在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：



派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；



增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；



上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；



派送现金股利：P1＝P0-D；



上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。



其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。



当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并在公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该可转换公司债券持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。



当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。



7、赎回条款



（1）到期赎回条款





在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款



在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：



①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算；



②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。



上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365



IA：指当期应计利息；



B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；



i：指可转换公司债券当年票面利率



t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。



8、回售条款



（1）有条件回售条款



在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。



若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股

价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。



本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。



（2）附加回售条款



若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。



上述应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365



IA：指当期应计利息；



B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；



i：指可转换公司债券当年票面利率



t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。



9、转股价格向下修正条款



（1）修正条件及修正幅度



在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。





若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。



上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。



②修正程序



如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深交所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。



本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。



（二）符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定



本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。



本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。



（三）符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定





本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。



前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；



前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。



本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业



经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业公司。

五、本次发行程序合法合规



本次发行已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。



综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。





第五节 本次发行方案的公平性、合理性



本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司主营业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。



本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。



公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。



综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。



第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以

及填补的具体措施



公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用；加大市场开拓力度、有效提升公司经营效率和盈利能力；持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。



公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司公告的《浙江光华科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。





第七节 结论



综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于进一步提高上市公司的持续经营能力和综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

特此公告



浙江光华科技股份有限公司董事会

2023年8月3日