爱慕股份:中信建投证券股份有限公司关于爱慕股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于爱慕股份有限公司

对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为爱慕股份有限公司（以下简称“爱慕股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对爱慕股份全资子公司北京爱慕服饰销售有限公司（以下简称“爱慕服饰”）拟与关联自然人黄敏及其担任执行事务合伙人的关联法人成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都今盛泽丽”）共同向公司控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司（以下简称“爱慕女人会”）增资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

公司控股子公司爱慕女人会成立于 2017 年 8 月，注册资本 1,000 万元，属
于公司旗下的生态业务，专注于为爱慕会员提供健康、美丽的生活方式。公司全资控股子公司爱慕服饰直接持股 60%，成都今盛泽丽持股 30%，自然人股东黄敏持股 10%。为了促进生态业务健康快速发展、拓展新市场、提升竞争力，爱慕女人会拟增加注册资本 2,000 万元，成都今盛泽丽放弃同比例增资权。爱慕服饰以现金方式增资 1,317 万元，成都今盛泽丽以现金方式增资 483 万元，黄敏以现金方式增资 200 万元，增资完成后，爱慕女人会注册资本由 1,000 万元变更为3,000 万元，公司通过爱慕服饰持股 63.90%，成都今盛泽丽持股 26.10%，黄敏持股 10.00%。

黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人，将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，
控股子公司增资暨关联交易的议案》，公司独立董事对此项关联交易发表了事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的行为，不需要经有关部门批准。

截至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

黄敏作为公司控股子公司爱慕女人会的少数股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着实质重于形式的原则，将黄敏认定为公司的关联自然人，将其担任执行事务合伙人的成都今盛泽丽认定为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、黄敏，女，中国国籍，现任重庆爱慕女人会实业有限公司的董事长、总经理，是该公司的法定代表人。

2、成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）

名称：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91510104MABRFR5L0R

企业类型：有限合伙企业

注册地址：四川省成都市锦江区沙河街东大路 318 号 2204

执行事务合伙人：黄敏

注册资本：783 万元人民币


成立日期：2022 年 7 月 14 日

经营范围：一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以上关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：重庆爱慕女人会实业有限公司

统一社会信用代码：91500000MA5URTCF9R

企业类型：有限责任公司

注册地址：重庆市北部新区财富东路 6 号 18-3

法定代表人：黄敏

注册资本：1,000 万元人民币

成立日期：2017 年 8 月 23 日

经营范围：美容美甲服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；餐饮服务经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；销售：服装、家居配饰、日用品、化妆品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、针纺织品、家具、珠宝首饰；会议及展览展示服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；企业形象策划；货物及技术进出口业务；食品销售经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易标的不属于失信被执行人。


（二）标的公司增资前后股权结构

本次增资前 本次增资 本次增资后

股东 出资额 出资比例 增资金额 出资额 出资比例

（万元） （%） （万元） （万元） （%）

爱慕服饰 600 60.00 1,317 1,917 63.90

成都今盛泽丽 300 30.00 483 783 26.10

黄敏 100 10.00 200 300 10.00

合计 1,000 100.00 2,000 3,000 100.00

（三）标的公司的主要财务信息

单位：人民币万元

项目 2023/6/30（未经审计） 2022/12/31（经审计）

资产总额 1,777.10 1,299.37

负债总额 1,993.14 1,412.07

所有者权益总额 -216.04 -112.70

项目 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（经审计）

营业收入 1,178.15 1,148.11

净利润 -103.34 -235.25

四、交易标的的评估、定价情况

经交易各方协商一致，确定本次增资价格为增资金额人民币 1 元对应注册资本人民币 1 元。本次关联交易定价遵循市场化原则，公平、合理、公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体非关联股东、特别是中小股东合法权益的情况，不会对公司业务独立性产生影响。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同签署方

甲方：北京爱慕服饰销售有限公司

乙方：黄敏

丙方：成都市今盛泽丽企业管理合伙企业（有限合伙）

以上各方单独称为“一方”、“该方”、“增资方”，合称为“各方”，互称为“一方”、“其他方”。

（二）增资方案

各方一致同意增加对目标公司的投资，增加注册资本人民币 2,000 万元，本
次增资价格为增资金额人民币 1 元对应注册资本人民币 1 元，按照协商一致的比例认购新增的注册资本并出资，即甲方以现金方式增资 1,317 万元，乙方以现金方式增资 200 万元，丙方以现金方式增资 483 万元。丙方放弃同比例增资，放弃部分由甲方认购。

（三）增资款支付

各方增资款分两次缴付，第一笔缴付其认缴增资款的 50%，且最晚到账日不
得晚于 2023 年 9 月 30 日；第二笔缴付其认缴增资款的 50%，且最晚到账日不得
晚于 2023 年 12 月 31 日。

（四）违约责任

如任一方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额每日万分之五的标准支付违约金。

六、关联交易对上市公司的影响

本次增资意在支持控股子公司经营发展，增强控股子公司融资能力，符合公司的整体发展需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审批情况

2023 年 8 月 15 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对控股
子公司增资暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司已将第三届董事会第三次会议审议的《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》事先与独立董事进行沟通，独立董事听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料后，发表事前认可意见如下：

我们向公司管理层了解了具体情况，公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司
生态业务发展，提升竞争力，符合相关法律法规和规范性文件的规定。不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见

我们认为：公司对控股子公司重庆爱慕女人会实业有限公司增资暨关联交易的事项系其业务健康发展的需要，本次增资有利于公司生态业务发展，提升竞争力，本次交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上，我们一致同意该关联交易事项。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，过去 12 个月公司与关联法人成都今盛泽丽发生过一笔非日常关联交易，交易金额为 300 万元，未与关联人黄敏发生过关联交易。具体关联交易情况为：2023 年 2 月，爱慕服饰转让其持有爱慕女人会 30%股权给成都今盛泽丽，转让对价为人民币 300 万元整。目前爱慕女人会已经完成了相关变更登记。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：爱慕股份本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项已事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）。