新潮能源:新潮能源涉及诉讼的公告

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2023-060
山东新潮能源股份有限公司

涉及诉讼的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

★案件所处的诉讼阶段：已受理

★上市公司的当事人地位：被告

★涉案的金额：不适用

★是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼系公司会议决议效力纠纷，不会对上市公司损益产生负面影响。

山东新潮能源股份有限公司（简称“公司”或“被告”）于近日收到北京市朝阳区人民法院（简称“朝阳法院”）《应诉通知》及《民事起诉状》等材料。现将有关事项公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

原告：宁夏顺亿能源科技有限公司（简称“原告”）

被告：山东新潮能源股份有限公司

案由：公司决议纠纷

诉讼机构名称：北京市朝阳区人民法院

诉讼机构所在地：北京市

二、本次诉讼的事实、理由、请求


（一）本次诉讼的事实与理由

原告诉称：原告作为召集人之一召集并于2021年7月8日召开了临时股东大会（以下简称“708股东大会”）并审议通过了708股东大会决议，罢免了被告6名董事以及2名监事，并选举产生6名新董事及2名新监事。原告认为，自2021年7月8日起，前述被罢免董事、监事不再具有董事、监事身份，也不能再行使董事、监事权利。被告召开的第十一届董事会第十九次（临时）会议、第十届监事会第十四次（临时）会议参会人数和表决人数明显不符合《公司法》《公司章程》的规定，且表决结果明显未达到《公司法》和《公司章程》规定的过半数的比例，上述违法行为符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第五条第三、第四项规定的董事会、监事会决议不成立的条件“（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；”由已被罢免的董事会召集的2023年第二次临时股东大会因召集人不具备召集资格和提名资格，召集程序也严重违反《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，应当依据《公司法》第二十二条之规定予以撤销。

（二）本次诉讼请求

1.判令撤销被告作出的2023年第二次临时股东大会；

2.被告承担本案诉讼费、保全费。

三、本次公告的诉讼对公司的影响

1.本公告涉及的诉讼系公司会议决议效力纠纷，不会对公司损益产生负面影响。公司将积极采取措施，以尽力维护和保障上市公司及全体股东的利益。

2.根据朝阳法院（2021）京0105民初67152号《民事裁定书》：停止执行由宁夏顺亿等主体于2021年7月8日自行召集召开的股东大会作出的股东大会决议（即“708股东大会”决议）。目前该裁定仍持续有效，详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2021-062）。

同时，公司因不服朝阳法院作出的（2021）京0105民初67152号及（2021）京0105民初95806号《民事判决书》，已向北京市第三中级人民法院上诉，请求撤销一审判决，或将此案发回重审。截至本公告披露日，该一审判决尚未发生法律
效力。详见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-025）、《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-029）及《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-030）。

因此，公司第十一届董事会第十九次（临时）会议、第十届监事会第十五次（临时）会议，以及2023年第二次临时股东大会的召集召开程序符合法律法规、公司章程的规定，合法有效。

3.公司于2023年2月27日依法召开2023年第二次临时股东大会及职工代表大会，选举产生了公司第十二届董事会、第十一届监事会，完成了董事会、监事会的换届选举。并且为了确保公司董事及监事任职的合法性和公司运营的稳定性，2023年第二次临时股东大会同时还审议通过了两项议案，专项确认了公司第十一届董事以及第十届监事“无论有无经过罢免改选”任期均告届满，改由新一届董事和监事履职。据此，“708股东大会”决议实质上已被2023年第二次临时股东大会决议覆盖（替代），已失去执行可能和必要。

4.目前公司合法有效的董事会为第十二届董事会，其成员由Bing Zhou先生、LinhuaGuan先生、王滢女士、程锐敏先生、戴梓岍女士、吴羡女士、赵庆先生、刘军先生及职工代表董事刘斌先生共同组成，任期三年；公司合法有效的监事会为第十一届监事会，由刘思远先生、陆旭先生及职工代表监事李艳齐女士共同组成，任期三年。

四、其他说明

公司将根据案件进展情况及时履行相应的信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

山东新潮能源股份有限公司

董事会

2023 年 9 月 14 日