*ST碳元:碳元科技股份有限公司董事会议事规则

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董事会议事规则


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董事会议事规则

第一章 总则

为进一步完善碳元科技股份有限公司（“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《碳元科技股份有限公司章程》（“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉义务。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会的组成及其职权

第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；


（六） 被中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；

（七） 三年内受中国证监会行政处罚；

（八） 三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（九） 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；或

（十） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

上述所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 公司董事会由 9 名董事组成（包括独立董事），其中独立董事 3 名，
并设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长及副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事提名的方式和程序如下：

（一）由持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向公司上届董
事会提出非独立董事候选人名单；

（二）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可

以提出独立董事候选人名单；

（三）由公司董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；及
（四）代表职工的董事由公司职工代表大会或职工代表大会联席会选举产生。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 及

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；


（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； 及

（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董
事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。

第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；


（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 根据董事长或提名委员会提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
事会专门委员会人员的选聘；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；及

（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第十四条 董事会决定对外担保与关联交易的权限如下：

（一） 单笔担保额占本公司最近一期经审计净资产 10%以下的担保；

（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额占本公司最近一期经审
计净资产 50%以下的担保；

（三） 为资产负债率 70%以下的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下
的担保；

（五） 连续十二个月内担保金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以下
或绝对金额在人民币 5,000 万元以下的担保；

（六） 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上，并低于
人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关
联交易（公司提供担保除外）；及

（七） 公司与关联法人发生的交易金额达到人民币 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 3,000 万元
或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司提供
担保除外）。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

超过上述标准的担保，或者对公司的关联方提供的担保（不论数额大小），均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限与批准程序。
（一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还
应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人
民币 1,000 万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

4.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万
元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

（二）上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述
审议及披露规定。


上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述的交易事项指：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、委托贷款等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；签订许可协议；上交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司与同一交易方同时发生对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本条第（一）项规定。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第（一）项的规定。

公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条的规定。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照本第十五条相关规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司发生的交易事项未达到本规则所规定的董事会决策权限标准的，报总经理批准后实施。

第十六条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对董事会负责。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。

（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资
方案、重大资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；对上述事项的实施进行检查。

（二） 审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其执行情况；负责内部审计与外部审计之间的沟
通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度，对重大关
联交易进行审计；协助战略委员会对正在执行的投资项目等进行风
险分析并对公司的潜在风险提出预警。

（三） 提名委员会的主要职责是根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人
员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；对董事候选人、经理和其他高级管理人员进行审查并提出
建议。

（四） 薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。

第十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，履行董事会赋予的职责。

第三章 董事长的职权

第十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议的召集及通知

第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。为免疑问，公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东提议时、1/3 以上董事联名提议时、
监事会提议时、董事长认为必要时、1/2 以上独立董事提议时、总经理提议时，应当召开董事会临时会议。

按照本条前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；及

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、传真、电话、纸质邮件或电子邮件方式；通知时限为会议召开 3 日以前。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期、地点及召开方式；

（二） 拟审议的事项（会议提案）；

（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四） 董事表决所必需的会议材料；

（五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六） 联系人和联系方式；及

（七） 发出通知的日期。

第二十三条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不
明确的委托；及

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者，一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一
且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第五章 董事会会议的议事和表决程序

第二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，审议担保事项时还需出席会议的 2/3 以上董事审议同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十七条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十八条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员列席会议介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意将议题或事项列入会议议程后，方可对临时增加的议题或事项进行审议和表决。

第三十条 出席会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

第三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十二条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第三十三条 董事会决议表决方式为记名投票方式。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

除本规则另有规定外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章 董事会会议记录

第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；


（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； 及

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第七章 董事会决议

第三十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签名。

决议的书面文件作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十七条 董事会会议决议包括如下内容：

（一） 会议通知发出的时间和方式；

（二） 会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（三） 会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（四） 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（五） 说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明
每一项议案或事项的表决结果，包括同意、反对和弃权的票数以及
有关董事反对或者弃权的理由（如会议审议的每项议案或事项的表
决结果均为全票通过，可合并说明）；

（六） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七） 需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前
认可情况或者所发表的意见；

（八） 审议事项的具体内容和会议形成的决议；及

（九） 其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十八条 董事会做出决议后，将按照《上市规则》及其他法规要求，应当在会议结束后及时将有关材料报送上海证券交易所备案，并履行信息披露义务。

第三十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第八章 附则

第四十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十三条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行。

第四十四条 本规则中属于上市公司需要遵守的公开信息披露及其他相关规定，待公司首次公开发行股票并上市后具有约束力。

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