*ST碳元:碳元科技股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

证券简称：*ST 碳元 证券代码：603133
碳元科技股份有限公司

2023 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月


目 录


2023 年第五次临时股东大会参会须知 ...... 3
2023 年第五次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于公司变更 2023 年度审计机构的议案...... 6议案二：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的
议案 ...... 8

碳元科技股份有限公司

2023 年第五次临时股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2023 年第五次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））的《碳元科技股份有限公司关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。


碳元科技股份有限公司

2023 年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

(一)现场会议：2023 年 10 月 13 日14 点 00 分

(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路 7 号行政楼 1 楼会

议室

三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

四、会议议程安排

序号 议程内容 报告人

1 股东及股东代表签到进场

2 宣布会议开始，介绍到会嘉宾 董事会秘书

3 宣读会议表决办法 董事会秘书

4 审议《关于公司变更 2023 年度审计机构的议案》 董事会秘书

5 审议《关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议 董事会秘书
事规则>的议案》

6 宣读大会表决决议 董事会秘书

7 宣布会议结束 董事会秘书

议案一

关于公司变更 2023 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

中兴华所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴
华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址：北京
市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人李尊农。2022 年度末合
伙人数量 170 人、注册会计师人数 839 人、签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数 463 人。2022 年度经审计的业务收入 184,514.90 万元，其中审计业
务收入 135,088.59 万元，证券业务收入 32,011.50 万元；2022 年度上市公司年报
审计 115 家，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90 万元。

（二）投资者保护能力

中兴华所计提职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

（三）诚信记录

中兴华所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。23 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 23 次、自律监管措施 2 次和
纪律处分 0 次。

二、项目信息

1、基本信息


项目合伙人签字注册会计师赵恒勤先生， 2000 年成为注册会计师，自 1990
年 7 月起从事审计工作，从事证券服务业务超过 20 年，2006 年至今任职事务所
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，涉及的行业主要有汽车制造，电网，金融，农业养殖，机械制造，房地产，制药等，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

拟签字会计师李俊霞女士，2002 年成为注册会计师，自 1999 年从事审计工
作，从事证券服务业务超过 20 年，2001 年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力，无兼职情况。

质量控制复核人李晓思女士， 2006 年成为注册会计师，从 2003 年起从事
审计工作，从事证券服务业务超过 16 年，2015 年至今任职事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、股转系统挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力，无兼职情况。

2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等。

3、独立性

拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计本期审
计费用为 135.8 万元。2023 年度，较上期增加 10 万元。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 13 日
议案二
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，对《碳元科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）、《碳元科技股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）中部分条款进行修订。具体如下：

一、《公司章程》修订内容：

修订前 修订后

第四十一条 第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）上市公司及其控股子公司对外提总额，超过公司最近一期经审计净资产 供的担保总额，超过上市公司最近一期
50%以后提供的任何担保； 经审计净资产 50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 保；

象提供的担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提
（四）连续十二个月内担保金额超过公 供的担保总额，超过上市公司最近一期
司最近一期经审计总资产的 30%； 经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）连续十二个月内担保金额超过公 保；

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （四）按照担保金额连续 12 个月内累
金额超过人民币 5,000 万元； 计计算原则，超过上市公司最近一期经
（六）对公司的关联方提供的担保；或 审计总资产 30%的担保；
（七）上交所或本章程规定的其他担保 （五）为资产负债率超过 70%的担保
情形。 对象提供的担保；

股东大会审议上述第（四）项担保事项 （六）对公司股东、实际控制人及其关时，应经出席会议的股东所持表决票的 联人提供的担保；

三分之二以上通过。 （七）上交所或者本章程规定的其他担
公司为持股 5%以下的股东提供担保的， 保。
参照前款规定执行，有关股东应当在股 股东大会审议上述第（四）项担保事项
东大会上回避表决。 时，应经出席会议的股东所持表决票的
三分之二以上通过。

公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。

第一百二十四条 第一百二十四条

公司制定重大经营、投资决策及重要财 公司制定重大经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策 务决策制度，以明确公司重大投资决策
的批准权限与批准程序。 的批准权限与批准程序。

（一）公司发生的交易事项（提供担保、 （一）公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 提供财务资助、受赠现金资产、单纯减务除外）达到下列标准之一的，除应当 免公司义务的债务除外）达到下列标准及时披露外，还应当提交股东大会审议： 之一的，除应当及时披露外，还应当提1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 交股东大会审议：
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面及的资产总额同时存在账面值和评估值 值和评估值的，以高者为准）占上市公
的，以较高者作为计算数据； 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额计年度相关的营业收入占公司最近一个 （同时存在账面值和评估值的，以高者

会计年度经审计营业收入的 50%以上， 为准）占上市公司最近一期经审计净资
且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过人民
3. 交易标的（如股权）在最近一个会 币 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 3.交易的成交金额（包括承担的债务和计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 费用）占上市公司最近一期经审计净资
对金额超过人民币 500 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过人民
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 币 5,000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 4.交易产生的利润占上市公司最近一50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
万元； 且绝对金额超过人民币 500 万元；

5. 交易产生的利润占公司最近一个会 5.交易标的（如股权）在最近一个会计计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 年度相关的营业收入占上市公司最近
对金额超过人民币 500 万元。 一个会计年度经审计营业收入的 50%
（二）公司发生的交易事项（提供担保 以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万除外）达到下列标准之一的，除应当及 元；
时披露外，还应当提交董事会审议： 6.交易标的（如股权）在最近一个会计1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 年度相关的净利润占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，不超过 个会计年度经审计净利润的 50%以上，50%，该交易涉及的资产总额同时存在 且绝对金额超过人民币 500 万元。
账面值和评估值的，以较高者作为计算 （二）公司发生的交易事项（提供担保、
依据； 提供财务资助除外）达到下列标准之一
2. 交易标的（如股权）在最近一个会 的，除应当及时披露外，还应当提交董计年度相关的营业收入占公司最近一个 事会审议：
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面且绝对金额超过 1,000 万元；但不超过 值和评估值的，以高者为准）占上市公公司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一期经审计总资产的 10%以上；的 50%，或绝对金额在人民币 5,000 万 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
元以下的； （同时存在账面值和评估值的，以高者
3. 交易标的（如股权）在最近一个会 为准）占上市公司最近一期经审计净资

计年度相关的净利润占公司最近一个会 产的 10%以上，且绝对金额超过人民计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 币 1,000 万元；
对金额超过 100 万元；但不超过公司最 3.交易的成交金额（包括承担的债务和近一个会计年度经审计净利润的 50%， 费用）占上市公司最近一期经审计净资
或绝对金额在人民币 500 万元以下的； 产的 10%以上，且绝对金额超过人民
4. 交易的成交金额（含承担债务和费 币 1,000 万元；
用）占公司最近一期经审计净资产的 4.交易产生的利润占上市公司最近一10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，但不超过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过人民币 100 万元；
50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元以 5.交易标的（如股权）在最近一个会计
下的； 年度相关的营业收入占上市公司最近
5. 交易产生的利润占公司最近一个会 一个会计年度经审计营业收入的 10%计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万对金额超过 100 万元；但不超过公司最 元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%， 6.交易标的（如股权）在最近一个会计或绝对金额在人民币 500 万元以下的。 年度相关的净利润占上市公司最近一上述指标计算中涉及的数据如为负值， 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
取其绝对值计算。 且绝对金额超过人民币 100 万元。

上述的交易事项指：购买或出售资产； （三）上市公司发生“财务资助”交易事对外投资（包括委托理财、委托贷款等）； 项，除应当经全体董事的过半数审议通提供财务资助；提供担保；租入或租出 过外，还应当经出席董事会会议的三分资产；委托或者受托管理资产和业务； 之二以上董事审议通过，并及时披露。赠与或受赠资产；债权或债务重组；转 财务资助事项属于下列情形之一的，还让或者受让研究与开发项目；签订许可 应当在董事会审议通过后提交股东大
协议；上交所认定的其他交易。 会审议：

上述购买、出售的资产不含购买原材料、 1.单笔财务资助金额超过上市公司最燃料和动力，以及出售产品、商品等与 近一期经审计净资产的 10%；
日常经营相关的资产，但资产置换中涉 2.被资助对象最近一期财务报表数据及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 显示资产负债率超过 70%；

公司与同一交易方同时发生对外投资 3.最近 12 个月内财务资助金额累计计（含委托理财、委托贷款等）、提供财 算超过公司最近一期经审计净资产的务资助、提供担保以外各项中方向相反 10%；
的两个相关交易时，应当按照其中单个 4.上交所或者公司章程规定的其他情方向的交易涉及指标中较高者计算披露 形。

标准。 资助对象为公司合并报表范围内的控
交易标的为公司股权，且购买或者出售 股子公司，且该控股子公司其他股东中该股权将导致公司合并报表范围发生变 不包含上市公司的控股股东、实际控制更的，该股权对应公司的全部资产和营 人及其关联人的，可以免于适用前两款业收入视为本条第（一）项和第（二） 规定。
项所述交易涉及的资产总额和与交易标 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
的相关的营业收入。 取其绝对值计算。

公司发生的交易仅达到本条第（一）项 上述的交易事项指：购买或出售资产；
第 3 目或第 5 目标准，且公司最近一个 对外投资（包括委托理财、委托贷款
会计年度每股收益的绝对值低于人民币 等）；提供财务资助（含有息或者无息0.05 元的，公司可以向上交所申请豁免 借款、委托贷款等）；提供担保；租入
将该交易提交股东大会审议。 或租出资产；委托或者受托管理资产和
对于达到本条第（一）项规定标准的交 业务；赠与或受赠资产；债权或债务重易，若交易标的为公司股权，公司应当 组；转让或者受让研究与开发项目；签提供具有执行证券、期货相关业务资格 订许可协议；上交所认定的其他交易。的会计师事务所按照企业会计准则对交 上述购买、出售的资产不含购买原材易标的最近一年又一期的财务会计报告 料、燃料和动力，以及出售产品、商品出具审计报告，审计截止日距审议该交 等与日常经营相关的资产，但资产置换易事项的股东大会召开日不得超过六个 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含月；若交易标的为股权以外的其他非现 在内。
金资产，公司应当提供具有执行证券、 公司与同一交易方同时发生对外投资期货相关业务资格的资产评估事务所出 （含委托理财、委托贷款等）、提供财具的评估报告，评估基准日距审议该交 务资助、提供担保以外各项中方向相反易事项的股东大会召开日不得超过一 的两个相关交易时，应当按照其中单个


年。 方向的交易涉及指标中较高者适用本
公司投资设立公司，应当以协议约定的 条第（一）项和第（二）项规定。
全部出资额为标准适用本条第（一）项 交易标的为公司股权，且购买或者出售
和第（二）项的规定。 该股权将导致公司合并报表范围发生
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 变更的，该股权对应公司的全部资产和等交易时，应当以发生额作为计算标准， 营业收入视为本条第（一）项和第（二）并按照交易类别在连续十二个月内累计 项所述交易涉及的资产总额和与交易计算。经累计计算的发生额达到本条第 标的相关的营业收入。
（一）项和第（二）项规定标准的，分 公司发生的交易仅达到本条第（一）项
别适用本条第（一）项和第（二）项的 第 4 目或第 6 目标准，且公司最近一个
规定。已经按照本条第（一）项和第（二） 会计年度每股收益的绝对值低于人民项履行相关义务的，不再纳入相关的累 币 0.05 元的，可以免于提交股东大会
计计算范围。 审议，但仍应当按照规定履行信息披露
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 义务。
“委托理财”等之外的其他交易时，应当 对于达到本条第（一）项规定标准的交对相同交易类别下标的相关的各项交 易，若交易标的为公司股权的，应当披易，按照连续十二个月内累计计算的原 露标的资产经会计师事务所审计的最则，分别适用本条第（一）项和第（二） 近一年又一期财务会计报告。会计师事项的规定。已经按照本条第（一）项和 务所发表的审计意见应当为标准无保第（二）项履行相关义务的，不再纳入 留意见，审计截止日距审议相关交易事
相关的累计计算范围。 项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售 若交易标的为公司股权以外的其他资资产”交易，不论交易标的是否相关，若 产的，应当披露标的资产由资产评估机所涉及的资产总额或者成交金额在连续 构出具的评估报告。评估基准日距审议十二个月内经累计计算超过公司最近一 相关交易事项的股东大会召开日不得期经审计总资产 30%的，除应当披露并 超过一年。
参照本条相关规定进行审计或者评估 公司投资设立公司，应当以协议约定的外，还应当提交股东大会审议，并经出 全部出资额为标准适用本条第（一）项席会议的股东所持表决权的三分之二以 和第（二）项的规定。


上通过。 公司进行“提供担保”、“提供财务资
公司发生的交易事项未达到本章程所规 助”、“委托理财”等之外的其他交易时，定的股东大会和董事会决策权限标准 应当对相同交易类别下标的相关的各
的，报总经理批准后实施。 项交易，按照连续十二个月内累计计算
的原则，分别适用本条第（一）项和第
（二）项的规定。已经按照本条第（一）
项和第（二）项履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应
当披露并参照本条相关规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。

公司发生的交易事项未达到本章程所
规定的股东大会和董事会决策权限标
准的，报总经理批准后实施。

二、《股东大会议事规则》修订内容

修订前 修订后

第四条 公司下列对外担保行为，须经股 第四条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：

（一） 单笔担保额超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过上市公司最近
计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 本公司及本公司控股子公司的 （二）上市公司及其控股子公司对外对外担保总额超过最近一期经审计净资 提供的担保总额，超过上市公司最近


产 50%以后提供的任何担保； 一期经审计净资产 50%以后提供的任
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 何担保；

对象提供的担保； （三）上市公司及其控股子公司对外
（四） 连续十二个月内担保金额超过 提供的担保总额，超过上市公司最近公司最近一期经审计总资产 30%的担 一期经审计总资产 30%以后提供的任
保； 何担保；

（五） 连续十二个月内担保金额超过 （四）按照担保金额连续 12 个月内累公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 计计算原则，超过上市公司最近一期
对金额超过人民币 5,000 万元；或 经审计总资产 30%的担保；

（六） 对公司的关联方提供的担保。 （五）为资产负债率超过 70%的担保股东大会审议上述第（四）项担保事项 对象提供的担保；
时，应经出席会议的股东所持表决票的 （六）对公司股东、实际控制人及其
三分之二以上通过。 关联人提供的担保；

公司为持股 5%以下的股东提供担保的， （七）上交所或者本章程规定的其他参照前款规定执行，有关股东应当在股 担保。

东大会上回避表决。 股东大会审议上述第（四）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决
票的三分之二以上通过。

公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，参照前款规定执行，有关股东应
当在股东大会上回避表决。

第六条 公司发生的交易事项（提供担 第六条 公司发生的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务 保、提供财务资助、受赠现金资产、的债务除外）达到下列标准之一的，除 单纯减免公司义务的债务除外）达到应当及时披露外，还应当提交股东大会 下列标准之一的，除应当及时披露外，
审议： 还应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最 （一）交易涉及的资产总额（同时存近一期经审计总资产的 50%以上，该交 在账面值和评估值的，以高者为准）易涉及的资产总额同时存在账面值和评 占上市公司最近一期经审计总资产的


估值的，以较高者作为计算数据； 50%以上；

（二） 交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资会计年度相关的营业收入占公司最近一 产净额（同时存在账面值和评估值的，个会计年度经审计营业收入的 50%以 以高者为准）占上市公司最近一期经上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额（三） 交易标的（如股权）在最近一个 超过人民币 5,000 万元；
会计年度相关的净利润占公司最近一个 （三）交易的成交金额（包括承担的会计年度经审计净利润的 50%以上，且 债务和费用）占上市公司最近一期经
绝对金额超过人民币 500 万元； 审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（四） 交易的成交金额（含承担债务和 超过人民币 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 （四）交易产生的利润占上市公司最50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 近一个会计年度经审计净利润的 50%
万元； 以上，且绝对金额超过人民币 500 万
（五） 交易产生的利润占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上， （五）交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过人民币 500 万元。 个会计年度相关的营业收入占上市公
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 司最近一个会计年度经审计营业收入
取其绝对值计算。 的 50%以上，且绝对金额超过人民币
上述的交易事项指：购买或出售资产； 5,000 万元；
对外投资（包括委托理财、委托贷款等）； （六）交易标的（如股权）在最近一提供财务资助；提供担保；租入或租出 个会计年度相关的净利润占上市公司资产；委托或者受托管理资产和业务； 最近一个会计年度经审计净利润的赠与或受赠资产；债权或债务重组；转 50%以上，且绝对金额超过人民币 500让或者受让研究与开发项目；签订许可 万元。

协议。 上市公司发生“财务资助”交易事项，
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 属于下列情形之一的，还应当在董事燃料和动力，以及出售产品、商品等与 会审议通过并披露后提交股东大会审日常经营相关的资产，但资产置换中涉 议：
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （一）单笔财务资助金额超过上市公

公司与同一交易方同时发生对外投资 司最近一期经审计净资产的 10%；
（含委托理财、委托贷款等）、提供财 （二）被资助对象最近一期财务报表务资助、提供担保以外各项中方向相反 数据显示资产负债率超过 70%；
的两个相关交易时，应当按照其中单个 （三）最近 12 个月内财务资助金额累方向的交易涉及指标中较高者计算披露 计计算超过公司最近一期经审计净资
标准。 产的 10%；

交易标的为公司股权，且购买或者出售 （四）上交所或者公司章程规定的其该股权将导致公司合并报表范围发生变 他情形。
更的，该股权对应公司的全部资产和营 资助对象为公司合并报表范围内的控业收入视为本条所述交易涉及的资产总 股子公司，且该控股子公司其他股东
额和与交易标的相关的营业收入。 中不包含上市公司的控股股东、实际
公司发生的交易仅达到本条第（三）项 控制人及其关联人的，可以免于适用或第（五）项标准，且公司最近一个会 上述审议及披露规定。
计年度每股收益的绝对值低于人民币 上述指标计算中涉及的数据如为负0.05 元的，公司可以向上海证券交易所 值，取其绝对值计算。
（“上交所”）申请豁免将该交易提交股 上述的交易事项指：购买或出售资产；
东大会审议。 对外投资（包括委托理财、委托贷款
对于达到本条规定标准的交易，若交易 等）；提供财务资助（含有息或者无标的为公司股权，公司应当提供具有执 息借款、委托贷款等）；提供担保；行证券、期货相关业务资格的会计师事 租入或租出资产；委托或者受托管理务所按照企业会计准则对交易标的最近 资产和业务；赠与或受赠资产；债权一年又一期的财务会计报告出具审计报 或债务重组；转让或者受让研究与开告，审计截止日距审议该交易事项的股 发项目；签订许可协议；上交所认定东大会召开日不得超过六个月；若交易 的其他交易。
标的为股权以外的其他非现金资产，公 上述购买、出售的资产不含购买原材司应当提供具有执行证券、期货相关业 料、燃料和动力，以及出售产品、商务资格的资产评估事务所出具的评估报 品等与日常经营相关的资产，但资产告，评估基准日距审议该交易事项的股 置换中涉及购买、出售此类资产的，
东大会召开日不得超过一年。 仍包含在内。

公司投资设立公司，根据《公司法》第 公司与同一交易方同时发生对外投资二十六条或者第八十一条可以分期缴足 （含委托理财、委托贷款等）、提供出资额的，应当以协议约定的全部出资 财务资助、提供担保以外各项中方向
额为标准适用本条的规定。 相反的两个相关交易时，应当按照其
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 中单个方向的交易涉及指标中较高者等交易时，应当以发生额作为计算标准， 适用于本条第一款规定。
并按照交易类别在连续十二个月内累计 交易标的为公司股权，且购买或者出计算。经累计计算的发生额达到本条规 售该股权将导致公司合并报表范围发定标准的，适用本条的规定。已经按照 生变更的，应当将该股权所对应的标本条履行相关义务的，不再纳入相关的 的公司的相关财务指标作为计算基
累计计算范围。 础，适用本条第一款的规定。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 公司发生的交易仅达到本条第一款第“委托理财”等之外的其他交易时，应当 （四）项或第（六）项标准，且公司对相同交易类别下标的相关的各项交 最近一个会计年度每股收益的绝对值易，按照连续十二个月内累计计算的原 低于人民币 0.05 元的，可以免于提交则，适用本条的规定。已经按照本条履 股东大会审议，但仍应当按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 行信息披露义务。

算范围。 对于达到本条第一款规定标准的交
除前款规定外，公司发生“购买或者出售 易，若交易标的为公司股权的，应当资产”交易，不论交易标的是否相关，若 披露标的资产经会计师事务所审计的所涉及的资产总额或者成交金额在连续 最近一年又一期财务会计报告。会计十二个月内经累计计算超过公司最近一 师事务所发表的审计意见应当为标准期经审计总资产 30%的，除应当披露并 无保留意见，审计截止日距审议相关参照本条相关规定进行审计或者评估 交易事项的股东大会召开日不得超过外，还应当提交股东大会审议，并经出 6 个月。若交易标的为公司股权以外席会议的股东所持表决权的三分之二以 的其他资产的，应当披露标的资产由
上通过。 资产评估机构出具的评估报告。评估
基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。


公司投资设立公司，根据《公司法》
第二十六条或者第八十一条可以分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全
部出资额为标准适用本条的规定。
公司进行“提供担保”、“提供财务资
助”、“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则，适用本条的规定。已
经按照本条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金
额在连续十二个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，
除应当披露并参照本条相关规定进行
审计或者评估外，还应当提交股东大
会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。

三、《董事会议事规则》修订内容：

修订前 修订后

第十五条 董事会应当确定对外投资、 第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目 严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定重大 审，并报股东大会批准。公司制定重大

经营、投资决策及重要财务决策制度， 经营、投资决策及重要财务决策制度，以明确公司重大投资决策的批准权限 以明确公司重大投资决策的批准权限
与批准程序。 与批准程序。

（一）公司发生的交易事项达到下列标 （一）公司发生的交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当 准之一的，除应当及时披露外，还应当
提交董事会审议： 提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面经审计总资产的 10%以上，不超过 值和评估值的，以高者为准）占上市公50%，该交易涉及的资产总额同时存在 司最近一期经审计总资产的 10%以上；账面值和评估值的，以较高者作为计算 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
依据； （同时存在账面值和评估值的，以高者
2.交易标的（如股权）在最近一个会计 为准）占上市公司最近一期经审计净资年度相关的营业收入占公司最近一个 产的 10%以上，且绝对金额超过人民币会计年度经审计营业收入的 10%以上， 1,000 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；但不超过 3.交易的成交金额（包括承担的债务和公司最近一个会计年度经审计营业收 费用）占上市公司最近一期经审计净资入的 50%，或绝对金额在人民币 5,000 产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
万元以下的； 1,000 万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计 4.交易产生的利润占上市公司最近一个年度相关的净利润占公司最近一个会 会计年度经审计净利润的 10%以上，且计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 绝对金额超过人民币 100 万元；
对金额超过 100 万元；但不超过公司最 5.交易标的（如股权）在最近一个会计近一个会计年度经审计净利润的 50%， 年度相关的营业收入占上市公司最近或绝对金额在人民币 500 万元以下的； 一个会计年度经审计营业收入的 10%4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万占公司最近一期经审计净资产的 10% 元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但 6.交易标的（如股权）在最近一个会计不超过公司最近一期经审计净资产的 年度相关的净利润占上市公司最近一50%，或绝对金额在人民币 5,000 万元 个会计年度经审计净利润的 10%以上，


以下的； 且绝对金额超过人民币 100 万元。

5.交易产生的利润占公司最近一个会计 （二）上市公司发生“财务资助”交易年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 事项，除应当经全体董事的过半数审议金额超过 100 万元；但不超过公司最近 通过外，还应当经出席董事会会议的三一个会计年度经审计净利润的 50%，或 分之二以上董事审议通过，并及时披绝对金额在人民币 500 万元以下的。 露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 资助对象为公司合并报表范围内的控
取其绝对值计算。 股子公司，且该控股子公司其他股东中
上述的交易事项指：购买或出售资产； 不包含上市公司的控股股东、实际控制对外投资（包括委托理财、委托贷款 人及其关联人的，可以免于适用上述审等）；提供财务资助；提供担保；租入 议及披露规定。
或租出资产；委托或者受托管理资产和 上述指标计算中涉及的数据如为负值，业务；赠与或受赠资产；债权或债务重 取其绝对值计算。
组；转让或者受让研究与开发项目；签 上述的交易事项指：购买或出售资产；
订许可协议。 对外投资（包括委托理财、委托贷款
上述购买、出售的资产不含购买原材 等）；提供财务资助（含有息或者无息料、燃料和动力，以及出售产品、商品 借款、委托贷款等）；提供担保；租入等与日常经营相关的资产，但资产置换 或租出资产；委托或者受托管理资产和中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 业务；赠与或受赠资产；债权或债务重
在内。 组；转让或者受让研究与开发项目；签
公司与同一交易方同时发生对外投资 订许可协议；上交所认定的其他交易。（含委托理财、委托贷款等）、提供财 上述购买、出售的资产不含购买原材务资助、提供担保以外各项中方向相反 料、燃料和动力，以及出售产品、商品的两个相关交易时，应当按照其中单个 等与日常经营相关的资产，但资产置换方向的交易涉及指标中较高者计算披 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
露标准。 在内。

交易标的为公司股权，且购买或者出售 公司与同一交易方同时发生对外投资该股权将导致公司合并报表范围发生 （含委托理财、委托贷款等）、提供财变更的，该股权对应公司的全部资产和 务资助、提供担保以外各项中方向相反

营业收入视为本条所述交易涉及的资 的两个相关交易时，应当按照其中单个产总额和与交易标的相关的营业收入。 方向的交易涉及指标中较高者适用本公司投资设立公司，根据《公司法》第 条第（一）项规定。
二十六条或者第八十一条可以分期缴 交易标的为公司股权，且购买或者出售足出资额的，应当以协议约定的全部出 该股权将导致公司合并报表范围发生
资额为标准适用本条的规定。 变更的，应当将该股权所对应的标的公
公司进行“提供财务资助”、“委托理 司的相关财务指标作为计算基础，适用财”等交易时，应当以发生额作为计算 本条第（一）项的规定。
标准，并按照交易类别在连续十二个月 公司投资设立公司，根据《公司法》第内累计计算。经累计计算的发生额达到 二十六条或者第八十一条可以分期缴本条规定标准的，适用本条的规定。已 足出资额的，应当以协议约定的全部出经按照本条履行相关义务的，不再纳入 资额为标准适用本条的规定。

相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资
公司进行“提供担保”、“提供财务资 助”、“委托理财”等之外的其他交易助”、“委托理财”等之外的其他交易 时，应当对相同交易类别下标的相关的时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累计计各项交易，按照连续十二个月内累计计 算的原则，适用本条的规定。已经按照算的原则，适用本条的规定。已经按照 本条履行相关义务的，不再纳入相关的本条履行相关义务的，不再纳入相关的 累计计算范围。

累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出
除前款规定外，公司发生“购买或者出 售资产”交易，不论交易标的是否相关，售资产”交易，不论交易标的是否相关， 若所涉及的资产总额或者成交金额在若所涉及的资产总额或者成交金额在 连续十二个月内经累计计算超过公司连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产 30%的，除应当最近一期经审计总资产 30%的，除应当 披露并参照本第十五条相关规定进行披露并参照本第十五条相关规定进行 审计或者评估外，还应当提交股东大会审计或者评估外，还应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。 公司发生的交易事项未达到本规则所

公司发生的交易事项未达到本规则所 规定的董事会决策权限标准的，报总经规定的董事会决策权限标准的，报总经 理批准后实施。
理批准后实施。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

碳元科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 13 日