艾迪药业:江苏艾迪药业股份有限公司董事会议事规则(2023年10月修订)

江苏艾迪药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会应当确保上
市公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
第三条 公司董事会人员组成根据《公司章程》确定。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 制定公司战略发展目标和发展规划；

(四) 决定公司的经营计划和投资方案；

(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九) 决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；


(十) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(十一) 决定公司内部管理机构的设置；

(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三) 制定、修改公司的基本管理制度；

(十四) 制订《公司章程》的修改方案；

(十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十八) 拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；

(十九) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）对外担保事项，《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为在经董事会审议通过后应当提交股东大会审议；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易。其中，公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000万元，应当提交股东大会审议。

对下列关联交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用本项规定：1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

（三）下列交易（提供担保除外）应由董事会审议并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条第（三）项或者《公司章程》第四十三条。已经按照本条第（三）项或者《公司章程》第四十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应由董事会审议并及时披露：

1.交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
元；

2.交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；

3.交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（五）公司提供担保的，应当提交董事会进行审议，并及时披露。

下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：


1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

5.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

6.按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

7.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

8.法律、法规、规范性文件、上海证券交易所或者《公司章程》等规定的其他担保情形。

（六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东大会授权董事会审议的其他对外投资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易事项。

（七）公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

第三章 董事长

第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产
生。

第七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

第四章 董事会组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
召开、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第十一条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

第十二条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十四条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项直接提交董事会审
议。

第十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

第十六条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第五章 董事会议案

第十七条 董事会成员、董事会下设专门委员会、总经理可以向公司董事会
提出议案。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事或者监事会在召开临时董事会时可以提出临时议案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第十八条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体决议事项；

（四）必须以书面方式提交。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后提交董事会审议。

第十九条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之
一以上独立董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事
会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

第二十条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由首席财务官会同总经理拟订后由董事长向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由首席财务官会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等，由公司财务部门拟订后提交。

第二十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第二十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集

第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；


（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议依据的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章 董事会会议的通知

第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮件等方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

情况紧急需要立即召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点以及会议期限；

（二）会议主持人、会议召集人以及会议召开方式；

（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期；

（五）出席人员以及联系方式等其他事项。

第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。

第三十一条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第三十二条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八章 董事会会议的召开和表决

第三十三条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第三十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、书面传签或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

第三十九条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。

第四十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董
事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；


（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第四十一条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时组织验票。

第四十五条 除本规则第四十二条规定或《公司章程》另有规定的情形外，
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。

第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。

第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录

第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以进行全
程录音。


第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书应当在会议记录上签字确认。董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议作记录。会议记录应当包括（但不限于）以下内容：
（一）会议时间、会议地点、会议召集人、会议主持人、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信息；

（二）出席会议的董事姓名以及受托董事姓名和列席人员姓名；

（三）对每一项提案的审议经过、发言要点等；

（四）董事的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；

（五）计票人姓名、监票人姓名以及会议记录人姓名；

（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃权”的票数）；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第五十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。

第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第五十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。


董事会会议档案的保存期限为十年。

第十章 决议执行

第五十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 规则的修改

第五十七条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵 触；

（三）股东大会决定修改本规则。

第五十八条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第十二章 附则

第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高级管理人员予以纠正。

第六十条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。
第六十一条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。


第六十二条 本规则由公司董事会负责解释。

本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。

江苏艾迪药业股份有限公司
2023 年 10 月