艾迪药业:艾迪药业2023年第四次临时股东大会会议资料

江苏艾迪药业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料

二○二三年十月


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2023 年第四次临时股东大会会议资料目录


2023年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2023年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
2023年第四次临时股东大会会议议案 ...... 6

关于改聘会计师事务所的议案 ...... 6

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 10

关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 20

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2023 年第四次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《江苏艾迪药业股份有限公司章程》和《江苏艾迪药业股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东大会签到处进行登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由大会主持人宣布。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。


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2023 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开时间：2023 年 10 月 27 日 14:30

（二）召开地点：南京市浦口区药谷大道 9 号龙山湖会展中心 19 楼

（三）召开方式：现场投票和网络投票结合

（四）网络投票系统及网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日（2023 年 10 月 27 日）的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的 9:15-15:00。

（五）会议召集人：江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决票数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举两名计票人、一名监票人（股东举手表决）

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一） 签署会议文件

（十二） 会议结束


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2023 年第四次临时股东大会会议议案

议案 1

关于改聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司拟聘请新会计师事务所作为 2023 年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，经竞争性谈判，公司拟聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构。具体情况汇报如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期:公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、
期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，
转制为特殊普通合伙企业

（3）组织形式: 特殊普通合伙企业

（4）注册地址:无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室

（5）首席合伙人：张彩斌

（6）截至 2022 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 47 人，注册会计师人
数 306 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 121 人


（7）公证天业 2022 年度经审计的收入总额 32,825.19 万元，其中审计业务
收入 26,599.09 万元，证券业务收入 15,369.97 万元。2022 年度上市公司年报审
计客户家数 63 家，审计收费总额 6,350 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等。

2.投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔偿限额 1.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 1
次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：程晓曼

2015 年 12 月成为注册会计师，2012 年 11 月开始从事上市公司审计，2022
年 12 月开始在公证天业执业；近三年签署了 3 家上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：嵇金丹

2018 年 12 月成为注册会计师，2019 年 1 月开始从事上市公司审计，2023
年 3 月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：王微


2004 年 7 月成为注册会计师，2002 年 11 月开始从事上市公司审计，2000
年 2 月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核 10 余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年公司实际业务情况和市场情况决定公证天业 2023 年度财务报表审计费用及内部控制审计费用等事项。
二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司原审计机构容诚已连续为公司提供 2017-2022 年度审计服务，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于容诚已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务所作为 2023 年度审计机构。综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请公证天业为公司 2023 年度审计机构。


（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与容诚、公证天业进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，进行了积极的沟通及配合工作。郭子建先生简历及以上具体内
容详见公司于 2023 年 8 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《江苏艾迪药业股份有限公司关于变更独立董事并调整薪酬与考核委员会委员的公告》（公告编号：2023-045）。

以上具体内容详见公司于 2023 年 10 月 11 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-064）。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事先认可意见和明确同意的独立意见。现提请股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年十月二十七日

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2023 年第四次临时股东大会会议议案

议案 2

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

基于公司经营发展需要，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件的规定，公司拟对注册资本进行变更，同时对《公司章程》内

对应内容进行修订，具体情况汇报如下：

一、变更注册资本

公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份已完成

归属，因本次限制性股票归属新增的股份数量为 782,808 股，已在中国登记结算

有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2023 年 9 月 26 日上市流通。本次变更

后，公司股本总数由 420,000,000 股增加至 420,782,808 股，注册资本由人民币

420,000,000 元增加至人民币 420,782,808 元。

二、修订《公司章程》部分内容

序 原《公司章程》内容 修订后《公司章程》内容

号

1 第六条 公司注册资本为人民币 42,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 42,078.2808
元。 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、首席 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
2 人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
财务官和公司董事会认定的其他高级管

理人员。

第二十条 公司的股份总数为 42,000 万 第二十条 公司的股份总数为 42,078.2808 万
3

股，均为普通股。 股，均为普通股。

4 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监


监事会应当就其过去一年的工作向股东 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
大会作出报告。每名独立董事也应作出述 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
职报告。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。

第八十三条 非由职工代表担任的董事、 第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事
监事候选人名单以提案的方式提请股东 候选人名单以提案的方式提请股东大会表
大会表决。 决。

董事、监事候选人提名的方式和程序为： 董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持 （一）董事会、监事会、单独或者合计持有公
有公司百分之三以上股份的股东有权依 司百分之三以上股份的股东有权依据法律法
据法律法规和本章程的规定向股东大会 规和本章程的规定向股东大会提出非独立董
提出非独立董事候选人的议案；董事会、 事候选人的议案；董事会、监事会、单独或者
监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股 合并持有公司1%以上股份的股东可以向股东
5 大会提出独立董事候选人的议案，依法设立
份的股东可以向股东大会提出独立董事

候选人的议案； 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
（二）董事会、监事会、单独或者合计持 代为行使提名独立董事的权利；

有公司百分之三以上股份的股东有权依 （二）董事会、监事会、单独或者合计持有公
据法律法规和本章程的规定向股东大会 司百分之三以上股份的股东有权依据法律法
提出非职工代表出任的监事候选人的议 规和本章程的规定向股东大会提出非职工代
案，职工代表监事由公司职工通过职工代 表出任的监事候选人的议案，职工代表监事
表大会、职工大会或者其他形式民主提名 由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
并选举产生。 者其他形式民主提名并选举产生。

第八十四条 股东大会就选举董事、监事 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行
进行表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
大会的决议，应当实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。公司股东大会
6 前款所称累积投票制是指股东大会选举 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 票制，中小股东表决情况应当单独计票并披
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 露。

的表决权可以集中使用。董事会应当向股 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

东告知候选董事、监事的简历和基本情 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者况。股东大会表决实行累积投票制应执行 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
以下原则： 可以集中使用。董事会应当向股东告知候选
（一）董事或者监事候选人数可以多于股 董事、监事的简历和基本情况。股东大会表东大会拟选人数，但每位股东所投票的候 决实行累积投票制应执行以下原则：
选人数不能超过股东大会拟选董事或者 （一）董事或者监事候选人数可以多于股东监事人数，所分配票数的总和不能超过股 大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人东拥有的投票数，否则，该票作废； 数不能超过股东大会拟选董事或者监事人（二）独立董事和非独立董事实行分开投 数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的票。选举独立董事时每位股东有权取得的 投票数，否则，该票作废；
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数公司的独立董事候选人；选举非独立董事 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人时，每位股东有权取得的选票数等于其所 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董持有的股票数乘以拟选非独立董事人数 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有的乘积数，该票数只能投向公司的非独立 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
董事候选人； 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
（三）董事或者监事候选人根据得票多少 投向公司的非独立董事候选人；
的顺序来确定最后的当选人，但每位当选 （三）董事或者监事候选人根据得票多少的人的最低得票数必须超过出席股东大会 顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的的股东（包括股东代理人）所持股份总数 最低得票数必须超过出席股东大会的股东的半数。如当选董事或者监事不足股东大 （包括股东代理人）所持股份总数的半数。会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事有不够票数的董事或者监事候选人进行 或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的再次投票，仍不够者，由公司下次股东大 董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人 者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
的得票相同，但由于拟选名额的限制只能 董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟有部分人士可当选的，对该等得票相同的 选名额的限制只能有部分人士可当选的，对董事或者监事候选人需单独进行再次投 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独


票选举。 进行再次投票选举。

第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
职务。董事每届任期三年。董事任期届满， 事每届任期三年。董事任期届满，可连选连
可连选连任。 任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 超过六年。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会7

章程的规定，履行董事职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
董事可以由总经理或者其他高级管理人 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
人员职务的董事以及由职工代表担任的 履行董事职务。

董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。

况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人
定最低人数时，或独立董事辞职导致独立 数少于董事会成员的三分之一或独立董事中8

董事人数少于董事会成员的三分之一或 没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
独立董事中没有会计专业人士时，在改选 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规章和本章程规定，履行董事职务。

律、行政法规、部门规章和本章程规定， 在前款所述情形下，辞职报告应当在下任董
履行董事职务。 事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生
在前款所述情形下，辞职报告应当在下任 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、


董事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚 行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
法律、行政法规和公司章程的规定继续履 达董事会时生效。

行职责。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
送达董事会时生效。 例不符合本章程或公司相关议事规则的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自上述事项发生之日起六十日内完
成补选。

9 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇八条 董事会由 7 名董事组成，其中
其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 名。 独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名。

第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；

（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；

（三）制定公司战略发展目标和发展规 （三）制定公司战略发展目标和发展规划；
划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 方案；

算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
10

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 方案；

损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 行债券或其他证券及上市方案；

发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 案；

的方案； （九）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（八）决定公司因本章程第二十四条第 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 本公司股份；


的情形收购本公司股份； （十）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 项；

捐赠等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 司副总经理、财务负责人等其他高级管理人
聘公司副总经理、首席财务官等其他高级 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十三）制订、修改公司的基本管理制度；
项； （十四）制订本章程的修改方案；

（十二）制订、修改公司的基本管理制度； （十五）管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
司审计的会计师事务所； 总经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十八）拟定并向股东大会提交有关董事报
查总经理的工作； 酬的事项；

（十七）拟定并向股东大会提交有关董事 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程
报酬的事项； 授予的其他职权。

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

第一百一十二条 公司董事会设立审计委 第一百一十二条 公司董事会设立审计委员
员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与 会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核
考核委员会等专门委员会。专门委员会对 委员会等专门委员会。专门委员会对董事会11 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
计委员会中独立董事占多数并担任召集 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占


人，审计委员会的召集人为会计专业人 多数并担任召集人，且审计委员会成员应当
士。董事会负责制定专门委员会工作规 不为在公司担任高级管理人员的董事，审计
程，规范专门委员会的运作。 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。

第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项：

董事会有权审议批准以下事项： （一）对外担保事项，本章程第四十二条规
（一）对外担保事项，本章程第四十二条 定的对外担保行为在经董事会审议通过后应
规定的对外担保行为在经董事会审议通 当提交股东大会审议；

过后应当提交股东大会审议； （二）公司拟与关联自然人发生的交易金额
（二）公司拟与关联自然人发生的交易 在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人
12 金额在 30 万元以上的关联交易，以及与 发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且
关联法人发生的交易金额在300万元人民 占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
币以上，且占公司最近一期经审计总资产 以上的关联交易。以上交易需经公司全体独
或市值 0.1%以上的关联交易。公司与关联 立董事过半数同意后经董事会审议；同时，
人发生的交易金额（提供担保除外）占上 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除
市公司最近一期经审计总资产或市值 1% 外）占上市公司最近一期经审计总资产或市
以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提 值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当
交股东大会审议。 提交股东大会审议。

（三）下列交易（提供担保除外）应由董 （三）下列交易（提供担保除外）应由董事
事会审议并及时披露： 会审议并及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
和评估值的，以高者为准）占上市公司最 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
近一期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；

2.交易的成交金额占上市公司市值的 10% 2.交易的成交金额占上市公司市值的 10%以
以上； 上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会计年 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资
度资产净额占公司市值的 10%以上； 产净额占公司市值的 10%以上；

4.交易标的（如股权）最近一个会计年度 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关相关的营业收入占公司最近一个会计年 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
1,000 万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年 经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关
万元； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度 利润的 10%以上，且超过 100 万元。。
相关的净利润占公司最近一个会计年度 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万 售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；
元。。 提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；
本项中的交易事项包括但不限于：购买或 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受出售资产；对外投资（含委托理财、委托 赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协贷款）；提供财务资助；提供担保；租入 议；转让或者受让研究与开发项目。
或租出资产；委托或者受托管理资产和业 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常签订许可使用协议；转让或者受让研究与 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
开发项目。 置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 为，仍包括在内。
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （四）根据法律、行政法规、部门规章规定与日常经营相关的资产购买或者出售行 须董事会审议通过的或股东大会授权董事会为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 审议的其他对外投资、收购出售资产、风险
或者出售行为，仍包括在内。 投资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联
（四）根据法律、行政法规、部门规章规 交易事项。
定须董事会审议通过的或股东大会授权 公司控股子公司发生的上述事项，适用前述


董事会审议的其他对外投资、收购出售资 规定。

产、风险投资、委托理财、资产抵押、对

外担保、关联交易事项。

公司控股子公司发生的上述事项，适用前

述规定。

第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由 第一百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事
董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、首席财务官1名， 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名，
董事会认定的其他高级管理人员若干名， 董事会认定的其他高级管理人员若干名，由
由总经理提请董事会聘任或解聘；首席财 总经理提请董事会聘任或解聘；若公司聘任
13 有财务总监或首席财务官，则财务总监或首
务官为公司财务负责人。

公司总经理、副总经理、首席财务官、董 席财务官为公司财务负责人。

事会秘书和公司董事会认定的其他高级 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
管理人员为公司高级管理人员。 秘书和公司董事会认定的其他高级管理人员
为公司高级管理人员。

第一百二十八条 董事可以受聘兼任总经 第一百二十八条 董事可以受聘兼任总经理、
14 理、副总经理、首席财务官或者其他高级 副总经理、财务负责人或者其他高级管理人
管理人员。 员。

第一百三十二条 总经理对董事会负责， 第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使
行使下列职权： 下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
织实施董事会决议，并向董事会报告工 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
15 （二）组织实施公司年度经营计划和投资 案；

方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 理、财务负责人；


经理、首席财务官； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 聘任或者解聘以外的管理人员；

定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）批准须由股东大会、董事会审议批准
（八）批准须由股东大会、董事会审议批 以外的关联交易，但法律、法规及监管部门
准以外的关联交易，但法律、法规及监管 有相关规定的，从其规定；

部门有相关规定的，从其规定； （九）总经理工作细则中规定的其他职权；
（九）总经理工作细则中规定的其他职 （十）本章程或董事会授予的其他职权。
权； 总经理列席董事会会议。

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十六条 公司副总经理、首席财 第一百三十六条 公司副总经理、财务负责人
务官经总经理提名，由公司董事会聘任或 经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，
16 解聘，副总经理协助总经理工作。 副总经理协助总经理工作；财务负责人需经
审计委员会全体成员过半数同意后，由公司
董事会聘任或解聘。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

三、授权事项

提请股东大会授权公司董事会及相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章

程备案等相关事宜。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会

审议。修订后形成的《公司章程》已于 2023 年 10 月 11 日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）予以披露。上述变更内容最终以登记机关核准的内容为准。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会

二○二三年十月二十七日


江苏艾迪药业股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会会议议案

议案 3

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》的规定，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度，具体包括《董事会议事规则》《关联交易实施细则》《独立董事工作制度》《规范与关联方资金往来制度》《募集资金管理办法》。

以上制度修订的具体内容及相关制度文件详见公司于 2023 年 10 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏艾迪药业股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-068）及相关附件。

本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏艾迪药业股份有限公司董事会
二○二三年十月二十七日