珠海冠宇:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：珠海冠宇 证券代码：688772
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

珠海冠宇电池股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 10 月


目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
珠海冠宇、本公司、公司、上市 指 珠海冠宇电池股份有限公司
公司

本激励计划、本计划 指 珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划

限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心技术人员及技术（业务）骨干

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
股票所需满足的获益条件

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》

《公司章程》 指 《珠海冠宇电池股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所

元 指 人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由珠海冠宇提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对珠海冠宇股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对珠海冠宇的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023 年 4月 9 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023 年 4 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-029）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵焱先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

3、2023 年 4 月 10 日至 2023 年 4 月 19 日，公司对本激励计划激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年4 月 19 日，公司监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行审核，并发表《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年 4 月 24日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就
内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《珠海冠宇电池股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

5、2023 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2023 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇本次调整及预留授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

公司于 2023 年 5 月 30日披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-059），确定以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币0.9 元（含税），本次不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司 2022 年度权
益分派方案已于 2023 年 6 月 5 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》的相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：


派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额（公司本次权益分派为
差异化现金分红，调整后每股现金红利为 0.0898 元）；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据上述规定，本次授予价格（含预留授予）调整如下：

P＝P0-V=9.05-0.0898≈8.96 元/股（保留两位小数）

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会
审议通过的激励计划一致。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇本次限制性股票激励计划关于限制性股票授予价格的调整事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，珠海冠宇及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的预留授予情况

1、预留授予日：2023年 10月 26 日

2、预留授予数量：120.66 万股，约占目前公司股本总额的 0.11%

3、预留授予人数：24人

4、预留授予价格：8.96 元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票和/或从二级
市场回购的公司 A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且
激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1 日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排 归属期限 归属权益数量占授
予权益总量的比例

第一个归属期 自预留授予之日起 12个月后的首个交易日至预 30%

留授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

第二个归属期 自预留授予之日起 24个月后的首个交易日至预 30%

留授予之日起 36个月内的最后一个交易日止

第三个归属期 自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至预 40%

留授予之日起 48个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

序 授予限制性 占预留授予限 占目前公司股
号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票总数 本总额的比例
（万股） 的比例

技术（业务）骨干人员（24 人） 120.66 100.00% 0.11%

合计 120.66 100.00% 0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次预留授予限制性股票的激励对象与公司 2022 年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议珠海冠宇在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，珠海冠宇电池股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予激励对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。

五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

1、《珠海冠宇电池股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、珠海冠宇电池股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

3、珠海冠宇电池股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

4、珠海冠宇电池股份有限公司第二届监事会第五次会议决议；

5、《珠海冠宇电池股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴慧珠
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052