*ST碳元:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于碳元科技股份有限公司对外投资事项监管工作函的回复

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

关于碳元科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：

碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”）于 2023 年 10 月 9 日收到贵部上证公函
【2023】3309 号《关于碳元科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》以下简称“工作函”）。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为碳元科技2023 年度聘用审计机构，针对问询函要求会计师核查的问题回复如下：

问题：

1.公告显示，娄底碳元系公司于 2022 年 11 月设立，截至 2023 年上半年未形成营业收入。
公司本次投资大商能源主要为推进在新能源、风电光伏领域业务发展，标的公司 2022 年实现
营业收入 1872.03 万元、净利润-228.93 万元，2023 年上半年实现营业收入 1529.44 万元、净利
润 125.89 万元。

请公司补充披露：（1）标的公司主营业务和具体经营模式，相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务；（2）标的公司近三年主要财务数据，并结合其所处行业发展情况说明 2023 年上半年营业收入、净利润同比变化情况、原因及合理性，是否符合行业发展趋势，经营业绩是否具有可持续性；（3）近三年标的公司主要客户及供应商名称、获客渠道、交易内容和金额，公司、标的公司与其客户、供应商是否存在关联关系或其他利益安排，标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖;（4）结合娄底碳元的设立目的及设立以来的业务开展情况、与标的公司的业务协同性，说明本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事发表意见，请年审会计师对问题（1）发表意见。

答复：

一、标的公司主营业务和具体经营模式，相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务；

公司回复：

（一）标的公司主营业务和具体经营模式

保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”或“标的公司”）主要经营范围：能源科学技术研究服务；电力电子元器件，光伏设备及元器件制造、销售；电气安装；房屋拆除服务，厂房设备拆除服务，工程技术咨询服务，工程项目综合服务；电线、电缆，五金产品，金属制品销售，太阳能光伏发电工程施工，风能发电工程施工，建筑劳务分包。


大商能源主营业务为太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等，项目类型主要为 PC（采购+施工）或施工总承包项目，具体经营模式为大商能源市场部负责与业主或甲方进行前期接洽，协助业主或甲方办理项目各类批复手续，承揽工程后，大商能源负责具体的项目管理，组建施工项目部、采购项目施工所需的主要材料，选定施工分包供应商；由施工项目部开展项目日常工作。

业务流程图如下：

（二）相关业务收入的确认方法和依据，是否属于贸易类业务。

相关收入确认政策：财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号-收入

（2017 年修订）》（财会[2017]22 号），根据其要求及标的公司业务实施的实际情况，按时间点或者按时间段确认收入。各类业务销售收入确认的具体方法如下：

1.工程施工业务

太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等业务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定履约和付款条款确认收入。项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认的施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款。


虽然工程施工项目中采购材料对应的成本大商能源能够自主进行拆分（详见第一题第三问“收入分项明细”），但上述材料为施工过程中所使用，该材料采购和安装施工属于一个单项履约义务，合并计算收入。

2.技术咨询服务

技术咨询服务属于在某一时点履行的履约义务，在根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。

3.劳务分包业务

公司部分劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。

大商能源主营业务（主要为工程施工业务）不属于贸易类业务。

会计师回复：

1、会计师主要执行了如下核查程序：

（1）通过对与收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，进而评估大商能源收入的确认政策；

（2）获取合同并检查合同条款，对合同实施过程取得第三方证据材料；标的公司的收入分为工程施工收入，技术咨询服务收入和劳务分包收入三类，其中以工程施工收入为主。
A、对工程施工合同判断被审计单位履约进度的确定方法是否恰当、确定履约进度的证据是否充分、履约进度的计算是否正确。

对此类合同项目实施中，甲方现场负责人员与标的公司项目经理确认的施工进度；项目经理通过电话或微信向财务部申请开具发票；开具发票、收款。项目完成后，获取甲方出具结算单或验收单、收取余款，截至报告日已完工除有四个项目预留质保金，其中两个项目质保金为合同额 5%，另外两个项目预留款项合计为 13 万元，其他已完工项目全款收回。

工程施工合同实施过程中采购的材料为施工过程使用，该材料采购和安装施工属于一个单项履约义务，合并计算收入。

B、对技术咨询服务合同， 根据合同约定完成相关服务，交付服务成果时确认收入。
C、对劳务分包业务属于清包工业务，以净额法确认收入，待全部工程完成通过验收后确认收入。对此类业务获取合同、劳务计价单等。

（3）对收入执行分析性复核程序，同时考虑收入与存货、应收账款等有关数据间关系的影响，判断报告期收入合理性；

（4）对收入执行截止性测试，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，复核验
收单、结算单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（5）根据客户交易的特点和性质，挑选样本执行函证、访谈程序以确认收入金额和应收账款余额。

2、会计师核查结论：

经核查，会计师认为：标的公司相关收入确认方法符合相关法律法规的规定和公司实际情况。标的公司各项收入系公司主营业务收入（主要是工程施工收入）。标的公司主营业务不属于贸易类业务。

2.公告显示，本次交易对象为标的公司三名自然人股东，标的公司 51%股权中尚未实缴的注册资本为 507.45 万元。三名股东应保证标的公司主要岗位人员稳定性（包括但不限于总经理、业务团队）并做好日常经营工作。

请公司补充披露：（1）标的公司三名自然人股东之间是否存在关联关系、股权归属是否清晰，原股东方是否与公司及关联方存在关联关系或共同持股、投资、业务、资金等密切联系；（2）标的公司注册资本未实缴完成的原因及后续实缴安排，结合相关情况说明本次评估作价的公允性；（3）结合收购前后标的公司的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情况，说明公司能否对标的公司实施有效控制及依据。请公司全体董事发表意见，请年审会计师对问题（1）（3）发表意见，请评估机构就问题（2）发表意见。

答复：

一、标的公司三名自然人股东之间是否存在关联关系、股权归属是否清晰，原股东方是否与公司及关联方存在关联关系或共同持股、投资、业务、资金等密切联系；

公司回复：

本次交易前后标的公司的股权架构

序号 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后

认 缴 出 资 额 出 资 比 例 认 缴 出 资 额 出 资 比 例
（万元） （%） （万元） （%）

1 商大伟 340 34 166.6 16.66

2 田海涛 330 33 161.7 16.17

3 时蕾蕾 330 33 161.7 16.17

4 娄底碳元 0 0 510 51

合计 1000 100 1000 100


公司董事会通过与大商能源三名自然人股东进行访谈，并获取其关联方信息等资料，确定大商能源三名自然人股东商大伟、田海涛、时蕾蕾之间不存在关联关系。其股权归属清晰，不存在代持行为，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。同时经过内部核查，确认原股东方与公司及关联方不存在关联关系，没有共同持股、投资、业务、资金等密切联系。

会计师回复：

1、会计师主要执行了如下核查程序：
（1）获取标的公司股权结构图，通过与管理层的访谈，获取管理层编制的关联方关系及其交易的清单；
（2）检查大额的交易、账户余额的会计记录，特别关注接近报告期末或在报告期末确认的交易；
（3）对债权债务关系的询证以及银行询证，以发现担保关系和其他关联方交易。

2、会计师核查结论：标的公司三名自然人股东之间不存在关联关系、股权归属清晰，原股东方与碳元科技主要公司及关联方不存在关联关系或共同持股、投资、业务、资金等密切联系；

二、结合收购前后标的公司的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情
况，说明公司能否对标的公司实施有效控制及依据。

公司回复：

收购前后保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”或“标的公司”）的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情况如下：


项目 收购前 收购后

大商能源具有电力工程施工总承包三级 在原有运营模式基础上进行提升和拓
资质，承装类四级、承修类四级、承试 展：

类四级许可证。 1、业务方面：推动资质升级，计划将
大商能源主营业务为太阳能光伏项目工 大商能源电力工程施工总承包升级为二
程施工、输变电项目工程施工、风能项 级，承装修试升级为三级，新增输变电
运营 目工程施工等。具体经营模式为大商能 工程专业承包二级资质，为下一步拓展模式 源市场部负责与业主或甲方进行前期接 业务做准备；

洽并提供专业售前支持；承揽工程后组 此外，在原有施工业务基础上，逐步拓
建施工项目部，负责具体项目管理，大 展新能源电站开发、持有、运营业务。
商能源采购项目施工所需材料及劳务， 管理方面：计划上线 OA 系统，通过信
组织施工；施工完成经甲方验收后移 息化手段对项目评审、项目施工、项目
交。 验收、项目回款等全过程进行管控，提
升管理水平。

执行董事、总经理 执行董事

总经理

管理 副总经理 副总经理

架构 副总经理 副总经理

行 商 财 工 采 质 行 商 财 工 采 质
政 务 务 程 购 安 政 务 务 程 购 安
部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部


项目 收购前 收购后

张泽辉任执行董事，商大伟任经理。碳
元科技通过张泽辉执行董事主要参与如
下经营活动：

商大伟任大商能源执行董事、经理，决 决定大商能源的经营计划和投资方案，
定大商能源的经营计划和投资方案，并 并负责制定年度财务预算方案、决算方
负责制定年度财务预算方案、决算方 案；制定利润分配方案和弥补亏损方
案；制定利润分配方案和弥补亏损方 案；决定大商能源内部管理机构的设
参与 案；决定大商能源内部管理机构的设 置；决定聘任或者解聘经理、副经理、
经营 置；决定聘任或者解聘副经理、财务负 财务负责人并决定其报酬事项；制定基
责人并决定其报酬事项；制定基本管理 本管理制度；

制度； 原股东商大伟主要参与如下经营活动：
主持大商能源的生产经营管理工作；组 主持大商能源的生产经营管理工作；组
织实施年度经营计划和投资方案. 织实施年度经营计划和投资方案；拟订
公司内部管理机构设置方案；拟订公司
的基本管理制度；制定公司的具体规
章。

结合上表收购前后标的公司的运营模式、管理架构、原有股东和公司的经营参与情况，公司认为收购后可对标的公司实施有效控制，依据如下：

1、收购完成后公司子公司娄底碳元新能源科技有限公司（以下简称“娄底碳元”）为标的公司控股股东，标的公司股权结构如下：

序号 股东姓名 认缴 出资 占注册资本

或者名称 出资额 方式 总额的比例

娄底碳元新能源科 货币

1 技有限公司 510 51%

2 商大伟 166.6 货币 16.66%

3 时蕾蕾 161.7 货币 16.17%

4 田海涛 161.7 货币 16.17%

5 合 计 1000 货币 100%

公司全资子公司娄底碳元持有标的公司 51%的股权，是标的公司控股股东，拥有对大商能源的权力，公司通过子公司娄底碳元能够对标的公司实施有效控制。

2、经营管理层面，公司能够参与标的公司相关活动。

根据大商能源《公司章程》相关条款：

“第十八条 公司不设董事会，设一名执行董事。执行董事由股东会决定。

第十九条 执行董事任期三年。任期届满，连选可以连任。


执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)提名经理人选，由股东会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理、财务负责人并决定其报酬事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)公司章程规定的其他职权。”

公司法定代表人张泽辉任标的公司执行董事，根据公司章程规定能够参与大商能源日常经营管理，并决定大商能源的经营计划和投资方案，负责制定年度财务预算方案、决算方案；制定利润分配方案和弥补亏损方案；决定大商能源内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘经理、副经理、财务负责人并决定其报酬事项；制定基本管理制度等。同时公司拟通过 OA信息化手段对项目管理的全过程进行管理升级。

鉴于目前公司及子公司进入相关业务领域时间较短，技术人才储备有待进一步加强，而标的公司管理团队具有丰富的行业经验和技术积累，已形成稳定业务模式，已完成订单及在手订单情况良好。公司拟主要通过委派执行董事、财务负责人，同时继续聘任原总经理及核心技术团队，并对上述人员进行绩效考核的方式，对标的公司进行日常经营管理。公司将在保持原有技术团队和业务团队相对稳定的基础上，推动与标的公司在业务、技术、人员、市场等方面整合融合，不断吸引培养相关管理、技术人才，逐步掌握风电光伏领域相关核心技术，持续加强对标的公司的有效管控。

3、公司法定代表人张泽辉作为标的公司执行董事，负责制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，公司按持股比例分红，享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

综上，本次收购完成后公司子公司娄底碳元成为大商能源控股股东；公司法定代表人张泽辉任大商能源执行董事，有权参与标的公司经营管理活动并对经营计划、投资方案、核心人员任免、利润分配方案、内部管理机构设置等核心重大事项进行决策。娄底碳元拥有对标
的公司的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，公司能够对标的公司实施有效控制。

会计师回复：

碳元科技通过娄底碳元持有大商能源 51%的股份。并购完成后，大商能源执行董事由娄底碳元委派担任，财务总监由娄底碳元选聘。碳元科技通过娄底碳元参与标的公司经营管理活动并对经营计划、投资方案、核心人员任免。碳元科技对大商能源拥有实质性权利，有能力运用对大商能源的权力影响其回报金额。

综上，我们认为，碳元科技并购完成后对大商能源能够实施控制。

3.请公司结合上述情况充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。请年审会计师发表意见。

答复：

一、请公司结合上述情况充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。

公司回复：

（一）大商能源业务模式稳定

1.具有完整的投入、加工处理过程和产出能力

大商能源具有完整的专业人才队伍，现有一级建造师（机电专业）1 名，二级建造师
（机电专业）6 名，电力相关专业中级工程师持证人员 12 人，专职安全生产管理持证人员 8人，特种作业操作持证人员 8 人，高低压电工持证人员 15 人；具备电力工程施工总承包三级，国家能源局华北监管局颁发的承装类四级、承修类四级、承试类四级等资质，可承担单机容量 10 万千瓦及以下发电工程、110 千伏及以下送电线路和相同电压等级变电站工程的施工；可从事 35kV 及以下电压等级电力设施的安装、维修或试验活动。公司具备太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工的能力。

2.其成本费用以及所产生的收入能够独立计算

大商能源资产独立、人员独立，并独立开展业务，其成本费用以及所产生的收入能够独立计算。

3.大商能源可以实现产品或服务的价值提升


大商能源可以按照建设太阳能光伏电站、风电电站、输变电工程等项目设计要求，成立项目部，采购主要材料，组织项目施工，整体把控项目进度、项目质量，最终实现并网发电，通过专业施工完成电站建设，实现产品或服务的价值提升。

4.大商能源不存在客户、供应商依赖，业务具有可持续性。

5.大商能源成立于 2014 年，从事该项业务多年，承接大量太阳能光伏、输变电、风能项目工程，业务经验丰富，具有完整的专业人才队伍和完整的从业资质。

（二）大商能源业务与公司业务发展方向一致，能够形成业务协同

公司根据新能源战略转型规划，定位为新能源综合解决方案提供商，2022 年 11 月 9 日成
立娄底碳元新能源科技有限公司，布局光伏、风能等新能源电站的开发、建设、运营业务，立足涟源当地的风光资源，深入研究国家、省、市相关政策、结合当地的气象条件、电网接入政策，在涟源市进行了大范围的踏勘选址、资源开发工作，并得到当地政府的高度重视与协助支持。。

在风能和光伏电站开发及建设领域，公司进入时间尚短，开发经验、团队及技术都存在一定不足。大商能源专注于太阳能光伏、风电等项目工程施工多年，具备完善的资质，专业的人才队伍，丰富的项目经验，并且有强烈的意向同公司合作，公司可以在资金、管理、品牌等多方面对其赋能，收购完成后有利于其进一步做大做强，同时大商能源不仅能够在业务、团队、技术、市场等方面为公司提供支持，也能够为公司储能产品产业链的延展提供空间，本次收购有利于实现双方优势互补，符合公司战略发展方向。

综上，大商能源从事的太阳能、风力发电电站项目施工等业务经过多年的发展经验已形成稳定的业务模式，并且与公司业务发展方向一致，其相关业务收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。

会计师回复：

碳元科技子公司娄底碳元并购大商能源增加了太阳能光伏项目工程施工、输变电项目工程施工、风能项目工程施工等业务。大商能源成立于 2014 年，从事该项业务多年，已形成稳定的业务模式，并且有持续的在手订单，业务具有持续性。

娄底碳元布局光伏、风能等新能源电站的开发、建设、运营业务，与大商能源业务互补，发展方向一致。由于子公司的业务尚未形成实质订单，该项业务的持续性取决于公司管理层的意图和经营计划，能否形成稳定业务模式需要公司未来的经营加以验证。

综上，娄底碳元并购大商能源相关业务收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管
指南第 2 号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023 年 11 月 1 日