金百泽:关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：301041 证券简称：金百泽 公告编号：2023-048

深圳市金百泽电子科技股份有限公司



关于与专业投资机构共同投资的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、本次对外投资概述



为更好地抓住国内半导体产业发展机遇，借助专业投资机构的资源优势，提高综合竞争力和盈利能力，深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与全资子公司深圳市金百泽科技有限公司（以下简称“金百泽科技”）拟与其他机构共同投资海南百彦二期半导体产业投资合伙企业(有限合伙）（以下简称“海南百彦”或“合伙企业”）。其中，公司作为海南百彦的有限合伙人之一，使用自有资金认缴出资 990 万元；金百泽科技为海南百彦的普通合伙人之一，使用自有资金认缴出资 10 万元，本次投资完成后公司和金百泽科技将合计持有海南百彦 25%的合伙份额。



根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《公司章程》、

《对外投资管理制度》等相关规定，本次投资属于管理层审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。本次投资暂不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》规定的重大资产重组。



二、签署合伙协议情况



2023 年 11 月 6 日，公司及全资子公司金百泽科技与百彦（海南）科技有限公司

（以下简称“百彦科技”）、深圳市百谊资本有限公司（以下简称“百谊资本”）共同签署了《海南百彦二期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司认缴出资额 990 万元，担任有限合伙人，出资比例 24.75%；金百泽科技认缴出资额 10 万元，担任普通合伙人，出资比例 0.25%。



（一）合伙企业的原份额结构



合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资比例



（万元）





百彦（海南）科技有限公司 有限合伙人 2,970 99%



深圳市百谊资本有限公司 普通合伙人 30 1%



合计 3,000 100%



（二）本次份额变动情况



2023 年 11 月 6 日，海南百彦召开合伙人会议，同意吸收公司、金百泽科技为新

合伙人；同意原合伙人百彦科技增加出资份额；同意原合伙人百谊资本减少出资份额。整体份额由 3,000 万元增至 4,000 万元。同时，重新制定合伙协议，并就本次变更事项进行工商变更登记的办理。



（三）变动后合伙企业份额结构



合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例



（万元）



深圳市金百泽电子科技股份有限公司 有限合伙人 990 24.75%



百彦（海南）科技有限公司 有限合伙人 2988 74.70%



深圳市百谊资本有限公司 普通合伙人 12 0.30%



深圳市金百泽科技有限公司 普通合伙人 10 0.25%



合计 4,000 100%



三、合伙人的基本情况



（一）其他普通合伙人



公司名称：深圳市百谊资本有限公司



统一社会信用代码：91440300MA5HE1LUX7



企业类型：有限责任公司



成立时间：2022 年 7 月 11 日



注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 23F

法定代表人：吴小兰



注册资本：1000 万人民币



股权结构：





股东名称 认缴出资额（万 持股比例



元）



吴小兰 990 99%



韦芳秋 10 1%



合计 100 100%



经营范围：一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；公共安全管理咨询服务；咨询策划服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场营销策划；企业形象策划；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。



是否是失信被执行人：否



关联关系或其他利益关系说明：百谊资本与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。



（二）其他有限合伙人



公司名称：百彦（海南）科技有限公司



统一社会信用代码：91460000MACNBL381F



企业类型： 其他有限责任公司



成立时间：2023 年 6 月 16 日



注册地址：海南省海口市龙华区金宇街道坡博路 8 号 B 栋椰港创业基地 203-G59

法定代表人：吴小兰



注册资本：1000 万人民币



股权结构：



股东名称 认缴出资额（万 持股比例



元）



深圳市百谊资本有限公司 800 80%



吴小兰 200 20%



合计 1,000 100%



经营范围：一般项目风力发电机组及零部件销售；陆上风力发电机组销售；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；电池销售；合同能源管理；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；再生资源销售；电力行业高效节能技术研发；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；通信设备销售；电子产品

销售；日用百货销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；海上风力发电机组销售；专业设计服务；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业形象策划；会议及展览服务；物业管理；小微型客车租赁经营服务；商务代理代办服务；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

是否是失信被执行人：否



关联关系或其他利益关系说明：百彦科技与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。



四、合伙企业基本情况



合伙企业名称：海南百彦二期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）



企业类型：有限合伙企业



本次公司入伙前后，合伙企业中合伙人情况及份额结构详见本公告“二、签署合伙协议情况”及“三、合伙人的基本情况”。



统一社会信用代码：91469006MAD0CW601D



合伙期限：2023 年 10 月 9 日至无固定期限



（该期限为工商登记的合伙期限。本合伙企业的存续期应当按照合伙协议规定执行。）



执行事务合伙人：深圳市百谊资本有限公司、深圳市金百泽科技有限公司



地址：海南省海口市龙华区坡博路 8 号 B 栋椰港创业基地 207-H66



是否是失信被执行人：否



经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自习场地服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。



五、合伙协议的主要内容



（一）合伙企业名称：海南百彦二期半导体产业投资合伙企业（有限合伙）





（二）缴付期限：



各合伙人认缴的合伙企业出资，应在执行事务合伙人发出的缴款通知列明的缴款截止日期前将其认缴出资全额汇至合伙企业账户。执行事务合伙人应于缴款截止日 7个工作日前向每一有限合伙人发出缴款通知。



（三）利润分配、亏损分担方式



合伙企业的利润分配，按如下方式分配：每一年会计年度内的净利润提出 100%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。



合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙债务应先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。



（四）合伙事务的执行



经全体合伙人决定，委托深圳市百谊资本有限公司、深圳市金百泽科技有限公司共同执行合伙事务；其中深圳市百谊资本有限公司委派吴小兰，深圳市金百泽科技有限公司委派武守坤，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。



执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人不得计提管理费和超额收益。



合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。



合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过全数通过的表决办法。



（五）入伙与退伙



新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。





有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。



合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。



普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当退伙。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。



退伙事由实际发生之日为退伙生效日。



合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。



对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。



普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。



有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。



普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。



普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一

条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。



经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。



有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。



（六）合伙企业的解散与清算



合伙企业有下列情形之一的，应当解散：



1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；



2、合伙协议约定的解散事由出现；



3、全体合伙人决定解散；



4、合伙人已不具备法定人数满三十天；



5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；



6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；



7、法律、行政法规规定的其他原因。



合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。



合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。



清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。



六、合伙企业拟投资方向



公司名称：海南航芯高科技产业集团有限责任公司（以下简称“海南航芯”）

统一社会信用代码：91460000MA7MCDKY64



企业类型：其他有限责任公司



营业期限：2022 年 4 月 15 日至无固定期限



注册地址：海南省海口市琼山区滨江街道办琼州大道 21 号琼山区商务局办公楼三楼





注册资本：52000 万人民币



法定代表人：刘坤



截止本公告日，股东信息如下：



股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例



海南省信息产业投资有限公司 22000 42.31%



上海半导体装备材料产业投资



20000 38.46%



基金合伙企业（有限合伙）



宁波昇瑞半导体科技有限公司 10000 19.23%



合计 52000 100.00%



经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体分立器件制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）



是否是失信被执行人：否



主要业务：车用、家电用与航空芯片的封装，测试与模组；第三代半导体封装、测试与模组。



七、公司对合伙企业的会计处理方法



公司依据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对本合伙企业确认和计量，进行核算处理。



八、对公司的影响



本次投资在公司主营业务稳定发展的前提下，符合公司战略发展方向的项目，推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运作达成良性互补，提升公司综合竞争力。



通过该项目投资，公司将深入功率半导体、半导体封装测试领域，向上游功率半导体、封装、测试与模组企业提供载板、工程设计等服务，增强功率器件行业等研发

实力，由板卡级 IDM 向功率半导体 IDM 发展，有助于公司整合产业上下游资源及业务协同，挖掘业务合作和发展机会，为公司主业发展提供战略合作空间。



本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争及关联交易。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。



九、风险提示



（一）本次公司参与投资合伙企业事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性；

（二）合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；



（三）投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案等多种因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，甚至可能存在投资失败及亏损的风险。公司将密切关注合伙企业的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险并根据进展及时履行信息披露义务。



十、备查文件



（一）海南百彦二期半导体产业投资合伙企业(有限合伙）合伙协议；



（二）海南百彦二期半导体产业投资合伙企业(有限合伙）合伙人会议决议。



特此公告。



深圳市金百泽电子科技股份有限公司董事会

2023 年 11 月 7 日