新潮能源:新潮能源关于美国孙公司MossCreekResourcesHoldings,Inc.非公开发行高收益债的公告-20231116.pdf//正文核心内容
证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2023-066
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日召
开了第十二届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》。
为进一步优化公司美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc.（以下简
称“MossCreek”）债务结构、降低财务风险，根据美国市场的相关法律法规，MossCreek 拟择机在美国市场非公开发行高收益债。现将 MossCreek 拟在美国市场非公开发行高收益债的有关情况公告如下：
一、Moss Creek 拟在美国市场非公开发行高收益债的具体方案
1. 发行规模及发行方式
Moss Creek 本次非公开发行高收益债规模不超过 7.5 亿美元（含 7.5 亿美
元），采取一次或分次发行的方式。具体发行规模和发行方式提请股东大会授权公司管理层根据发行时的市场情况，在前述范围内确定；并提请股东大会授权公司管理层全权办理本次非公开发行高收益债的所有相关事宜。
2. 发行期限
本次发行的债券期限不超过 7 年期（包括 7 年期）。具体发行的债券期限提
请股东大会授权公司管理层根据发行时市场情况在上述范围内确定。
3. 发行对象
本次非公开发行高收益债面向美国市场上合格的机构投资人。
4. 债券利率
本次债券的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权公司管理层根据境外市场情况以及其他本项目实施过程中的相关具体情况确定。
5. 募集资金用途
本次发行的募集资金优先用于偿还存量债券。
6. 担保情况
本次非公开发行高收益债的担保方为 Moss Creek Resources Holdings, Inc.现
有及未来可能会设立的全部子公司。
7. 预计发行时间
本次非公开发行高收益债将根据市场情况，在股东大会审议通过且国家发展和改革委员会备案完成后 24 个月内择机发行。
二、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债需要履行的程序
根据《公司法》、《公司章程》及美国证券法 144A 条例等相关法律法规的规定，公司美国孙公司 Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债的事项已经公司第十二届董事会第六次（临时）会议审议通过，尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议，并在国家发展和改革委员会进行备案。
三、独立董事意见
公司独立董事对MossCreek非公开发行高收益债事项发表了如下独立意见：
Moss Creek Resources Holdings, Inc.非公开发行高收益债的募集资金优先用
于偿还存量债券。本次融资有利于利用长期且稳定的债务替换短期内将到期的存量债券，能有效降低 MossCreek 运营中的财务风险，稳固 MossCreek 债务结构，为公司的流动性安全提供保障，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
鉴此，独立董事同意美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc.本次非
公开发行高收益债的事项，同意 Moss Creek Resources Holdings, Inc.非公开发行
高收益债的方案；并同意将《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
四、风险提示
1. Moss Creek 本次非公开发行高收益债事项尚需经公司股东大会审议批准。
2. Moss Creek 本次非公开发行高收益债事项需经公司股东大会审议通过且
在国家发展和改革委员会备案完成后 24 个月内择机发行，具体完成时间存在一定的不确性。
公司将按规定及时披露 Moss Creek 本次非公开发行高收益债相关的情况。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债对公司的影响
Moss Creek 本次非公开发行高收益债有利于优化 Moss Creek 债务结构，能
有效降低 Moss Creek 运营中的财务风险，为公司的持续发展及流动性安全提供保障。
六、备查文件
1. 山东新潮能源股份有限公司第十二届董事会第六次（临时）会议决议。
2. 山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司非公开发行高收益债的独立意见。
特此公告。
山东新潮能源股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 16 日
