蕾奥规划:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300989 证券简称：蕾奥规划 公告编号：2023-067

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月

21 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议

案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，

该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，公司根据《上市公司章程指引（2022

年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2023 年 8 月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的

有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情

况如下：

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款

第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国 第三条 公司于 2021 年 3 月 22 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通 会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 1,500 万股，于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券 股 1,500 万股，于 2021 年 5 月 7 日在深圳证券
交易所上市。 交易所上市。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 但是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换


（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；

为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
限制。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 证券。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
负有责任的董事依法承担连带责任。 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规、部门规章及本章
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规、部门规章及本章 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
程规定应当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：

…… ……

（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计


（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；

或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，应

当在董事会审议通过后提交股东大会审议通 第四十一条 公司提供担保的，应当经董
过： 事会审议后及时对外披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 担保事项属于下列情形之一的，应当在董
计净资产 10%的担保； 事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 计净资产 10%的担保；

50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 50%以后提供的任何担保；

任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；

提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超
最近一期经审计总资产的 30%。 过 5,000 万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 最近一期经审计总资产的 30%。

过 3,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（七）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保；

供的担保； （七）证券交易所或者公司章程规定的其
（八）证券交易所或者公司章程规定的其 他须经股东大会审议的担保情形。

他须经股东大会审议的担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
董事会审议上述担保事项时，应经出席董 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司 有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款董事会审议前款第（七）项担保事项时，应当 第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大
按照本章程第一百一十条有关规定审议。 会审议。

股东大会审议本条第一款第（五）项担保 董事会审议上述担保事项时，应经出席董
事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 事会会议的三分之二以上董事审议同意。

2/3 以上通过。 股东大会审议本条第二款第（五）项担保
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 2/3 以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人 决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东 半数以上通过。
大会的其他股东所持表决权 2/3 以上通过。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第四十九条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。


案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。

例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 明材料。
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请 将提供股权登记日的股东名册。
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
东大会结束当日下午 3:00。 当日下午 3:00。

股东大会通知应当确定股权登记日，股权 股东大会通知应当确定股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和


（三）本章程的修改； 清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；

或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）法律、行政法规或本章程规定的，大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 独计票结果应当及时公开披露。

每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 总数。

独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
总数。 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 表决权的股份总数。

件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 公司董事会、独立董事和持有百分之一以权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
比例限制。 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供 删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 …… 第八十一条 ……

股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制；累积投票制是指股东大会选 采用累积投票制；累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决 董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决


实行累积投票制应执行以下原则： 实行累积投票制应执行以下原则：

…… ……

第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
记录。 记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。

第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：

…… ……

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、部门规章及深圳证券交易所的有关规定执
行。

第二节 独立董事

第一百零四条 公司设立独立董事。独立
董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，
但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独
立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百零五条 独立董事原则上最多在三
新增 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
第一百零六条 担任独立董事应当具备下
列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有相关法律法规、规范性文件所
要求的独立性；


（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章及业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。

第一百零七条 下列人员不得担任独立董
事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、儿媳女婿的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具
有独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。


第一百零八条 公司董事会、监事会、单
独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。

第一百零九条 独立董事在任职后出现不
符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。

独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。独立董事辞职将导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，辞职应当在下任独立董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效
之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章
程的规定继续履行职责，但法律法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则另有规定的除
外。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。

第一百一十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；

（二）对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的


建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第一百一十一条 独立董事行使下列特别
职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他职
权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。

第一百一十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事
项。

第一百一十三条 公司应当定期或者不定
期召开独立董事专门会议。

本章程第一百一十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百一十二条所列事项应当
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议原则上应于会议召开三


天前通知全体独立董事，特殊情况除外。会议
应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。

独立董事专门会议应由过半数独立董事出
席方可举行。会议以现场召开为原则，在保证
与会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召
开。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。

第一百一十四条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出
席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公
司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。

第一百一十五条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。

独立董事被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前被解除职务并认为
解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，
公司应当及时予以披露。

第一百一十六条 关于独立董事其他未尽
事项按照法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则以及本章程的规定执
行。

第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十八条 董事会由 9 名董事组
其中独立董事 3 名；董事会设董事长 1 人，副 成，其中独立董事 3 名；董事会设董事长 1 人，
董事长 2 人。 可根据实际情况设不超过 2 名副董事长。


第一百一十九条 董事会行使下列职权：
……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
第一百零七条 董事会行使下列职权： 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 奖惩事项；

保事项、委托理财、关联交易等事项； ……

（九）决定公司内部管理机构的设置； 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 酬与考核委员会、提名委员会、投融资委员会、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 执行委员会等专门委员会。专门委员会对董事常务副总经理、副总经理、财务总监等高级管 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
…… 员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当
董事会设立战略委员会、审计委员会、薪 为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委
酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 集人为会计专业人士。审计委员会主要负责审定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 审计工作和内部控制等等并提出建议；董事会独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 战略委员会主要负责对公司长期发展战略等相召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 关事项进行研究并提出建议；薪酬与考核委员委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 核标准并进行考核，制订、审查公司董事及高
股东大会审议。 级管理人员的薪酬方案；提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核并提出建议；董事会投融资委员会主要负
责对公司重大投资融资方案等相关事项进行研
究、实施监督并提出建议；执行委员会主要负
责战略的执行和日常经营管理活动。董事会负
责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会
的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。

第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立

和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
应由董事会批准的交易事项如下： 会批准。

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 应由董事会批准的交易（提供担保、提供
期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产 财务资助除外）事项如下：
总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资 期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
作为计算数据。 上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 者作为计算数据。
计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对 （二）交易标的（如股权）在最近一个会金额超过500万元。但交易标的（如股权）在最 计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以 对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）上，且绝对金额超过3,000万元的，还应提交股 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
东大会审议； 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 提交股东大会审议；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 （三）交易标的（如股权）在最近一个会万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万 万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计
元的，还应提交股东大会审议； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 元的，还应提交股东大会审议；
且绝对金额超过500万元。但交易的成交金额 （四）交易的成交金额（含承担债务和费（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元 且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金额
的，还应提交股东大会审议； （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 的，还应提交股东大会审议；
过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过300万元的，还应提交股东大会审议； 超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一
（六）公司与关联自然人发生的交易金额 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法 金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；人发生的交易金额在100万元以上且占公司最 （六）公司与关联自然人发生的交易金额近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联 在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易， 人发生的交易金额在100万元以上且占公司最但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董 近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公 交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公

对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
其绝对值计算。本条中的上述交易事项是指： 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对 议。
子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委 其绝对值计算。
托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债 本条中的上述交易事项是指：购买或出售权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 等，设立或增资全资子公司除外）；提供财务先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的 资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他其他交易。其中，公司发生“提供财务资助”、 人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当 入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权
在连续十二个月内累计计算。 或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许
公司发生上述的“购买或出售资产”交易 可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作 认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个 他交易。
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审 公司下列活动不属于前款规定的事项：计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。已按 动力（不含资 产置换中涉及购买、出售此类资前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算 产）；（二）出售产品、商品等与日常经营相
范围。 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此
上述购买、出售的资产不含购买原材料、 类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 但属于公司的主营业务活动。
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 除提供担保、委托理财等本章程或《深圳
此类资产的，仍包含在内。 证券交易所创业板股票上市规则》另有规定事
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投 项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交
资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性 易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董 适用上述规定。已按照上述规定履行义务的，事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险 不再纳入相关的累计计算范围。
投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
司股东大会审议批准。 以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有
限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用上述规定。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计
算标准，适用上述规定。 前述股权交易未导致
合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规
定。


公司直接或者间接放弃控股子公司股权的
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财
务指标作为计算标准，适用上述规定。

上市公司放弃或部分放弃控股子公司或者
参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，
未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司
股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计
算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较
高者作为计算标准，适用上述规定。

交易标的为公司股权且达到提交股东大会
审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易
标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报
告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证
券服务机构出具。交易虽未达到提交股东大会
审议标准的，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报
告。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于履行股东大
会审议程序。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东
大会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国
证监会另有规定外，可以豁免按照条款规定履


行相应程序。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人， 第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，
副董事长 2 名。董事长和副董事长由董事会以 可根据实际情况设不超过 2名副董事长。董事
全体董事的过半数选举产生。 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

第一百三十八条 在公司控股股东单位担
第一百二十六条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。

得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。

第一百四十九条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
新增 益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百五十四条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。

第一百五十二条 公司在每一会计年度结

束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 第一百六十五条 公司在每一会计年度结
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每 结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1 证券交易所报送并披露中期报告。
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行编制。

规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十条 公司聘用取得“从事证券、 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》
期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。

除上述修订内容，《公司章程》的其他条款内容不变，条款序号相应进行调

整。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、其他事项说明

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行，公

司董事会提请股东大会授权公司董事会办理后续工商变更、章程备案等相关事

宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准、登记的结果为准。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
特此公告。

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司董事会
2023 年 11 月 22 日