蕾奥规划:对外投资管理制度(2023年11月)

深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修
订）》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：

1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。

2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。

3、委托理财、委托贷款。

第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政
策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

第二章 投资决策及程序

第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：董事会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外），重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。下列对外投资事项（含委托理财、对子公司投资等，设立或增
资全资子公司除外）应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50 % 以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。

第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。

第七条 总经理办公室是公司对外投资的管理机构：

1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

4、与公司财务部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

5、本制度规定的其他职能。

第八条 公司财务部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理出资手续等。

第九条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、相关部门对拟投资项目进行调研，对项目可行性做出初步的、原则的分析和论证意见。对于应提交股东大会审议的重大项目，应编制可行性报告草案。

2、有关项目初步的、原则的分析和论证意见或可行性报告草案形成后报公司总经理，并组织相关人员进行初审。

3、初审通过后，属于总经理决策审批权限内的投资项目，总经理应根据项目投资金额的大小确定是否应向董事长汇报，不需要向董事长汇报的项目投资，由总经理决定，需要向董事长汇报的投资项目，在董事长确认后由总经理组织实施。需要董事会或股东大会审议的投资项目，应交由董事会秘书按规定履行董事会或股东大会的决策程序。

4、对于应提交股东大会审议的重大项目，在总经理组织相关人员进行初审后，应编制正式的可行性报告。公司还可组织有关专家或专业人员对投资项目及其可研报告进行评审。可行性报告至少包括以下内容：项目基本情况、投资各方情况、市场预测和公司的经营能力、采购、生产或经营安排、技术方案、设备方案、管理体制、项目实施、财务预算、效益评价、风险与不确定性及其对策等。

5、投资项目获批准后，由总经理责成公司相关部门及人员与对方签订协议或
合同。

第三章 对外投资的实施与管理

第十条 对外投资项目一经确立，由总经理办公室对项目实施全过程进行监
控。

第十一条 总经理办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。

第十二条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，总经理办公室应在该等事实出现5个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，需要董事会或股东大会审议的投资项目，应交由董事会秘书按规定履行董事会或股东大会的决策程序。

第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市和其他高风险领域进行投资。

第十四条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门和总经理，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。

第十五条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。

第十六条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。


第四章 对外投资的收回及转让

第十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其它情形。

第十九条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第五章 附则

第二十条 本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审计”。

第二十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。

第二十二条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

第二十三条 本制度解释权归公司董事会。

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2023 年 11 月 21 日