宜宾纸业:关于《公司章程》修订对照表

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关于《公司章程》修订对照表

序 原条文 修订内容（红字加下划线）

号

第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经股东
股东大会分别作出决议，可以采用下列 大会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：

1 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；

1 （三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中国
国证监会批准的其他方式。 证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）批准的其他方式。

第八十三条 董事、监事候选人名 第八十三条董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序：由 董事、监事的提名方式和程序：由单
单独或者合并持有公司百分之三以上 独或者合并持有公司百分之三以上股份
股份的股东向董事会、监事会分别提 的股东向董事会、监事会分别提出，经董
出，经董事会、监事会审议通过后，由 事会、监事会审议通过后，由董事会、监
董事会、监事会分别向股东大会提出审 事会分别向股东大会提出审议并批准。
2议并批准。 董事会、监事会可以提出董事、监事
董事会、监事会可以提出董事、监 候选人。公司董事会、监事会、单独或者
2 事候选人。公司董事会、监事会、单独 合并持有公司已发行股份百分之一以上
或者合并持有公司已发行股份百分之 的股东可以提出独立董事候选人，并经股
一以上的股东可以提出独立董事候选 东大会选举决定。提名人不得提名与其存
人，并经股东大会选举决定。 在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。

第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事
（一）无民事行为能力或者限制民 行为能力；

3事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
3 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 年；

未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的


（三）担任破产清算的公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
企业的破产负有个人责任的，自该公 破产清算完结之日起未逾 3 年；

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 （四）担任因违法被吊销营业执照、
年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（四）担任因违法被吊销营业执 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 营业执照之日起未逾 3 年；

人，并负有个人责任的，自该公司、企 （五）个人所负数额较大的债务到期
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到 （六）被中国证监会处以证券市场禁
期未清偿； 入处罚，期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场 （七）法律、行政法规或部门规章规
禁入处罚，期限未满的； 定的其他内容。

（七）法律、行政法规或部门规章 违反本条规定选举、委派董事的，该
规定的其他内容。 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
违反本条规定选举、委派董事的， 间出现本条情形的或者独立董事出现不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 具备任职资格或存在其他不适宜履行独
职期间出现本条情形的，公司解除其职 立董事职责的情况的，相关董事应当立即
务。 停止履职并由公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东大会选 第九十七条 董事由股东大会选举
举或更换，任期三年。董事任期届满， 或更换，任期三年。董事任期届满，可连
可连选连任。董事在任期届满以前，股 选连任，独立董事连续任职不得超过六
东大会不能无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不能
董事任期从就任之日起计算，至本 无故解除其职务。

届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届
满未及时改选，在改选出的董事就任 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
部门规章和本章程的规定，履行董事职 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
4务。 和本章程的规定，履行董事职务。

4 董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级管
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
高级管理人员职务的董事以及由职工 管理人员职务的董事以及由职工代表担
代表担任的董事，总计不得超过公司董 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
事总数的 1/2。 1/2。

董事会成员中可以有公司职工代 董事会成员中可以有公司职工代表。
表。董事会中的职工代表由公司职工通 董事会中的职工代表由公司职工通过职
过职工代表大会、职工大会或者其他形 工代表大会、职工大会或者其他形式民主
式民主选举产生后，直接进入董事会。 选举产生后，直接进入董事会。

第一百零一条 董事可以在任期 第一百零一条 董事可以在任期届
5届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
5 内披露有关情况。 有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会低


低于法定最低人数时，在改选出的董事 于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
就任前，原董事仍应当依照法律、行政 公司董事会或者其专门委员会中独立董
法规、部门规章和本章程规定，履行董 事所占比例不符合法律法规、公司章程规
事职务。 定，或者独立董事中没有会计专业人士
除前款所列情形外，董事辞职自辞 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
职报告送达董事会时生效。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。

第一百零五条 独立董事应按照 第一百零五条 公司建立独立董事
6法律、行政法规及部门规章的有关规定 制度，为独立董事依法履职提供充分保
6 执行。 障。独立董事应按照法律、行政法规、部
门规章及本章程等的有关规定履行职责。

第一百零六条 公司设董事会，对 第一百零六条公司设董事会，对股
7股东大会负责，执行股东大会的决议。 东大会负责，执行股东大会的决议。公司
应聘任适当人员担任独立董事，独立董事
7 占董事会成员的比例不低于三分之一，且
至少包括一名会计专业人员。

第一百零七条 董事会由7至9名 第一百零七条董事会由7至9名董
董事组成，设董事长1人。董事会下设 事组成，设董事长 1 人。董事会下设战略
8战略与发展委员会、审计委员会、提名 与发展委员会、审计委员会、提名委员会、8 委员会、薪酬与考核委员会。公司应聘 薪酬与考核委员会。

任适当人员担任独立董事，至少包括一

名会计专业人员。（删除）

第一百一十九条 董事会会议通 第一百一十九条 董事会会议通知
知包括以下内容： 包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点； （一） 会议的日期和地点；

（二） 会议的召开方式； （二） 会议的召开方式；

（三） 拟审议的事项（会议提 （三） 拟审议的事项（会议提案）；
案）； （四） 会议召集人和主持人、临时
（四） 会议召集人和主持人、临 会议的提议人及其书面提议；

时会议的提议人及其书面提议； （五） 董事表决所必需的会议材
9 （五） 董事表决所必需的会议材 料；

料； （六） 董事应当亲自出席或者委托
9 （六） 董事应当亲自出席或者委 其他董事代为出席会议的要求；

托其他董事代为出席会议的要求； （七） 会议期限；

（七） 会议期限； （八） 发出通知的日期；

（八） 发出通知的日期； （九） 联系人和联系方式。

（九） 联系人和联系方式。 两名及以上独立董事认为资料不完
整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。

第一百二十六条 公司董事会下 第一百二十六条 公司董事会下设
1设审计、提名、战略、薪酬与考核委员 审计、提名、战略、薪酬与考核委员会。

10 会。该等委员会对董事会负责，依照本 该等委员会对董事会负责，依照本章程和
章程和董事会授权履行职责，专门委员 董事会授权履行职责，专门委员会的提案
会的提案应提交董事会审议决定。该等 应提交董事会审议决定。该等专门委员会
专门委员会成员全部由董事组成，其中 成员全部由董事组成，其中审计、提名、
审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
董事应占多数并担任委员会主席，审计 并担任召集人，审计委员会成员应当为不
委员会的召集人应当为会计专业人士。 在上市公司担任高级管理人员的董事且
审计委员会的召集人应当为会计专业人
士。

第二百零四条 释义 第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股份
份占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
有的股份所享有的表决权已足以对股 份所享有的表决权已足以对股东大会的
东大会的决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指虽不是公司
司的股东，但通过投资关系、协议或者 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的人。

1人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
11 （三）关联关系，是指公司控股股 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
东、实际控制人、董事、监事、高级管 与其直接或者间接控制的企业之间的关
理人员与其直接或者间接控制的企业 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
之间的关系，以及可能导致公司利益转 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
移的其他关系。但是，国家控股的企业 同受国家控股而具有关联关系。

之间不仅因为同受国家控股而具有关 （四）独立董事，是指不在公司担任
联关系。 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上
市公司及其主要股东、实际控制人不存在
直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。

宜宾纸业股份有限公司

董事会

二〇二三年十一月二十四日