罗欣药业:内幕信息知情人登记管理制度(2023年11月)

罗欣药业集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理，防范内幕交易，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《罗欣药业集团
股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任
人，董事会秘书为具体执行负责人，证券管理部门作为日常工作部门，
协助董事会秘书做好公司内幕信息的登记、披露、备案及管理等工作。
公司监事会对本制度的实施情况进行监督。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员和下属各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的相关内幕信息知情人，都应履
行内幕信息的保密责任、内部报告义务和信息披露职责。

内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、
决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为
携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资
料不被调阅、拷贝。公司通过签订《保密协议》《禁止内幕交易告知书》
等必要方式，告知内幕信息知情人应负有的保密义务和违反保密规定的
责任。

第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件涉及内
幕信息和信息披露内容的资料，须事先经公司证券管理部门审核备案
（并视重要程度呈报董事会秘书、董事长审核），方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息范围

第五条 本制度所称内幕信息，是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或
者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，
投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或
者总经理无法履行职责；

（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其
他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、
被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二） 公司发生大额赔偿责任；
（十三） 公司计提大额资产减值准备；
（十四） 公司出现股东权益为负值；
（十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
（十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上
市或者挂牌；
（十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司
百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到
中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履
行职责；
（二十九） 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司公开发行公司债券的，重大事件还应当包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）中国证监会规定的其他情形。


第三章 内幕信息知情人范围

第七条 本制度所指的内幕信息知情人，包括但不限于以下人员：

（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的
企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、
论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财
务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公
司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东
及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取
内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券
登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交
易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕
信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关
内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、
审批等环节的其他外部单位人员。

（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系
等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人备案管理

第八条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写《公司内幕信息知情人员备
案登记表》，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内通过业务专区
向证券交易所报送。内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、
证件类型、证件号码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯
地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日

期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时
间等信息。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案
工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知
情人信息。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重
大事项进程备忘录》，记录包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点
的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促重大事
项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司应按照深圳证券交易所的要求，做好《公司内幕信息知情人员备案
登记表》《重大事项进程备忘录》的报备工作。

第九条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以
及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本
单位《内幕信息知情人备案登记表》。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证
券交易价格有重大影响的，应当填写本单位《内幕信息知情人备案登记
表》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有
重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人备案登
记表》。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档
案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案
应当按照本制度第八条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，

并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条 公司在定期报告披露前，如按照相关法律法规和政策要求需经常性向相
关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部
门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，定期报告内幕
信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情
人备案登记表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间，必要时应当在对外报送前披露公司定期报告相关财
务数据。

第十一条 公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向证券交易所报送《公
司内幕信息知情人员备案登记表》：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券
交易所补充提交内幕信息知情人档案。


公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，
公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范
围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十二条 公司进行本制度第十一条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管
理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹
划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签
名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重
大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括
方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕
信息依法披露后五个交易日内向证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露
重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止
重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、
拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素
时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况
要求公司更新内幕信息知情人档案。

第十四条 公司证券管理部门应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录
（含补充完善）之日起至少保存10年。


公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人
档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所；公司披露重大事项后，相
关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录。

第五章 内幕信息保密管理

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关责任主体应采取必要措施，
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息
文件应指定专人报送和保管。

第十六条 在内幕信息依法披露前，公司内幕信息知情人员不得公开、对外泄
露、传播该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及
其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格，不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人、直接
或间接持有公司百分之五以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配
地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十八条 公司依据法律、法规向政府部门、特定外部信息使用人报送材料和
会计报表、统计报表涉及未披露的内幕信息时，应提醒其履行保密义务，
并及时进行相关登记。

第十九条 对于无法律、法规依据的外部单位要求报送月度、季度、年度会计
报表和统计报表等，公司应当拒绝报送。

第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内幕
信息知情人员买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人员
进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行
核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追
究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公
司注册地中国证监会派出机构。

第二十一条 公司控股股东、实际控制人及相关方在筹划并购重组、定向增发、
股权激励等可能对公司股票价格产生重大影响的重大事项时，要严格控
制信息知情人范围，并在启动前做好相关信息的保密预案，与相关中介
机构和该重大事项的知情人员签订《内幕信息保密协议》《禁止内幕交
易告知书》，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十二条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方
式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书报告，并积极协助公
司采取相应的弥补措施。

公司一旦发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕交易等违法违
规情况，应立即向深圳证券交易所和证监会派出机构报告；涉嫌犯罪的，
移送司法机关处理。

第二十三条 公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息责任人和
知情人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息
保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》等的
有关规定执行。本制度如与法律、法规、规章、规范性文件或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起生效，并由董事会负责解释和修订。
罗欣药业集团股份有限公司
2023年11月