罗欣药业:第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2023-077
罗欣药业集团股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

2023 年 11 月 27 日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第
五届董事会第八次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于 2023 年 11 月23 日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名，公司监事、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合相关法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

因公司董事会席位调整，结合现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比表》及修订后的《公司章程》。

董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》工商备案登记有关事宜。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进
行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（三）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平。公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合实际情况，拟对《独立董事工作细
则 》 部 分 条 款 进 行 修 订 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作细则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会审计委员会实施细则》
部 分 条 款 进 行 修 订 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（五）审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会提名委员会实施细则》
部 分 条 款 进 行 修 订 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（六）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会薪酬与考核委员会实施
细 则 》 部 分 条 款 进 行 修 订 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。


表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（七）审议通过《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会战略委员会实施细则》
部 分 条 款 进 行 修 订 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（八）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事会秘书工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（九）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《信息披露管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《内幕信息知情人登记管理制度》
部 分 条 款 进 行 修 订 。 具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。


表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十二）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《年报信息披露重大差错责任追
究 制 度 》 部 分 条 款 进 行 修 订 。 具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十三）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十四）审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《内部审计制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十五）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《投资者关系管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十六）审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事、监事和高级管理人员持
有本公司股份及其变动管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十七）审议通过《关于修订<突发事件应急处理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《突发事件应急处理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《突发事件应急处理制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十八）审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《外部信息使用人管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《外部信息使用人管理制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（十九）审议通过《关于修订<证券投资交易管理制度>的议案》

根据现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《证券投资交易管理制度》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《证券投资交易管理制度》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十）审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，公司董事会拟调整第五届董事会审计委员会委员，公司董事、副总经理李猛先生将不再担任审计委员会委员，由公司董事刘振飞先生担任审计委员会委员，与许霞女士（主任委员）、郭云沛先生共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整
第五届董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

（二十一）审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于 2023 年 12 月 13 日召开公司 2023 年第四次临时股东大
会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议。

特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 27 日