罗欣药业:重大信息内部报告制度(2023年11月)

罗欣药业集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息
内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章及
《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会
影响社会投资者投资取向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生
较大影响的尚未公开的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股
东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司
负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司
各部门中重大事件的知情人等。

第二章 一般规定

第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。
第五条 信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘
书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公
司应披露的定期报告和临时报告。

第六条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，负
有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报
告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人
员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券管理部门。公司

控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的
情形时，应在 2 个工作日内将有关信息向董事会秘书报告。

第七条 公司报告义务人的职责包括：

（一） 负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集和整理；

（二） 组织编写重大信息内部报告，并提交报告；

（三） 对报告的真实性、准确性和完整性进行审核；

（四） 及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定；
（五） 负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。

第三章 重大信息的范围

第八条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，应及时向公司董事会秘
书报告，公司重大信息包括以下已经发生或拟发生的事项：

（一）经营活动重大事项

1、 经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、
材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；
2、 公司主营业务发生重大变化；

3、 订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

4、 公司获得大额补贴或税收优惠；

5、 发生重大经营性或者非经常性亏损；

6、 主要或者全部业务陷入停顿；

7、 发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大影响；
8、 公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

9、 利润分配和资本公积金转增股本事项；

10、公司月度财务报告以及定期报告。

（二）交易类重大事项

1、 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产
品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，应包含在内）；

2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）及公司内部重大

投资行为；

3、 提供财务资助（含委托贷款等）；

4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；

5、 债权或者债务重组；

6、 租入或租出资产；

7、 委托或者受托管理资产和业务；

8、 转让或者受让开发项目；

9、 订立许可协议；

10、赠与或受赠资产；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、证券交易所认定的其他交易。
（三）关联交易重大事项

1、 本条（二）规定的交易类重大事项

2、 购买原材料、燃料、动力；

3、 销售产品、商品；

4、 提供或者接受劳务；

5、 委托或者受托销售；

6、 存贷款业务；

7、 与关联人共同投资；

8、 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

以上关联交易是指与关联人交易金额达到公司最近一期经审计净
资产值的 0.5%以上的交易。
（四）其他重大事项

1、 重大的诉讼和仲裁；

2、 变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等；
3、 公司管理层发生重大变化；

4、 发生重大债务；

5、 合并或者分立；

6、 公司收购或者兼并；


7、 股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

8、 计提大额减值准备；

9、 重大或有事项：

（1） 资产遭受重大损失；

（2） 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（3） 公司股票交易的异常波动；

（4） 公司回购股份的相关事项；

（5） 公司发行可转换公司债券；

（6） 公司及公司股东发生承诺事项；

（7） 业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异；

（8） 对公司股票价格产生较大影响的媒介信息；

（9） 未能归还到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（10） 可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（11） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（12） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司
对相应债务未提取足额坏账准备；

（13） 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、
质押或者报废超过总资产的 30%；

（14） 因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行
政、刑事处罚；

（15） 公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违
规被有权机关调查；

（16） 深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在股票上市流通解除锁
定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东
应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会
秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第十条 公司控股以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵
押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有

关信息报告公司董事会秘书。

第四章 重大信息内部报告的程序和管理

第十一条 发生前章所列重要事项时，重大信息内部报告义务人应提供的材料包
括但不限于如下内容：

（一） 重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、
重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二） 重要事项所涉及的协议书或意向书（如适用）；

（三） 重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如适用）；

（四） 中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）；

（五） 公司内部对重大事项审批的意见。

第十二条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：

（一） 书面形式；

（二） 电话形式；

（三） 电子邮件形式；

（四） 口头形式；

（五） 会议纪要或决议形式。

紧急情况下，可先以电话或口头形式先行报告，而后以书面或电子邮
件形式确认报告相关重大信息。

报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必
要时，报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关资料，包括合
同、政府批文、法院裁定或判决等。

第十三条 重大信息内部报告的传递程序：

（一） 报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事
项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人；
（二） 相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报
告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完
整性进行审核；

（三） 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资

料提交董事会秘书进行审核、评估；

（四） 董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报
告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批
的重要事项，提交董事会会议审批。

重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司及相关信息披露义务人
通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重
大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻
发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，
但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方
报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披
露义务。

第十四条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根
据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方
面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。

第十五条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或
质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和
监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外
披露。

第十六条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司
追究相关责任人的责任。

第十七条 董事会秘书处建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告
责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、所属企业及相关责任人
年度考评的重要指标和依据。


第五章 附则

第十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。

第十九条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。

第二十条 本制度经董事会审议通过之日生效。
第二十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

罗欣药业集团股份有限公司
2023 年 11 月