罗欣药业:信息披露管理制度(2023年11月)

罗欣药业集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露
工作，促进公司依法规范运作，维护公司和股东尤其是社会公众股
东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律、
行政法规、部门规章、上市规则和《罗欣药业集团股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其合并报表范围内子公司。
第三条 本制度所称“内幕信息”是指，根据《证券法》第五十二条规定，
涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重
大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于
内幕信息。

第四条 本制度所称信息披露是指，法律、法规、证券监管部门规定要求披
露的本制度第三条所述内幕信息，在规定的时间、在规定的媒体上、
按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达
证券监管部门和证券交易所。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

第五条 公司及相关信息披露义务人应当根据有关法律、行政法规、部门规
章、上市规则和证券交易所发布的办法、通知、指引以及公司章程
的相关规定，及时、公平地披露信息，并保证披露的信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司
所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公
司应当予以披露。

第六条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息
披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重
大信息方面具有同等的权利。

第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到上市规则规定的披露标准，
或者上市规则没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事
件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应
当比照上市规则及时披露。

第八条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意
选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第九条 未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公
司及相关信息披露义务人应第一时间报告证券交易所，并立即公告。
第十条 在信息披露前，内幕信息知情人不得泄漏公司的内幕信息，不得买
卖公司证券，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生
品种交易价格。

第十一条 处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密
措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现
信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划
阶段重大事件的进展情况。

第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒(包括主要网站)关于

公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关
方面了解真实情况，在规定期限内如实回复证券交易所就上述事项
提出的问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、
准确、完整地就相关情况作出公告。

第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋
毁等性质的词句。

第十四条 公司进行自愿性信息披露的，应同时遵守公平信息披露原则，避免
选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内
幕交易或者其他违法违规行为。

公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文
字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和
风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露
信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公
司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，
公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。

第十五条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应
当按照证券交易所要求报送公告文稿和相关备查文件。

第十六条 定期报告或临时报告出现任何错误、遗漏或误导，证券交易所要求
公司作出说明并公告的，公司应当按照证券交易所要求办理。

第十七条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当在证券监管部门
指定媒体上披露。公司预计未能按照既定日期披露的，应当在既定
披露日期前向证券交易所报告。

第十八条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与在证券交易所登记的内
容完全一致。

公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会

议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，
不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新
闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大
信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三
方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信
息披露义务。

第十九条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置
于公司住所地，供公众查阅。

第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的
畅通。

第二十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，
及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者
导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露
或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披
露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致
违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定
披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上
不超过两个月。

第二十二条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第二十一条规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一） 相关信息未泄漏；


（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本制度第二十一条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，
公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应
当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第二十三条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定
履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

第二十四条 公司董事会秘书负责办理信息披露事务。

公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事
会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事
会书面授权并遵守深圳证券交易所《股票上市规则》及本制度等有
关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将
相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了
解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及
人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并
根据要求提供相关资料。

第三章 定期报告

第二十五条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司
应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期
限内编制并披露定期报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在
每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内编制并披
露。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后
期限。

第二十六条 公司应当按照证券监管部门和深圳证券交易所的有关规定编制并披
露定期报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当
按照深圳证券交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的
定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法
规、证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的
书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法
规、证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对
票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人
员可以直接申请披露。


董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎
原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。

董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书
面意见。

第二十八条 公司应当认真对待证券交易所对定期报告的事后审查意见，按期回
复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说
明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行
相应程序后及时公告。

第四章 临时报告

第二十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和上市规则发布
的除定期报告以外的公告。临时报告(监事会公告除外)应当由公司
董事会发布并加盖董事会公章。

第三十条 公司应当披露的临时报告包括：

（一） 股东大会通知、决议；

（二） 董事会决议；

（三） 监事会决议；

（四） 达到披露标准的非关联交易；

（五） 达到披露标准的关联交易；

（六） 达到披露标准的重大诉讼、仲裁；

（七） 变更募集资金投资项目；

（八） 达到披露标准的股票交易异常波动；

（九） 澄清事项；

（十） 证券监管部门、证券交易所认定的其他可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。

上述“达到披露标准的非关联交易”中“交易”、“披露标准”按
照《股票上市规则》等规定执行。

第三十一条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在证券交易所指定网站上披露(如中介机构
报告等文件)。

第三十二条 公司召开董事会会议和监事会会议，应当在会议结束后及时将会议
决议公告文稿和会议决议报送证券交易所备案，并按照上市规则的
规定和证券交易所的要求公告。公司召开股东大会，应当在会议结
束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报
送证券交易所备案，并按照上市规则和证券交易所的要求公告。
第三十三条 本制度第十一条所称“重大事件”包括但不限于《股票上市规则》
规定的应披露的交易、关联交易、重大诉讼和仲裁以及其他重大事
件。

第三十四条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件触及下列任一时点及时履行
信息披露义务：

（一） 董事会或监事会作出决议时；

（二） 签署意向书或协议(无论是否附加条件或期限)时；

（三） 公司(含任一董事、监事或高级管理人员)知悉重大事件发生
时；

（四） 发生重大事项的其他情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相
关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统

称传闻）；

（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。

第三十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以
按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事项，视同公司
发生的重大事项，适用本制度的规定。

公司参股公司发生本制度第三十三条规定的重大事项，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照相关法律法
规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务。

法律法规或者证券交易所另有规定的，适用其规定。

第三十七条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到上市规则规定的披露标准，
或者上市规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的，公司应当参照上市规则及时披露。

第五章 内幕信息公开披露前对外报送的审批、管理流程
第三十八条 公司相关部门依据法律法规的要求在对外报送内幕信息前，应由经
办人员提出申请，经部门负责人或分管领导审批后，并由董事会秘
书批准后方可对外报送。

第三十九条 公司相关部门对外报送内幕信息时，经办人员应向外部信息使用人
提供书面的保密提示函，提醒外部信息使用人履行保密义务，并要
求外部信息使用人签署回执，回执中应列明外部信息使用人的情况。
第四十条 公司相关部门对外报送内幕信息后，应将回执复印件留存备查，原
件交由证券事务部门存档。证券事务部门对外部信息使用人情况进
行详细记录，记录的内容包括但不限于对外部信息使用人的报送依

据、报送对象、报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、
对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况等。

第四十一条 公司依据法律法规的规定向特定的外部信息使用人报送年度报告相
关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信
息使用人提供的内幕信息内容不得多于业绩快报的披露内容。

第四十二条 公司应当对当年对外报送的内幕信息情况进行梳理，须补充披露的
应在年报中披露。

第四十三条 对于无法律法规依据的报送要求，公司应当拒绝。
第四十四条 公司应当根据交易所相关要求对知悉公司定期报告、业绩预告和业
绩快报以及其他重大事项相关内容的外部信息使用人，在敏感期内
买卖公司股票的情况进行自查。

第六章 内幕信息在内部传递、审核和对外披露流程

第四十五条 定期报告的草拟、审核和披露流程。

董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及
时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书
负责送达董事会、监事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议
审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；证券事务
部门负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即
向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告
文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第四十六条 临时公告草拟、审核和披露流程。

临时公告文稿由证券事务部门负责草拟，董事会秘书负责审核，临
时公告应当及时通报相关董事、监事和高级管理人员。

第四十七条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

董事、监事、高级管理人员等相关内幕信息知情人知悉重大事件发
生时，应在第一时间以面谈或电话方式报告董事长并同时通知董事
会秘书，并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件递交或传真给
公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

各部门和下属公司负责人应当第一时间按上述方式向董事会秘书报
告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并
经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件
签署后立即报送董事会秘书和证券事务部门。

内幕信息知情人应在重大事件最先触及第三十四条所述任一时点后，
及时向公司董事会秘书预报可能发生的重大信息，董事会秘书应及
时做好相关信息披露工作。

第四十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董
事长，并与涉及的相关部门(公司)联系、核实，证券事务部门或董
事会指定的其他部门起草临时报告初稿提交董事会秘书审核；董事
会秘书负责向证券监管部门、证券交易所回复、报告。

第四十九条 重大信息出现泄密的紧急处理流程。

公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在获悉重大信息泄密时，
应第一时间报告董事长、董事会秘书，董事会秘书负责督促公司证
券事务部门调查内幕信息泄密情况，包括泄密的范围、可能对公司
造成的影响等，及时将调查结果告知公司董事会、监事会和证券监
管部门、证券交易所，并提请董事会作出包括澄清公告在内的相关
公告，最大限度地减少对公司的不良影响。

第七章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责

第五十条 董事会秘书为日常内幕信息管理、信息披露事务的主要负责人和主

要责任人。

第五十一条 董事会秘书履行如下职责：

（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定
公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务
人遵守信息披露相关规定；

（二） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券
监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信
息沟通；

（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会、
监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
并签字；

（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五） 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复证券交易所问询；

（六） 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上
市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述
人员了解各自在信息披露中的职责；

（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规
则》、深圳证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作
出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
地向深圳证券交易所报告；

（八） 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九） 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。


第五十二条 公司证券事务部门为公司信息披露事务管理部门，负责公司内幕信
息的日常管理以及信息披露管理工作，信息公告由董事会秘书负责
对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，
不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第八章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等报告、审议和
披露的职责

第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公
司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第五十四条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息
披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应
及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十五条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，统一领导和管理公司的信
息披露工作。公司董事长为实施信息披露事务的第一责任人。

董事会管理公司信息披露事项，确保信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；并及时对公司信息
披露工作自查，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披
露本制度执行情况。

第五十六条 监事会对董事会编制的公司定期报告出具书面审核意见，对公司信
息披露履行监督职责。

第五十七条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务的监督，及时对公司信息
披露情况检查，如发现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董
事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告证券交易所、监管机
构。 监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报
告中披露对本制度执行的检查情况。


第五十八条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，
同时知会董事会秘书。

第九章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第五十九条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责
时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，证券事务部门应当予
以妥善保管，保管期限不少于 10 年。

第六十条 涉及查阅董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息
披露职责时签署的文件、会议记录等相关文件和资料，经董事会秘
书核实身份、董事长批准后，证券事务部门负责提供(证券监管部门、
监事会要求的，董事会秘书必须及时按要求提供)，并作好相应记录。
第十章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十一条 公司财务信息公开披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度规定。

第六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计
制度》的规定执行。

第六十三条 公司董事会设审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，对内部审
计的监管，评价与完善公司内部控制体系。

第十一章 对外发布信息的申请、审核、发布流程与投资者、证券服务机
构、媒体等的信息沟通与制度

第六十四条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，
任何人不得进行投资者关系活动。

第六十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司应当加强对外宣
传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中泄漏公司重大信息。对

外宣传文件包括：

（一） 公司的宣传手册；

（二） 公司网站宣传资料；

（三） 新产品、新成果发布会资料；

（四） 路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、
媒体来访等投资者关系活动所提供的材料；

如(四)所列的对外宣传文件由证券事务部门起草，董事会秘书审核；
其余对外宣传文件由公司指定的其他部门草拟、审核。

所有对外宣传文件对外发布前须经公司内部审核。

第六十六条 公司指定的信息披露报刊和网站为公司章程所列的报刊和网站。公
司披露的信息也可以刊登于公司网站或其他公共媒体，但刊登的时
间不得先于指定报刊和网站。

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员在接受投资者、分析师、证券服务
机构人员、财经媒体或行业媒体等特定对象采访和调研前，应知会
董事会秘书，董事会秘书认为必要可全程参加。

接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采
访或调研人员共同亲笔签字确认。

公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后及时将由
前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送证券交易所备案。

第十二章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第六十八条 招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、
协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记
录等公告的信息披露文件，证券事务部应当予以妥善保管，保管期
限不少于 10 年。


第六十九条 涉及查阅公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券事务部门
负责提供，并作好相应记录。

第十三章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十条 公司各部门和子公司负责人为各部门、子公司信息披露事务管理和
报告的第一责任人。公司各部门和子公司应指派专人负责相关信息
披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部门报告相关的信
息。

第七十一条 公司证券事务部门向公司各部门和子公司收集相关信息时，公司各
部门和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。

第七十二条 公司各部门和子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执行本
制度的报告义务，确保本部门和子公司发生的应当予以披露的重大
信息及时通报给公司证券事务部门或董事会秘书。

第十四章 董事、监事、高级管理人员及有关人员买卖公司股份的报告、
申报和监督制度

第七十三条 公司将另行制定《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动管理制度》的规定。

第十五章 收到证券监管部门、证券交易所相关文件的报告制度

第七十四条 公司董事会秘书收到监管部门、证券交易所的文件(包括但不限于以
下所列)应第一时间向公司董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密
等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向公司
董事、监事和高级管理人员通报：

（一） 证券监管部门、证券交易所新颁布的规章、规范性文件以及
规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二） 证券监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（三） 证券监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任

何函件。

第七十五条 董事会秘书按照本制度第四十八条规定的程序对证券监管部门、证
券交易所提出的相关问题及时回复、报告。

第十六章 公平信息披露

第七十六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投
资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得
私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、
透露或泄露。特定对象包括但不限于：

（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关
联人；

（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

（三） 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

（四） 公司或证券交易所认定的其他机构或个人。

第七十七条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承
诺书至少应包括以下内容：

（一） 承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与
公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二） 承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的
未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和
股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根
据的资料；

（四） 承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信
息的部分），在对外发布或使用的至少两个工作日前知会公司，
并保证相关内容客观真实；


（五） 承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用所获取的公
司未公开重大信息，除非公司同时披露该信息；

（六） 明确违反承诺的责任。

第七十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。
发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，
公司应及时发出澄清公告进行说明。

发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告证券交易所并公
告。

第七十九条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息
相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以
提供。

第八十条 证券交易所鼓励公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说
明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公
司已公开的重大信息。

第八十一条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构
进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过
向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第八十二条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股
东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股
东大会决议公告同时披露。

第八十三条 公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所其他相关规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他
投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露，并公平对待所有投
资者，不得进行选择性信息披露。

第十七章 责任追究

第八十四条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定
专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及
时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第八十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内幕信
息知情人员进行有关信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内
部重大信息报告以及信息披露的及时和准确。

第八十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员以及公司其他内幕信息知情人
的失职，导致信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司
应给予该责任人通报批评、警告或解除其职务的处分，并且向证券
监管部门、证券交易所报告。

第八十七条 公司各部门和子公司发生应进行信息披露事项而未及时报告或报告
内容不真实、准确、完整造成公司信息披露违规的，给公司造成影
响或损失的，公司董事会秘书和监事会均有权建议董事会或公司给
予相关责任人通报批评、警告或解除其职务的处分。

第八十八条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、证券交易所公开谴责、
批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行自查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行通
报批评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、
证券交易所报告。

第八十九条 公司董事会指定证券事务部门负责调查内幕信息泄露及内幕交易事
件，并将调查结果及时报告公司董事会、监事会和证券监管部门、
证券交易所。对违反信息披露事务管理制度或保密协议的内幕信息
知情人，公司将依照有关法律法规和公司制度的规定严肃处理，情
节严重的将通过司法程序追究责任人的相关责任。

第十八章 附则

第九十条 本制度由公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

第九十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。

第九十二条 本制度由公司董事会负责解释。

罗欣药业集团股份有限公司
2023 年 11 月