罗欣药业:证券投资交易管理制度(2023年11月)

罗欣药业集团股份有限公司

证券投资交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
证券投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资
者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《罗欣药业集团股份有
限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托
凭证投资、债券投资、委托理财以及交易所认定的其他投资行为。其中，
委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进
行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混
合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、
利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

以下情形不属于本制度规定的范围：

（一） 固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（二） 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（三） 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且
拟持有三年以上的证券投资。

第三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资
金从事证券投资与衍生品交易。


公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。公司不得从事以投机为目的的衍生品交易。

第四条 公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定
履行披露义务。

第五条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为。未经公司同意，公司下
属控股子公司不得进行证券投资。如控股子公司拟进行证券投资，应先将
方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公
司实施。

第二章 证券投资的决策权限

第六条 公司进行证券投资的决策权限如下：

（一） 公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并
及时履行信息披露义务。

（二） 公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东
大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议。

（三） 公司从事衍生品交易，相关投资部门应当就衍生品交易出具可行性
分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，
独立董事应当发表专项意见。

（四） 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，
应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审
议通过后方可执行。

公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从
事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项
分析报告并披露分析结论。


（五） 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，
并在审议后予以公告。

公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披
露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一
时点的证券投资与衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不应超过投资额度。

第七条 公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证
券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，并在披露董
事会决议公告的同时向证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
第三章 证券投资的责任部门和责任人

第八条 公司董事长为证券投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围
内签署证券投资相关的协议、合同。董事长根据相关证券投资类型指定相
关部门对证券投资项目进行调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。

第九条 公司财务部门负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，财务总监为责任
人。

第十条 证券投资部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，
并严格执行止损规定。跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及
时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括
衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍
生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

第十一条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变
动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，财务
部门应当及时通知公司董事会并予以披露。

第十二条 公司内部审计部门负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应
对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的

预计各项证券投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。对于不
能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十三条 独立董事对证券投资进行审查，并出具独立意见。
第十四条 董事会秘书负责公司证券投资信息的对外公布，其他董事、监事、高级管
理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未
公开的证券投资信息。

第四章 证券投资项目的决策流程

第十五条 在证券投资项目实施前，由证券投资部门负责协调组织对拟投资项目进行
市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在
的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集
投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、
项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行综合评估，并上报董事长。

第十六条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。
第十七条 董事长按照本制度规定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会或者股
东大会审议。

第十八条 独立董事应就证券投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立
健全、对公司的影响等事项发表独立意见。公司在证券投资项目有实际性
进展或实施过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同
时知会董事会秘书，董事长应立即向董事会报告。

第五章 证券投资内部信息报告程序

第十九条 公司证券投资活动应遵循公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告
制度》规定的内部信息报告程序。

第二十条 公司在调研、洽谈、评估证券投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未
公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失
职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给
予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，
将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定
移送司法机关进行处理。

第二十一条 证券投资实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环
境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中
发生重大变化时，董事、监事、高级管理人员或公司其他信息知情人应第
一时间向董事长报告，并知会董事会秘书。

第二十二条 公司财务部门、内部审计部门应加强对证券投资项目进行日常管理，监控
证券投资项目的进展和收益情况。

第六章 证券投资的信息披露

第二十三条 公司进行证券投资应严格按照深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义
务。

第二十四条 如公司进行证券投资，应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以
及报告期内证券投资的买卖情况。

第二十五条 公司应在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投
资的买卖情况。

第七章 附则

第二十六条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的证券投资行为。未经本公
司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不得进行证券投资。

第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、
法规和规范性文件的规定为准。

第二十八条 本制度中所称的“以上”均含本数。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会通过之日起施行。

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2023 年 11 月