达仁堂:北京观韬中茂(天津)律师事务所关于津药达仁堂集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京观韬中茂（天津）律师事务所

关于津药达仁堂集团股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会的法律意见书

观意字【2023】第【009844】号
致：津药达仁堂集团股份有限公司

北京观韬中茂（天津）律师事务所（以下简称“本所”）接受津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司独立董事管理办法》等现行有效的法律法规、规范性文件以及《津药达仁堂集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会有关事项出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和与本次股东大会有关的事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

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本次股东大会由公司董事会根据 2023年 10月 13日召开的2023 年第七次董
事会会议决议召集，公司董事会于 2023 年 10 月 13 日、2023 年 11 月 22 日在
SINGAPORE EXCHANGE LIMITED(新加坡证券交易所)网站(http://www.sgx.com)刊登了《津药达仁堂集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）及本次股东大会的提示性公告；同时，公
司董事会于 2023 年 10 月 14 日、2023 年 11 月 23 日在中国证监会指定的信息披
露 报 刊 《 中 国 证 券 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）刊登了《会议通知》及本次股东大会的提示性公告，以公告形式通知召开本次股东大会。《会议通知》载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、审议事项、出席对象、登记办法等内容，说明了有权出席本次股东大会股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

本次股东大会采用现场方式和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2023
年 11 月 28 日下午 14：00 在中国天津市南开区白堤路 17 号达仁堂大厦会议室召
开，由公司董事长张铭芮女士主持；A 股股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2023年11月28日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为 2023 年 11 月 28 日
9:15-15:00。同时，本次股东大会还为公司 S 股股东在新加坡 The Pavillion,
KLOUD Keppel Bay Tower, 1 HarbourFront Avenue, Level 13 Keppel Bay Tower,
Singapore 098632,提供了以视频方式参加会议的便利。本次股东大会按照《会议通知》载明的时间、地点、方式召开，并完成了前述《会议通知》所列明的全部审议内容。

经本所律师核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、会议内容与《会议通知》所载内容一致，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据现场出席本次股东大会到会股东的登记情况及办理登记手续时提交的持股凭证、身份证明、授权委托书等证明文件，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人共 15 人，代表有表决权股份 331,693,332 股，占公司有表决权股份总数的 43.063％。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共8人，代表有表决权股份2,146,331股，占公司有表决权股份总数的 0.279%。上述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由身份验证机构验证其身份。

参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代理人合计 23 人，代表有表决权股份 333,839,663 股，占公司有表决权股份总数的 43.342％。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东及股东代理人（以下简称“中小投资者”）共 22 人，代表有表决权股份 7,984,135 股，占公司有表决权股份总数的 1.037％。

3、出席本次股东大会的其他人员

除上述股东及股东代理人外，公司的部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员及公司聘请的律师、审计师列席了本次股东大会。

经本所律师核查，本次股东大会召集人的资格、出席及列席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会审议了如下议案：

议案 1：关于聘任公司 2023 年度审计师的议案；

议案 2：关于选举独立董事的议案

2.01：选举刘育彬先生连任公司独立董事的议案；

2.02：选举杨木光先生为公司独立董事的议案。

上述议案与《会议通知》所载议案一致，无新增与变更，议案已经公司独立董事发表独立意见并予公告，独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议的且在《会议通知》列明的全部议案逐项进行了审议，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，对可能影响中小投资者利益的重大事项均已对中小投资者表决情况单独计票，由股东代表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决
结果。全部议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。

四、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人及出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份。

（本页以下无正文，下接签字页）