山东玻纤:山东玻纤集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料-20231202.pdf//正文核心内容
山东玻纤集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议资料
中国·临沂
2023 年 12 月 7 日
山东玻纤集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1.关于修订《公司章程》部分条款的议案；
2.关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；
3.关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；
4.关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案；
5.关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案；
6.关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案；
7.关于变更会计师事务所的议案；
8.关于制定《山东玻纤集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案；
9.关于修订公司部分内控制度的议案。
山东玻纤集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1.参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2.参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3.每项议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4.全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5.股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
山东玻纤集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1.现场会议
时间：2023 年 12 月 7 日 14 时 00 分
地点：山东玻纤集团股份有限公司办公楼四楼第一会议室
2.网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2023 年 12 月 7 日至 2023 年 12 月
7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2023 年 12 月 1 日
三、会议主持人
董事长李庆文先生
四、现场会议安排
（一）参会人员签到，股东或股东代理人登记
（二）主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
（三）董事会秘书宣读会议须知
（四）推选现场会议的计票人、监票人
（五）宣读会议议案，并由股东审议议案
（六）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
（七）股东投票表决
（八）休会、工作人员统计表决结果
（九）主持人宣读表决结果
（十）律师宣读法律意见书
（十一）主持人宣布会议结束
议案一
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原规定 修订后
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币
600,005,625 元。 610,616,259 元。
第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 十 九 条 公 司 的 股 份 总 数 为
600,005,625 股，全部为人民币普通股， 610,616,259 股，全部为人民币普通股，
每股面值 1 元。 每股面值 1 元。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事要 同意，独立董事有权向董事会提议召开求召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会。对独立董事要求召开临当根据法律、行政法规和本章程的规 时股东大会的提议，董事会应当根据法定，在收到提议后 10 日内提出同意或 律、行政法规和本章程的规定，在收到不同意召开临时股东大会的书面反馈 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司的董事、监事、高级管
实际控制人是否存在关联关系； 理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
（三）披露持有本公司股份数量； 东是否存在关联关系；
（四）是否受到过中国证监会及其他有 （三）披露持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受到过中国证监会及其他有除采用累积投票制选举董事、监事外， 关部门的处罚和证券交易所惩戒等。每位董事、监事候选人应当以单项提案 除采用累积投票制选举董事、监事外，
提出。 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
非独立董事、非职工代表监事候选人由
董事会、监事会提名或由单独或合并持
有公司 3%以上股份的股东提名,提交股
东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东提名,并经股东大会选举决定。前述
提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。 决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 股东大会选举两名以上独立董事的，应举董事或监事时，每一股份拥有与应选 当实行累积投票制。中小股东表决情况董事或者监事人数相同的表决权，股东 应当单独计票并披露。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应 前款所称累积投票制是指股东大会选当向股东公告候选董事、监事的简历和 举董事或监事时，每一股份拥有与应选
基本情况。 董事或者监事人数相同的表决权，股东
董事、监事候选人的提名权限和程序如 拥有的表决权可以集中使用。董事会应
下： 当向股东公告候选董事、监事的简历和
（一）董事会协商提名董事候选人； 基本情况。
（二）监事会协商提名非职工代表监事 董事、监事候选人的提名权限和程序如
候选人； 下：
（三）单独或者合计持有公司有表决权 （一）董事会协商提名董事候选人；股份 5％以上的股东有权提名董事、非 （二）监事会协商提名非职工代表监事
职工代表监事候选人。 候选人；
对于上述第（三）种情形，公司在发出 （三）单独或者合计持有公司有表决权关于选举董事、非职工代表监事的股东 股份 5％以上的股东有权提名董事、非大会会议通知后，有提名权的股东可以 职工代表监事候选人。
按照本章程的规定在股东大会召开之 对于上述第（三）种情形，公司在发出前提出董事、非职工代表监事候选人， 关于选举董事、非职工代表监事的股东由董事会对候选人资格审查后提交股 大会会议通知后，有提名权的股东可以
东大会审议。 按照本章程的规定在股东大会召开之
前提出董事、非职工代表监事候选人，
由董事会对候选人资格审查后提交股
东大会审议。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易场所公开认定为不适
的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理
违反本条规定选举、委派董事的，该选 人员，期限尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规定间出现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事应当保证有足够的时 第一百条 董事应当保证有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。董事应当 间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确 出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以 意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票， 书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 事不得委托非独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以 行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
30 日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第一百〇五条 独立董事的相关事项 第一百〇五条 独立董事的任职资格、
应当按照法律、行政法规及部门规章的 提名、选举、聘任、职权、职责及履职
有关规定执行。 方式、履职保障等事项应按照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易所
相关事项应当按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
独立董事享有董事的一般职权,同时依
照法律法规、公司章程及制度针对相关
事项享有特别职权。
新增 第一百一十一条 董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十三条 公司根据《党章》规 第一百五十四条 根据《中国共产党章定，设立中共山东玻纤集团股份有限公 程》规定，经上级党组织批准，设立中司委员会和中共山东玻纤集团股份有 国共产党山东玻纤集团股份有限公司限公司纪律检查委员会（以下简称“公 委员会。同时，根据有关规定，设立中
司纪委”）。 国共产党山东玻纤集团股份有限公司
公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）。
第一百五十四条 公司党委书记、副书 第一百五十五条 公司党委领导班子记、委员和公司纪委书记、副书记、委 根据《中国共产党章程》《中国共产党员的职数按上级党组织批复设置，并按 国有企业基层组织条例 (试行)》等规照《党章》等有关规定选举或任命产生。 定按照管理权限配备。党委领导班子成
员一般为 5 至 9 人，设党委书记 1 人、
副书记 1 至 2 人，设纪委书记 1 人。
第一百五十五条 公司党委设党委办 第一百五十六条 公司党委按照有关
公室作为工作部门；同时设立工会、团 规定逐级设立党的基层委员会、总支部委等群众性组织；公司纪委设监察科作 委员会、支部委员会，建立健全党务工
为工作部门。 作机构，配备党务工作人员。公司应当
为党组织的活动提供必要条件，保障党
组织的工作经费。公司党组织按照《中
国共产党基层组织选举工作条例》定期
进行换届选举。
第一百五十六条 党组织机构设置及 删除。
其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司
管理费中列支。
第一百五十七条 公司党委的职权包 第一百五十七条 公司党委发挥领导
括： 作用，把方向、管大局、保落实，依照
（一）保证监督党和国家的方针、政策 规定讨论和决定公司重大事项。重大经
在本企业的贯彻执行； 营管理事项须经党委前置研究讨论后，
（二）发挥政治核心作用，围绕企业生 再由董事会按照职权和规定程序作出
产经营开展工作； 决定。主要职责是:
（三）支持股东大会、董事会、监事会、 (一)加强公司党的政治建设，坚持和落
总经理依法行使职权； 实中国特色社会主义根本制度、基本制
（四）研究布置公司党群工作，加强党 度、重要制度，教育引导全体党员始终
组织的自身建设，领导思想政治工作、 在政治立场、政治方向、政治原则、政精神文明建设和工会、共青团等群众组 治道路上同以习近平同志为核心的党
织； 中央保持高度一致；
（五）公司党委研究讨论是董事会、经 (二)深入学习和贯彻习近平新时代中理层决策重大问题的前置程序，重大经 国特色社会主义思想，学习宣传党的理营管理事项必须经党委研究讨论后，再 论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
由董事会或经理层作出决定； 保证党中央重大决策部署和上级党组
（六）全心全意依靠职工群众，支持职 织决议在本公司贯彻落实;推动公司担
工代表大会开展工作； 负职责使命，聚焦主责主业，服务国家
（七）研究其它应由公司党委决定的事 和全省重大战略，全面履行经济责任、
项。 政治责任、社会责任；
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理
层依法行使职权；
(四)加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好领导班子建设和干部队伍、人
才队伍建设；
（五)落实全面从严治党主体责任，领
导、支持纪检监察机构履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩推动
全面从严治党向基层延伸；
(六)加强公司党的作风建设，严格落实
中央八项规定精神，坚决反对“四风”
特别是形式主义、官僚主义；
(七)加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身公司
改革发展；
(八) 领导公司意识形态工作、思想政
治工作、精神文明建设工作、统一战线
工作，领导公司工会、共青团、妇女组
织等群团组织。
第一百五十八条 公司党委对董事会、 第一百五十八条 党委对董事会授权高管层拟决策的重大问题进行讨论研 决策方案严格把关，防止违规授权、过
究，提出意见和建议。 度授权。对董事会授权董事长、经理层
决策事项，党委一般不作前置研究讨
论。
新增 第一百五十九条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职” 领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进
入董事会、经理层，董事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第一百九十条 公司有本章程第一百 第一百九十一条 公司有本章程第一
八十八条第（一）项情形的，可以通过 百九十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一 第一百九十二条 公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、 百九十条第（一）项、第（二）项、第第（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
议案二
关于选举公司第四届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会已届满，现根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对符合条件的董事会候选人进行了任职资格审查，现选举朱辉、高峻、张善俊、朱波为公司第四届董事会非独立董事（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
非独立董事简历
1.朱辉，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大学学历。历任淄博矿务局改革办公室见习，淄矿集团改革办公室科员、社会保险处医保管理员、法律法规处科员、法律法规处工商事务科副科长、法律法规处（审计法务部）科长、物资供应公司法务总监、风险法务部科长、风险法务部高级主管经济师。现任淄博齐翔石油化工集团有限公司执行董事、法定代表人,淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事，山东能源集团新材料有限公司法律顾问、法务审计部部长（兼）。
2.高峻，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，中共党员，大学学历。历任梁家煤矿企管科、财务科助理会计师、会计师，梁家煤矿财务科副科长（主持工作），煤业公司计财部生产财务科科长，盘道煤业副总会计师，山西龙矿财务部部长，山东龙信投资管理有限公司项目二部经理，山西神达望田煤业副总经济师，龙矿集团财务部副部长，龙矿集团财务部部长，机关党委委员。现任山东能源集团新材料有限公司财务管理部部长、山东玻纤集团股份有限公司董事。
3.张善俊，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中共党员，大学学历。历任临沂矿务局工程处变电站班长，株柏煤矿机电工区内线组、电管组组长，设备管理员、团支部书记、技术员、车间工会主席等职，临沂矿务局机电
运输处、安全监察局、综合开发处副科级管理人员，山东光力士集团池窑项目筹建办公室采购部经理，山东玻纤复合材料有限公司副经理、总经理助理、副总经理兼总工程师，山东玻纤集团股份有限公司副总经理、党委副书记、工会主席，山东玻纤集团股份有限公司党委书记、副书记、工会主席、
纪委书记；期间，2013 年 7 月至 2020 年 12 月主持沂水热电
全面工作（兼）。现任山东玻纤集团股份有限公司党委书记、董事、总经理。
4.朱波，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，中共党员，大学学历。历任淄矿集团新型干法水泥项目筹建处工程部、山东东华水泥有限公司生产部见习、生产部中控操作员、调度值班长、生产部烧成车间副主任、安全监察部副部长、熟料事业部烧成车间主任（副科级）、熟料事业部副部长、烧成车间主任（正科级）、熟料事业部部长、副总工程师，东华水泥公司党委副书记、工会主席，东华水泥公司党委委员、总工程师、副总经理。现任山东玻纤集团股份有限公司党委委员、副书记。
议案三
关于选举公司第四届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会已届满，现根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会对符合条件的董事会候选人进行了任职资格审查，现选举安起光、王贺、刘长雷为公司第四届董事会独立董事（简历附后），任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
独立董事简历
1.安起光，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中共党员，博士研究生，三级教授，博士生导师，多年来从事财务管理、金融等专业的教学研究管理工作。历任山东财经大学金融学院副院长，广西省崇左市市长助理（中组部和团中央第 13 批博士服务团成员赴桂挂职），山东财经大学数学与数量经济学院院长，现任山东财经大学统计与数学学院院长。
2.王贺，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，硕士研究生学历。历任通用国际技术国际展览有限公司法务经理，北京市君泽君律师事务所律师助理。现任北京德恒律师事务所北京总部合伙人。
3.刘长雷，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中共党员，硕士研究生。历任四川航天拓鑫玄武岩实业有限公司技术员、技术部部长助理、产品应用及开发部副部长，中国玻璃纤维工业协会秘书、副秘书长，中国化工信息中心有限公司 HSE 事业部标准化项目经理。现任中国玻璃纤维工业协会党支部书记、秘书长兼法定代表人。
议案四
关于选举公司第四届监事会
股东代表监事的议案
各位股东及股东代表：
山东玻纤集团股份有限公司第三届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《山东玻纤集团股份有限公司章程》等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。
山东玻纤集团股份有限公司第四届监事会由 5 名监事组
成，包括股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，其中职工代表监事米娜、王祥宁已由公司职工代表大会选举产生；现选举丁丹丹、霍仁现、武玉楼为第四届监事会股东代表监事（简历附后）。以上监事任期均为三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
股东代表监事简历
1.丁丹丹，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中共党员，大学学历。历任淄博矿务局工程公司预算员，山东方大工程有限责任公司建安公司预算员，山东东华水泥有限公司技术部土建预算主管，淄矿集团基本建设工程管理处土建预算管理，淄矿集团工程管理部综合科科长，淄矿集团规划发展部高级主管经济师。现任山东能源集团新材料有限公司经营管理部副部长、山东玻纤集团股份有限公司监事。
2.霍仁现，男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居
留权，中共党员，硕士学历。历任中国东方资产管理公司法律事务部职员，中国东方资产管理公司法律事务部高级职员，兴业金融租赁有限责任公司风险管理部职员，兴业金融租赁有限责任公司资产管理部高级经理。现任东方邦信创业投资有限公司投后管理部总经理。
3.武玉楼，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，中共党员，大学学历。历任临沂矿务局草埠煤矿团委干事、团委副书记、政工部副主任，山东光力士集团股份有限公司党群工作部副经理、经理、党政办公室主任，山东玻纤复合材料有限公司党政办公室主任、党群工作部经理、工会副主席，现任山东玻纤集团股份有限公司监事、党群工作部部长、工会副主席。
议案五
关于公司第四届董事会
董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司董事报酬标准，董事会提议按照如下原则分别确定公司第四届董事会董事的报酬:
1.非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，非独立董事人员不再另行领取董事津贴。
2.独立董事，独立董事津贴为人民币 80000.00 元/年（含
税），津贴按月发放（党政领导干部在企业兼职有规定的按相关规定执行）。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
议案六
关于公司第四届监事会
监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司监事报酬标准，监事会提议按照如下原则分别确定公司第四届监事会监事的报酬:
根据监事在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
本议案已经公司第三届监事会第二十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
议案七
关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，公司采用竞争性谈判的方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。相关情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师
2,392 名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 674 名。
立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计
业务收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
2022 年度立信为 646 家上市公司提供年报审计服务，审
计收费 8.17 亿元，同行业（非金属矿物制品业）上市公司审计客户 6 家。
2.投资者保护能力
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，
购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
尚余
1,000 多 连带责任，立信投保的职业
金亚科技、周
投资者 2014 年报 万，在诉 保险足以覆盖赔偿金额，目
旭辉、立信
讼过程 前生效判决均已履行
中
一审判决立信对保千里在
2015 年重 2016 年 12 月 30 日至 2017
保千里、东北
组、2015 年 年12月14日期间因证券虚
投资者 证券、银信评 80 万元
报、2016 年 假陈述行为对投资者所负
估、立信等
报 债务的 15%承担补充赔偿
责任，立信投保的职业保险
起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 裁）金额
12.5 亿元足以覆盖赔偿金
额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、
监督管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。
（二）项目信息
1.基本信息
注册会计师 开始从事上市公司 开始在本所
项目 姓名
执业时间 审计时间 执业时间
项目合伙人 葛勤 1997 年 1997 年 1998 年
签字注册会计师 周金福 2015 年 2015 年 2015 年
质量控制复核人 赵勇 2000 年 1997 年 1997 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：葛勤
时间 上市公司名称 职务
2022 年 博众精工科技股份有限公司 签字合伙人
2021 年-2022 年 上海复旦复华科技股份有限公司 签字合伙人
2020 年-2022 年 上海紫江企业集团股份有限公司 签字合伙人
2020 年-2022 年 深圳汇洁集团股份有限公司 签字合伙人
2020 年-2022 年 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 签字合伙人
2021 年-2022 年 优刻得科技股份有限公司 签字合伙人
2021 年-2022 年 南京三宝科技股份有限公司 签字合伙人
2022 年 温州康宁医院股份有限公司 质量复核合伙人
2022 年 风神轮胎股份有限公司 质量复核合伙人
2022 年 克劳斯玛菲股份有限公司 质量复核合伙人
聊城市东昌府区天元小额贷款股份有限 质量复核合伙人
2022 年
公司
2022 年 民生证券股份有限公司 质量复核合伙人
2022 年 民生期货有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛城乡建设小额贷款有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛汇泉民间资本管理有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛城乡社区建设融资担保有限公司 质量复核合伙人
2022 年 济宁城投控股集团有限公司 质量复核合伙人
2022 年 中国化工橡胶有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛水务集团有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛啤酒集团有限公司 质量复核合伙人
青岛城市建设投资（集团）有限责任公 质量复核合伙人
2022 年
司
2022 年 青岛城投金融控股集团有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛城乡建设融资租赁有限公司 质量复核合伙人
2022 年 青岛交通发展集团有限公司 质量复核合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名： 周金福
时间 上市公司名称 职务
2020-2022 年 华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：赵勇
时间 上市公司名称 职务
2022 年 东富龙科技集团股份有限公司 项目合伙人
2021-2022 年 常州朗博密封科技股份有限公司 项目合伙人
2020-2021 年 上海沿浦金属制品股份有限公司 项目合伙人
2021-2022 年 桂林西麦食品股份有限公司 项目合伙人
2020 年 江苏硕世生物科技股份有限公司 项目合伙人
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行 为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证 券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
根据公司邀请招标中标结果报价，2023 年度立信会计师
事务所拟收取的审计费用共计 90 万元，其中年度财务报告审计费用 70 万元，内部控制审计费用 20 万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况、公司年报审计需配备的审计人员和工作量情况协商确定，2023 年度审计费用较上年度减少 8 万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 10 年为公司提供审计服务，上年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。和信会计师事务所在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，公司对和信会计师事务所提供的专业审计服务工作表示衷心的感谢。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情形。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于和信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 10 年
为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，公司采用竞争性谈判方式选聘会计师事务所。根据选聘结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审计机构。公司与和信会计师事务所（特殊普通合伙）在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与和信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟变更会计师事务所事项无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153
号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
议案八
关于制定《山东玻纤集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）相关规定，公司制定了《山东玻纤集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。具体内容详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
附件一：《山东玻纤集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》
附件一
山东玻纤集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称
公司）聘任会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关
法律法规要求，聘任（含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会
（以下简称“审计委员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。
第二章 会计师事务所执业要求
第四条 公司聘任的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理及控制制度
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录，近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（六） 负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报
告的注册会计师近三年应未因执业行为受到刑事处罚、未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（七） 符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其
他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第五条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会
计师事务所的议案：
（一） 董事会审计委员会；
（二） 代表 1/10 以上表决权的股东;
（二）1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第六条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职
责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 选聘会计师事务所可采用竞争性谈判、公开选
聘、邀请选聘或单一选聘方式：
（一）竞争性谈判，指邀请会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开选聘，指公司公开邀请具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（三）邀请选聘，指公司邀请两个（含两个）以上具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；
（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（四）董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（五）根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执
业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关
会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为
相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十一条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师
事务所议案进行审议。董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制度规定的程序，提交股东大会审议。
第十二条 股东大会根据《公司章程》《股东大会议事
规则》规定，对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。
公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过 10 年。
第十三条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约
定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务，不得转包或分包给其他会计师事务所。
第十四条 审计工作完成后，公司审计委员会或审计委
员会委托内部审计部门对审计报告进行检查、验收、认定、符合要求后，支付审计费用。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，
应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全
面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十六条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据
消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司
应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十七条 评价会计师事务所审计费用报价时 应当将
满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价 |/
选聘基准价） *审计费用报价要素所占权重分值。
第十八条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高
限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十九条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际
承担公司审计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为同一公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第二十条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事
务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司期披露年报信息；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
第二十一条 如果在年报审计期间发生第二十条所述情
形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第二十二条 除第二十条所述情况外，公司不得在年报
审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
第二十三条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案
时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计
师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独
立董事应当明确发表意见。
第二十五条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，
发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会
计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计
业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工
作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第二十九条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度
谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多
次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第三十条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反
本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会。承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第三十一条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会
计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第三十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应
及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第三十三条 在本制度中，“以上” 含本数；“低于”、
“超过” 不含本数。
第三十四条 本制度未尽事项按国家有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
议案九
关于修订公司部分内控制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定和规范公司内控管理的需要，公司决定修订相关内控制度，涉及的内控制度如下：
1.《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》；
2.《山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法》。
具体内容详见附件二、附件三。
本议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
附件二：《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》附件三：《山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法》
附件二
山东玻纤集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独立董事管理办法”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规和《公司章程》的要求，特制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、独立董事管理办法和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害
关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事 3 人，其中至少包括一名高级会
计师或注册会计师。
第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司应按规定及时更换独立董事。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有独立董事管理办法所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司独立董事：
（一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八） 本《公司章程》规定的其他人员；
（九） 中国证监会认定的其他人员。
前款上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第 6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关
系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）曾任职独立董事期间，存在连续 2 次未亲自出席
董事会会议或连续 12 个月内存在 3 次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不相符的；
（三）最近 3 年受到证券监管部门公开谴责或 2 次以上
通报批评的；
（四）最近 3 年受到证券监管部门及其他有关部门行政
处罚的；
（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情
形。
第十二条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不
得再被提名为其他公司独立董事候选人。
第十三条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满 6 年
的，不得再连续任职该公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较为丰富的会计专业知识和经验，，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 独立董事的提名按照下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可实行差额选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十九条 除《规范运作指引》第 3.2.8 条规定应当立
刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四章 独立董事的职权与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意；
第二十三条 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、本所相关规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决
议情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向上交所报告。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十三条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有 1/2以上的比例，并担任专门委员会的召集人。
第五章 独立董事的工作条件
第三十四条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
（一）董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（二）年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第三十五条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。
第三十九条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通
等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事义务
第四十二条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项发表独立意见。
第四十三条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第四十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使其第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十五条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。
第四十六条 独立董事应监督公司规范运作。
第四十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第四十八条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保
证不少于 15 个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四十九条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位，切实发挥其重要作用。
第五十条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十一条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修
订。
第五十三条 本制度由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会会议通过后生效，修改时亦同。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
附件三
山东玻纤集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东玻纤集团股份有限公司（以下
简称“公司”、“本公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所公司自律监管指引第5 号-交易与关联交易指引》等相关法律法规的要求，以及本公司《公司章程》、等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所称
控股子公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下属企业，主要包括公司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的 50％以上的控股子公司。
第三条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、监
督、信息披露等事项的，适用本办法。
第四条 公司及控股子公司的关联交易事项的信息披露
由公司董事会秘书负责管理，证券部协助办理有关具体事项。
第二章 关联人及关联人报备
第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票上
市规则》及财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》
的有关规定执行，主要包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本办法确
定公司各关联方，并按照实际情况及时更新，保证公司各关联方能够得到及时、准确的确认。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易的决策及披露标准
第十三条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司
与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第十四条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的涉及公司股权或股权以外的其他资产应当进行审计或评估的，应按照上市规则进行披露。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，应由公司总经理会议审议批准后实施。
（六）上述应提交董事会及股东大会审议的关联交易，在审议批准后应及时披露。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公
司的出资额作为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比
例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
第十七条 公司不得为本办法第六条、第八条规定的关
联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十四条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董
事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联
股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、
披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第十三条第（十
一）项至第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于
按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、
披露和审议标准，本办法没有规定的，参照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易指引》的有关规定执行。
第五章 附 则
第二十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，
由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十条 本办法经由公司董事会负责解释、修改，经
股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本办法自颁布之日起实施。
