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证券代码:605296 证券简称:神农集团 公告编号:2023-097
云南神农农业产业集团股份有限公司
关于变更2023年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
被担保人名称:云南神农农业产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
合并报表范围内子公司(含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有
控制权的子公司)、部分优质客户、合作养殖户。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟提供担保的总额度
不超过 177,000 万元,其中:公司及合并报表范围内子公司(含授权期
限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)预计提供担保的
最高额度为 147,000 万元,客户、合作养殖户预计提供担保的最高额度
为 30,000 万元。截至 2023 年 10 月 31 日,公司及控股子公司对外担保
余额为 27,557.77 万元,其中,对子公司的担保余额为 25,500.00 万元,
子公司为公司担保余额为 0.00 万元,对优质客户、养殖户、合作伙伴
等的担保余额为 2,057.77 万元。
本次担保是否有反担保:有。
对外担保逾期的累计数量:截至 2023 年 10 月 31 日,公司及控股子公司
实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期
金额为 87.78 万元,系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担
保所产生,且均设置反担保措施,担保风险可控。
本次担保计划尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
特别风险提示:部分被担保人资产负债率超过 70%,请广大投资者充分
关注担保风险。
一、本次变更担保计划的基本情况
公司分别于 2023 年 4 月 24 日和 2023 年 5 月 17 日,召开第四届董事会第十
二次会议和2022年年度股东大会,审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》,同意 2023 年度公司及子公司(含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)预计提供担保的总额度不超过人民币 120,000.00 万元,有效期
限为经公司 2022 年年度股东大会审议通过之日 12 个月有效,具体内容详见 2023
年 4 月 26 日公司披露于上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于 2023 年度担保计划的公告》(公告编号:2023-030)。
现因公司及子公司担保需求发生变化,拟对公司 2023 年度对外担保计划金额作如下调整,担保计划的有效期不变:
单位:万元
担保人 被担保人 变更前计划担保 变更后计划担保 变动金额
金额 金额
下属资产负债率
低于70%的子公 31,500.00 87,000.00 55,500.00
公司 司
下属资产负债率
70%以上的子公 11,000.00 40,000.00 29,000.00
司
下属全资子公司 本公司 47,500.00 20,000.00 -27,500.00
公司 优质客户、合作 30,000.00 30,000.00 0.00
养殖户
合计 120,000.00 177,000.00 57,000.00
二、变更后担保情况概述
(一)公司及合并报表范围内子公司
公司及合并报表范围内的各子公司(含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)2023 年度拟向银行及其他机构申请不超过 147,000 万元的借款,公司为子公司在 2023 年度借款提供总额不超过 127,000 万元的担保;子公司为公司在 2023 年度向银行借款提供总额不超过 20,000 万元的担保。
上述担保计划明细如下:
单位:万元
担保
被担 额度 是 是
被 担保 保方 占上 担保 否 否
担 担 方持 最近 截至目 本次新增 市公 预计 关 有
保 保 股比 一期 前担保 担保额度 司最 有效 联 反
方 方 例 资产 余额 近一 期 担 担
负债 期净 保 保
率 资产
比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
广 西
大 新 2024 年
公 神 农 100% 72.87% 0.00 15,000.00 3.21% 5 月 17 否 否
司 牧 业 日前
有 限
公司
曲 靖
市 沾
益 区 2024 年
公 神 农 100% 93.92% 0.00 25,000.00 5.34% 5 月 17 否 否
司 猪 业 日前
发 展
有 限
公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
红 河
弥 勒 2024 年
公 神 农 100% 40.49% 0.00 10,000.00 2.14% 5 月 17 否 否
司 畜 牧 日前
有 限
公司
兴 泰
农 牧 2024 年
公 ( 英 100% 31.54% 0.00 8,400.00 1.80% 5 月 17 否 否
司 德 ) 日前
有 限
公司
公 云 南 2024 年
司 神 农 100% 0.63% 0.00 17,600.00 3.76% 5 月 17 否 否
动 物 日前
营 养
科 技
有 限
公司
云 南
神 农 2024 年
公 陆 良 100% 49.37% 10,000.00 22,500.00 6.95% 5 月 17 否 否
司 猪 业 日前
有 限
公司
云 南
神 农 2024 年
公 澄 江 100% 45.34% 3,500.00 0.00 0.75% 5 月 17 否 否
司 饲 料 日前
有 限
公司
广 西
崇 左 2024 年
公 神 农 100% 38.11% 0.00 15,000.00 3.21% 5 月 17 否 否
司 畜 牧 日前
有 限
公司
二、下属子公司为公司的担保预计
云
南
神
农
肉
业
食
品
有
限 2024 年
公 公司 - 14.46% 0.00 -27,500.00 4.27% 5 月 17 否 否
司 \ 日前
云
南
神
农
曲
靖
食
品
有
限
公
司
等
子
公
司
注:“担保额度占上市公司最近一期净资产比例”是按照“变更后计划担保金额”计算。
(二)优质客户、合作养殖户
为推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展,解决部分优质 客户、合作养殖户资金周转困难,促进公司与客户、合作养殖户的长期合作,公 司拟决定向部分优质客户、合作养殖户提供合计不超过人民币 30,000 万元的担 保额度,即为优质客户、合作养殖户向银行等金融机构融资提供担保。
(三)授权及期限
为提高工作效率,提请股东大会拟授权董事长何祖训在上述授信额度内具体 实施相关业务,包括签订综合授信协议、综合授信项下相关借款合同、抵押合同、 质押合同等。同时,董事长可根据实际情况,在不超过 147,000 万元授信额度项 下,调节公司及各控股子公司的具体融资金额。授权期限自 2023 年第四次临时
股东大会审议通过之日起至 2024 年 5 月 17 日前。
上述担保形式包括但不限于签订提供连带责任保证、共同还款承诺、提供抵 押或质押担保等,具体的担保内容及方式以与银行及其他机构签订的相关合同、 承诺书内容为准。
(四)本担保事项履行的内部决策程序
公司于 2023 年 12 月 4 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关
于变更 2023 年度担保计划的议案》,同意变更公司 2023 年度担保计划及相关授
权。公司独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需公司 2023 年第四次临时 股东大会审议。
三、变更后被担保人基本情况
(一)公司及合并报表范围内子公司
序 被担 注册 法 注册资 主营业 被担 主要财务指标/ 主要财务指标/
号 保方 地 定 本(万 务范围 保方 万元(截至 万元(截至
名称 代 元) 股东 2022年12月31 2023 年 9 月 30
表 及其 日) 日)
人 持股
比例
(%)
许可项
目:牲
畜饲
养;饲
料生
产;道
路货物
运输
(不含
危险货
物)。
(依法
须经批
准的项
广西 目,经
壮族 相关部 云南 资产总额: 资产总额:
自治 门批准 神农 46,725.48; 59,475.62;
广西 区崇 后方可 农业 负债总额: 负债总额:
大新 左市 何 开展经 产业 34,049.03; 48,771.86;
1 神农 大新 昕 25,000 营活 集团 资产净额: 资产净额:
牧业 县雷 阳 动,具 股份 12,676.45; 10,703.76;
有限 平镇 体经营 有限 营业收入: 营业收入:
公司 中军 项目以 公司, 8,260.79; 26,924.85;
林场 相关部 100% 净利润: 净利润:
场部 门批准 -427.40 -2,052.60
文件或
许可证
件为
准)一
般项
目:农
产品的
生产、
销售、
加工、
运输、
贮藏及
其他相
关服
务;技
术服
务、技
术开
发、技
术咨
询、技
术交
流、技
术转
让、技
术推
广;洗
车服
务;专
业保
洁、清
洗、消
毒服
务。(除
依法须
经批准
的项目
外,凭
营业执
照依法
自主开
展经营
活动)
猪的饲
养、销
售及养
云南 殖技术 云南 资产总额: 资产总额:
曲靖 省曲 咨询服 神农 65,074.17; 75,623.05;
市沾 靖市 务;种 农业 负债总额: 负债总额:
益区 沾益 何 猪的繁 产业 61,120.35; 46,764.32;
2 神农 区花 月 40,000 殖与销 集团 资产净额: 资产净额:
猪业 山街 斌 售、种 股份 3,953.81; 28,858.74;
发展 道新 牛的繁 有限 营业收入: 营业收入:
有限 排社 殖与销 公司, 21,176.88; 26,343.84;
公司 区院 售、肉 100% 净 利 润 : 净利润:
内 牛的繁 -2,777.21 -2,810.98
殖与销
售;普
通货物
道路运
输;货
物进出
口贸
易。(依
法须经
批准的
项目,
经相关
部门批
准后方
可开展
经营活
动)
许可项
目:牲
畜饲
养;种
畜禽生
产;种
畜禽经
营;道
云南 路货物
省红 运输
河哈 (不含 云南 资产总额:
尼族 危险货 神农 1,664.44;
红河 彝族 物)。 农业 负债总额:
弥勒 自治 何 (依法 产业 674.00;
3 神农 州弥 昕 10,000 须经批 集团 - 资产净额:
畜牧 勒市 阳 准的项 股份 990.44;
有限 五山 目,经 有限 营业收入:
公司 乡牛 相关部 公司, 0.00;
平村 门批准 100% 净利润:-9.56
委会 后方可
牛平 开展经
小组 营活
动,具
体经营
项目以
相关部
门批准
文件或
许可证
件为
准)一
般项
目:牲
畜销
售;技
术服
务、技
术开
发、技
术咨
询、技
术交
流、技
术转
让、技
术推
广。(除
依法须
经批准
的项目
外,凭
营业执
照依法
自主开
展经营
活动)
许可项
目:牲
畜饲
英德 养。(依
市白 法须经 云南 资产总 资产总
沙镇 批准的 神农 额:1,344.24; 额:7,681.54;
兴泰 门洞 项目, 农业 负债总 负债总
农牧 村白 何 经相关 产业 额:424.00; 额:3,080.33;
4 (英 颈坑 昕 1,000 部门批 集团 资产净 资产净
德) 小组 阳 准后方 股份 额:920.24; 额:4,601.21;
有限 25 号 可开展 有限 营业收 营业收
公司 (仅 经营活 公司, 入:0.00; 入:0.00;
限办 动,具 100% 净利润:-48.86 净利
公) 体经营 润:-326.49
项目以
相关部
门批准
文件或
许可证
件为
准)。
一般项
目:谷
物种
植;树
木种植
经营;
农副产
品销
售。(除
依法须
经批准
的项目
外,凭
营业执
照依法
自主开
展经营
活动)。
许可项
目:饲
料生
云南 产;食
省昆 品生
明市 产;粮
石林 食加工
彝族 食品生 云南 资产总额: 资产总额:
云南 自治 产;食 神农 1,332.29; 3,921.67;
神农 县鹿 品销 农业 负债总额: 负债总额:
动物 阜街 何 售;道 产业 8.34; 21.71;
5 营养 道办 昕 15,000 路货物 集团 资产净额: 资产净额:
科技 事处 阳 运输 股份 1,323.95; 3,899.96;
有限 生态 (不含 有限 营业收入: 营业收入:
公司 工业 危险货 公司, 0.00; 0.40;
集中 物)(依 100% 净利润:-43.56 净利润:-52.87
区环 法须经
城北 批准的
路以 项目,
北 经相关
部门批
准后方
可开展
经营活
动,具
体经营
项目以
审批结
果为
准)一
般项
目:畜
牧渔业
饲料销
售;技
术服
务、技
术开
发、技
术咨
询、技
术交
流、技
术转
让、技
术推
广;货
物进出
口(除
依法须
经批准
的项目
外,凭
营业执
照依法
自主开
展经营
活动)。
云南 猪的饲 云南 资产总额: 资产总额:
云南 省曲 养、销 神农 123,637.12; 134,531.28;
神农 靖市 售;养 农业 负债总额: 负债总额:
陆良 陆良 何 殖技术 产业 61,043.86; 73,067.72;
6 猪业 县小 祖 20,000 咨询服 集团 资产净额: 资产净额:
有限 百户 训 务,种 股份 62,593.26; 61,463.55;
公司 镇炒 猪的繁 有限 营业收入: 营业收入:
铁村 殖与销 公司, 104,523.49; 116,372.67;
委会 售,农 100% 净 利 润 : 净利润:
作物种 12,164.83 -1,312.19
植、销
售;饲
料的生
产与销
售;汽
车清
洗、消
毒服
务;对
外贸易
经营
(货物
进出口
或技术
进出
口)。
(依法
须经批
准的项
目,经
相关部
门批准
后方可
开展经
营活
动)
广 西 许可项
壮 族 目:牲
自 治 畜 饲
区 崇 养;饲 资产总额: 资产总额:
左 市 料 生 云 南 11,107.64; 27,610.60;
广西 江 州 产;道 神 农 负债总额: 负债总额:
崇左 区 驮 路货物 农 业 4,232.78; 15,059.11;
神农 卢 镇 何 运 输 产 业 资产净额: 资产净额:
7 畜牧 卢 江 昕 20,000 (不含 集 团 6,874.86; 12,551.49;
有限 街 驮 阳 危险货 股 份 营业收入: 营业收入:
公司 卢 汽 物)(依 有 限 0.00; 184.80;
车 站 法须经 公司, 净 利 润 : 净利润:
北 面 批准的 100% -136.31 -464.34
新 市 项目,
场 熟 经相关
食 行 部门批
大 棚 准后方
正 西 可开展
面 第 经营活
八栋 动,具
体经营
项目以
相关部
门批准
文件或
许可证
件 为
准)一
般 项
目:农
产品的
生产、
销售、
加工、
运输、
贮藏及
其他相
关 服
务;技
术 服
务、技
术 开
发、技
术 咨
询、技
术 交
流、技
术 转
让、技
术 推
广;洗
车 服
务;专
业 保
洁、清
洗、消
毒服务
(除依
法须经
批准的
项 目
外,凭
营业执
照依法
自主开
展经营
活动)
配合饲
料、浓
缩 饲
料、混
合 饲
料、饲
料添加
济的生
产及销
售;饲
料原料
的 销
售;畜
云 南 禽 养
省 玉 殖;水 云 南 资产总额: 资产总额:
溪 市 产品养 神 农 8,040.44; 9,518.96;
云南 澄 江 殖;农 农 业 负债总额: 负债总额:
神农 市 龙 何 产品收 产 业 3,645.46; 4,993.11;
8 澄江 街 街 祖 1,000 购;货 集 团 资产净额: 资产净额:
饲料 道 办 训 物或技 股 份 4,394.97; 4,525.85;
有限 事 处 术进出 有 限 营业收入: 营业收入:
公司 提 古 口(国 公司, 43,297.36; 18,195.00;
社 区 家禁止 100% 净利润:262.74 净利润:121.14
提 古 或涉及
村 行政审
批的货
物或技
术进出
口 除
外 )。
(依法
须经批
准的项
目,经
相关部
门批准
后方可
开展经
营 活
动)
(二)优质客户、合作养殖户
被担保对象均为经公司严格审核,并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系,具有良好的资信和偿债能力。针对客户、合作养殖户的担保,公司建立了相应的风险评估和控制体系:加强客户征信审核;视其销售、养殖规模、效益及信誉度等情况核定担保贷款额度及期限;监管其融资金额的后续使用,客户、合作养殖户通过公司担保获得的融资,仅用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务,不得另作他用。被担保对象为公司客户、合作养殖户,与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,且不属于失信被执行人。
四、变更后担保协议的主要内容
担保变更后事项尚未经公司股东大会审议批准,尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后,在上述担保额度内根据实际资金需求与各机构签订相关协议。
目前公司确认的担保主要内容包括:
1、担保方式:质押、抵押、信用保证担保;
2、担保金额:合计不超过人民币 177,000 万元;
3、担保签署:公司董事会授权董事长何祖训先生签署担保协议等文件。
五、担保的必要性和合理性
公司本次变更为公司及合并报表范围内子公司(含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)提供的担保额度是为了保障公司日常生产经营正常运作,符合公司整体利益和发展战略。公司对子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制,能及时掌控其资信状况,担保风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,本次担保具有必要性和合理性。
公司为优质客户、合作养殖户担保能有效推进公司饲料销售业务、屠宰业务及合作养殖业务的发展,解决部分优质客户、合作养殖户资金周转困难,促进公司与客户、合作养殖户的长期合作,被担保对象均为经公司严格审核,并与公司签订了饲料销售合同、屠宰加工协议、销售协议及委托养猪合同的客户和合作养殖户。被担保对象均与公司保持长期稳定的合作关系,具有良好的资信和偿债能力。且通过公司担保获得的融资,仅能用于购买公司饲料、屠宰加工、购买猪副产品和从事委托养殖业务,不得另作他用,部分客户设有反担保措施,担保风险可控,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响,本次担保具有必要性和合理性。
六、董事会意见
公司董事会认为,公司本次变更为公司及合并报表范围内子公司(含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)提供的担保额度是基于被担保方生产经营的实际需要,被担保方均为公司及合并报表范围内子公司,偿债能力较强,偿债风险较小,为其融资及业务履约提供担保符合公司实际经营发展需要,有利于提高各合并报表范围内子公司的资金使用效率,有利于促进公司主营业务的持续稳定发展,符合公司整体利益。公司向客户、合作养殖户提供担保,有利于缓解客户和合作养殖户的资金压力,降低其筹资成本、提高公司资金使用率,合理保障公司与其购销业务和委托养殖业务的顺利开展。被担保对象为销售或养殖规模较大、信誉度较好的长期合作方,具备一定偿债能力。本次担保事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的规定,不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司董事会同意此次担保授权。
七、独立董事意见
公司独立董事认为:公司本次变更为公司及合并报表范围内子公司(含授权期限内新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司)提供的担保额度是基于被担保方生产经营的实际需要,有助于促进公司及各子公司日常经营业务的开展,且各子公司财务状况稳定,在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,该等担保事项有利于公司正常的生产经营活动,从而保证公司经营目标的顺利实
现,不会损害公司及全体股东的利益。为优质客户、合作养殖户的担保符合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》及《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保制度》等有关规定。该担保事项是为满足公司客户、合作养殖户正常开展业务的资金需求,有利于公司的可持续发展。本次担保风险可控,不存在损害公司和股东利益的情形。相关表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此,我们同意《关于变更 2023 年度担保计划的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 10 月 31 日,公司及控股子公司对外担保余额为 27,557.77 万
元,占公司最近一期经审计净资产的 5.89%。其中,对子公司的担保余额为25,500.00 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 5.45%;子公司为公司担保余额为 0.00 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 0.00%;对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为 2,057.77 万元,占上市公司最近一期经审计净资产的 0.44%。除上述担保外,公司没有发生其它为控股股东及其他关联方、
任何其它法人或非法人单位或个人提供担保情况。截至 2023 年 10 月 31 日,公
司及控股子公司实际对外担保余额(即对公司合并报表范围以外对象的担保)中的逾期金额为 87.78 万元,系公司及控股子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生,且均设置反担保措施,担保风险可控。
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 5 日