神农集团:云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资管理办法

云南神农农业产业集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范公司对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效
益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及公司的全资、控股子
公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的抗风险能力。

第三条 本办法所称对外投资，是指公司为扩大生产经营规模，以获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源进行各种形式的投资活动，包括但不限于下列行为：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）公司经营性项目及资产投资；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债权投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。

第四条 公司对外投资行为应符合国家关于对外投资的法律、法规，以取
得较好的经济效益为目的，并应遵循以下原则：


（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展和全体股东利益；

（三）对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第五条 公司对外投资由公司集中进行。公司对子公司的投资活动参照本
办法实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的组织机构和审批权限

第六条 董事会战略与 ESG 委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，为决策提供建议；同时，应监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第七条 公司总经理为公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的
投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

总经理负责对已批准实施的对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资作出修订。

第八条 总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行
和具体实施。公司可建立项目实施的问责机制，对项目实施情况进行跟进和考核。

第九条 公司投资管理部门负责对外投资项目实施方案的制订、项目的组
织实施及项目完成后的评估工作。

第十条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。

第十一条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投
资进行定期审计。


第十二条 公司法务部门负责对对外投资项目的协议、合同和重要相关信
函、章程等进行法律审核。

第十三条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。

第十四条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第十五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后，提交股东大会审议，并应及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（四）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币500 万元；

（五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；

（六）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过，并及时披露：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含本数）以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）对外投资的标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（四）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

（五）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

（六）对外投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本数）以上，且绝对金额超过人民币100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十七条 公司应按照本办法第十五条、第十六条规定的权限审议批准进行
证券投资、委托理财、风险投资等投资事项，并不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十八条 除本办法第十五条、第十六条、第十七条规定需要经董事会和股
东大会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项由董事长审批，但事后应向董事会作出书面报告。

第十九条 如对外投资的标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合
并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的全部资产和营业收入视为本办法第十五条、第十六条所述的对外投资涉及的资产总额和对外投资标的（如股权）相关的营业收入。

第二十条 对于达到本办法第十五条规定标准的对外投资，若交易标的为股
权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。


第二十一条 公司发生本办法第三条第（四）项规定的“公司经营性项
目及资产投资”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并对相同交易类别下标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%时，除应当披露并参照本办法第二十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当
以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第十五条和第十六条的规定。

第二十三条 公司发生本办法第三条第（七）项规定的“委托理财”等
事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十五条、第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十四条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良
好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第二十五条 若对外投资属于关联交易事项，则应按《股票上市规则》
和其他相关监管规定以及公司的《关联交易管理办法》执行。

第二十六条 子公司拟进行的达到本办法第十五条、第十六条规定的标
准的对外投资事项必须制作成议案、项目建议书或可行性分析报告上报公司董事会战略与 ESG 委员会批准后按照规定履行审批程序。

第二十七条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合
同或协议必须经公司法务部门进行审核，并经相应的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。


第三章 对外投资的后续日常管理

第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第二十九条 总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。

第三十条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事候选人或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。

第三十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应
的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第三十二条 本办法第三十条、第三十一条规定的对外投资派出人员的
人选由公司总经理决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第三十三条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十四条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第三十五条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公
司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第三十六条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。对外投资活
动监督检查的内容主要包括：

（一）投资决策制度的执行情况。重点检查对外投资业务的决策、授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；

（二）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；

（三）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；


（四）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整；

（五）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在浪费、挪用、挤占资金等现象；

（六）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象；

（七）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法；

（八）向子公司派出董事、监事、经营管理人员的情况。重点检查向子公司派出董事、监事、经营管理人员的相关程序是否符合规定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司利益，有无违背公司董事会、总经理办公会决议精神等情况发生；

（九）对外投资项目为公司带来的收益是否与预期效果相符，在项目执行过程中是否存在重大事项变更。

第四章 对外投资的转让与回收

第三十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法继续经营；

（四）投资合同规定投资终止的其他情况发生时。

第三十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；


（四）公司认为必要的其它原因。

第三十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《股票上市规
则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

第四十条 对外投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好
投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第五章 重大事项报告及信息披露

第四十一条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、《股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》有关规定，履行信息披露义务。

第四十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第四十三条 子公司生产经营中的重大事项，以及发生可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，按规定需要进行信息披露的，应及时履行信息披露义务。

第四十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报
送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附则

第四十五条 本办法未尽事宜，依照本办法第一条所述的国家有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第四十六条 本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股
东大会审议。

第四十七条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十八条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。


云南神农农业产业集团股份有限公司
二〇二三年十二月