耀皮玻璃:上海耀皮玻璃集团股份有限公司董事会议事规则

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

董事会议事规则

(经十届十八次董事会会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为适应上市公司规范运作的要求，维护上海耀皮玻璃集团股份有限公司(以下简称“公司”)利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，促使董事和董事会有效地履行其职责，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

第三条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。

第四条 董事会依法行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、投资理财、关联交易等事项；

(九) 提名董事候选人，提名子公司（参控股公司）董事候选人；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项。

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订《公司章程》的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权，以及股东大会授权范围的事项。

第五条 公司董事会应当就受聘的会计事务所对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会做出说明。

第六条 董事会对于对外投资、收购出售资产、关联交易、投资理财、对外担保等事项的权限为：

(一)公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投资事项；

(二)公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(三)交易金额不超过 3000 万元，且不超过占公司最近经审计净资产绝对值的 5%的关联交易事项；

（四）公司在一年内金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的投资理财事项；

（五）公司及公司控股子公司在对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下提供的担保；

（六）公司在对外担保总额不超过最近一期经审计总资产 30%的情况下提供的担保；

（七）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

（八）单笔担保不超过最近一期经审计净资产 10%的担保。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审本条所述“交易”、“关联交易”。“关联自然人”及“关联法人”的范围依照《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定确定。

第七条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，在董事长领导下，处理董事会日常事务、投资者关系管理等事务，董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室主任，保管董事会和董事会办公室印章。

董事会办公室职责如下：

(一) 负责公司股东大会、董事会务组织和会议文件起草工作；

(二) 负责审核提交各子公司董事会议案和审议内容的事项；

(三) 负责公司信息披露工作并上报各种材料，制作公司年报、中报、季报的文本及电子版文本。

(四)会同财务总监及相关部门制订和实施公司股权、债券融资方案、年度分红、转增股本方案；

(五) 负责建立健全股东大会、董事会、监事会的档案材料归档存放并负责协调投资者关系、股东咨询来访的解答和接待工作；

(六) 负责为维护公司证券市场形象、宣传策划方案、调查分析研究，同板块上市公司的基本情况及市场表现；

(七) 负责管理公司与中国证券登记结算公司的网络联系并及时提供各类数据；负责公司的股份登记、股权变动、股份的托管与转托管，建立公司股东数据信息等；

(八) 拟订并执行年度董事会经费预算方案；

(九) 完成董事长交办的其他工作

第三章 董事长的职责

第八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

(一) 召集、主持股东大会；召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查股东大会、董事会决议的执行；

(三) 提请董事会聘请或解聘公司总经理人选;


(四) 董事会闭会期间全面主持董事会的日常工作；

(五) 签署公司股票、债券及其他有价证券；

(六) 签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会、股东大会报告；
(八) 行使法定代表人的职权；

(九) 董事会授予的其他职权。

第四章 董事会会议制度

第十条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会定期会议每季度召开一次，在会议召开十日以前以书面通知全体董事及监事等其他与会人员。

第十一条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 二分之一以上独立董事提议时；

(六) 总经理提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八)《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 临时会议的提议程序

按照前条第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)规定提议召开董事会临时会议的，
提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十四条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十五条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事会主席以及总经理、董事会秘书及其他与会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 拟审议的事项（会议提案）；


(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七) 联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取 的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
第十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四) 委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十二条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十三条会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十六条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十七条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会根据《公司章程》的规定，对制订《公司章程》的修改方案作出决议，必须经全体董事的三分之二以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十九条回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一) 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

(二) 董事本人认为应当回避的情形；

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

第三十条不得越权

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十二条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；

(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条会议纪要和决议记录

除会议记录外，可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十七条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五章 董事会决议的实施

第三十八条 董事会决议形成后即由公司总经理组织经营班子负责落实，总经理应及时向董事会汇报决议的执行情况，有关决议的执行者应在董事会上就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的执行和落实情况向有关执行者提出质询，董事会应就董事会决议的执行落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第六章 决议公告

第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十条 董事会依照法律、行政法规要求在董事会会议结束后二日内对其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第四十一条 会议决议公告在披露前必须第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查。


第四十二条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》（境内），和中国证监会指定的香港特别行政区报刊为（境外）刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，如公司变更上述指定的媒体，应及时报告上海证券交易所。

公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站

第四十三条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第四十五条 本规则经股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。原《董事
会议事规则》同时废止。

第四十六条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章执行。
第四十七条 本规则解释权归属公司董事会。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2023年12月4日