永创智能:永创智能2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁的法律意见书

浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票 第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书


浙江六和律师事务所

关于杭州永创智能设备股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票

第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

浙六和法意（2023）第 1959 号
致：杭州永创智能设备股份有限公司

浙江六和律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”或“永创智能”）的委托，指派孙芸律师、吕荣律师（以下简称“本所律师”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁相关事项（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、 本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、行政法规、规范性文件的理解发表法律意见，对出具本法律意见书至关重要又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

3、 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、
审计、财务等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对于有关财务数据或结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师并不具备核查、评价该等数据、结论的适当资格。

4、 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见书之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见。

5、 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

6、 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法定文件，随同其他申报材料一起提交或公开，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本法律意见书的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次解除限售的批准和授权

（一）2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）2020 年 4 月 8 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了与本次激励计划相关的议案，包括《关于<杭州永创智能设备股份有限公司2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（三）2020 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《杭州永创智能设备股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，公司监事会在 2020 年 4 月 9 日
起至 2020 年 4 月 18 日的公示期内未接到与本次激励计划所确定的首次授予激
励对象有关的任何异议，并确认本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，首次授予激励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2020 年 4 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事作为征集人，已就本次股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（五）2020 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公告了《杭州永创智能设备股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认“在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发生信息泄露的情形、未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，不存在内幕交易行为”。

（六）2020 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事已就本次激励计划首次授予事项发表意见，认为首次授予条件已经成就，同意首次授予。

（七）2020 年 6 月 1 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

（八）2020 年 6 月 29 日，公司发布《杭州永创智能设备股份有限公司关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本次限制性股票首次授予数
量为 666.16 万股，首次授予激励对象人数为 109 人，首次授予价格为每股 3.58
元，首次授予日为 2020 年 6 月 1 日，首次授予股权登记日为 2020 年 6 月 23 日。
（九）2023 年 9 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁条件成就的议案》，鉴于《杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计划》”）规定的首次授予的限制性股票第三个限售期已届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020 年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就，董事会同意按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 106 名激励对象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 2,412,600 股限制性股票。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分激励对象的关联董事吴仁波先生、张彩芹女士已回避表决，公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

（十）2023 年 9 月 25 日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》。

（十一）2023 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期于 2023
年 11 月 6 日届满。2022 年度公司业绩达成及 82 名激励对象个人层面绩效考核
均满足解除限售条件。因此，公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 82 名激励对象解除限售 650,084 股限制性股票。

（十二）2023 年 12 月 4 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）限售期已届满

根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的规定，公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 40%。

公司本次激励计划限制性股票于 2020 年 11 月 6 日完成预留授予登记，本
次限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期于 2023 年 11 月 5 日届
满。

（二）解锁条件已成就


根据公司《2020 年限制性股票激励计划》预留授予部分第三个解除限售期解锁条件及达成情况如下：

预留授予部分第三个解除限售期解锁条件 解锁条件的达成情况

公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解锁条

告； 件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满足解锁监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措

施； 条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求
第三个解除限售期的业绩考核目标为：以 2017、
2018、2019 年平均净利润为基数，2022 年净利润 根据天健会计师事务所（特殊普通合
增长率不低于 30%或以 2017、2018、2019 年平均 伙）出具的 2022 年度审计报告，公司
营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 2022年度营业收入27.49亿元，较2017、
50%。（注：净利润指归属于上市公司股东的扣除 2018 、 2019 年 平 均 营 业 收 入 增 长
非经常性损益的净利润，剔除股份支付成本以及 68.34%；归属于上市公司股东的归属于
并购公司产生的利润影响） 上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 1.28 亿元，剔除股份支付成本
以及并购公司产生的利润影响后为
1.38 亿元，较 2017、2018、2019 年平均
净利润增长 115.77%，满足解锁条件。

个人层面绩效考核要求 个人层面绩效考核情况：

2020 年度限制性股票激励计划本次拟
申请解除限售的 82 名激励对象绩效考

激励对象个人层面绩效考核根据公司人力资源部 评结果均在良好以上，达到 100%解锁门考核结果，激励对象个人当年实际解除限售额 要求。
度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

考评结果 优秀 良好 合格 不合格

标准系数 1.0 1.0 0.7 0

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售满足《2020年限制性股票激励计划》》规定的解锁条件。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；《2020 年限制性股票激励计划》规定的本次解除限售需满足的条件均已成就；本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，下接签字盖章页）