仁和药业:公司反舞弊管理办法(2023年12月07日修改)

仁和药业股份有限公司

反舞弊管理办法

(2023 年 12 月 07 日修订)

第一章 总则
第一条 为了防治舞弊，加强治理和内部控制，降低公司风险，规范经营行为，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现和公司持续、稳定、健康发展，保护股东合法权益，根据公司经营目标及上市公司法律、法规、证券交易市场和监管机构的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围为仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其所属分、子公司。
第三条 反舞弊工作的宗旨是规范本公司董事、高、中级管理层职员和普通员工的职业行为，严格遵守相关法律、行业规范和准则、职业道德及公司规章制度，树立廉洁和勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为发生。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣；
（二）将正常情况下可以使组织获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃公司资财；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）伪造、变造会计记录或凭证；
（七）泄露公司的商业或技术秘密；
（八）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指组织内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：

（一）为不适当的目的而支出，如支付贿赂或回扣；
（二）出售不存在或不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括虚增收入和低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（五）从事违法违规的经济活动；
（六）伪造、变造会计记录或凭证；
（七）偷逃税款；
（八）其他谋取组织不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊常设机构及职责
第七条 公司审计部为公司反舞弊常设机构，在公司董事会、审计委员会的监督指导下开展工作，具体负责组织及执行公司反舞弊工作中的跨部门的、公司范围内的反舞弊工作，主要职责：
（一）协助公司管理层年度舞弊风险识别与评估；
（二）负责管理舞弊案件的举报电话、电子邮箱,接收员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报。并根据需要公布举报电话号码、电子邮箱、通讯地址等；
（三）书面记录举报的舞弊事件的内容并及时向管理层或董事会报告；
（四）对受理的舞弊案件进行调查并将调查结果向管理层或董事会报告；
（五）对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料及时立卷归档。
第四章 舞弊案件的举报、调查、报告
第八条 各级员工及与公司有直接或间接发生经济关系的社会各方可通过举报投诉专线、电子邮箱、信函等途径举报公司及其人员实际或疑似舞弊案件的信息，包括对公司及其人员违反职业道德情况的投诉和举报。
第九条 对涉及到一般员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的实名举报，公司审计部在接到举报两个工作日内报总经理；对涉及到一般员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，公司审计部会同相关部门共同进行评估，并作出是否报总经理的决定。
第十条 对举报涉及到公司高层管理人员，公司审计部在接到举报两个工作日内报董事会，由董事会决定进一步调查事项。在进行有关调查时，由公司审计部和相关部门人员组成调查小组进行联合调查，视需要可聘请外部专家或专业机构参与调查。
第十一条 公司审计部在进行反舞弊调查时，公司所有员工有义务配合调查 。对在调查过程中设置障碍、有意阻挠、虚假陈述，试图掩盖真相的行为，由公司审计部建议并经审计委员会同意后，根据公司相关规定，对以上行为人予以相应处理；触犯法律的，移交司法机关依
法处理。
第十二条 投诉、举报人员在协助调查过程中受到保护。公司禁止任何非法歧视和打击报复的行为，或对参与调查员工采取敌对措施。对违规泄露举报人员信息或对举报人员采取打击报复的人员，将根据公司相关规定予以相应处理；触犯法律的，移交司法机关依法处理。第十三条 接受举报舞弊案件投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任何部门和人员提供投诉举报人的信息和举报内容；因工作需要查阅举报投诉相关资料的，应得到审计委员会的同意，查阅人员必须对查阅的内容、时间、查阅人员的情况在审计部进行登记。
第十四条 公司审计部应将舞弊案件调查结果及时向举报人反馈。
第十五条 为鼓励员工维护公司利益，应对投诉举报工作中有重大贡献的员工予以奖励。第五章 舞弊的预防和控制
第十六条 公司管理层的反舞弊工作主要包括：
（一）倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境；
（二）评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以降低舞弊发生的机会；
（三）建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、审计委员会的监督。
第十七条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）最高管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守公司各项制度和规范。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式（通过公司规章制度发布、 宣传等方式）进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则涉及的概念；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。所有的员工都必须清楚公司对防止舞弊行为的严肃态度和员工自己在反舞弊方面的责任并自觉努力提高反舞弊思想水平和技能。
（三）对新员工要进行反舞弊培训和法律法规及诚信道德教育。
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；并将企业倡导 遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会所有利益相关方，包括外部相关方（客户、供应商、监管机构和股东）。
（五）针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名举报；公司应制定并实施行之有效的教育和处罚政策。
第十八条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段：
（一）管理层在每年年初进行企业风险评估时，将舞弊风险评估纳入其中。管理层要在公司
层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。这些评估还包括虚假财务报告、公司资产的盗用和未授权或不恰当的收入或支出，以及对包括高层管理人员或董事会进行舞弊风险的评估。
（二）实施控制措施以降低舞弊发生的机会。管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各个层次和各个部门应建立反舞弊控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、 核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第十九条 公司对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查，例如教育背景、工作经历、犯罪记录等。背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在员工档案中。
第六章 违规处罚
第二十条 违反本反舞弊制度者处罚一律平等，无视其在本公司所属职位或服务年限。裁决将依据于所查证之事实、对本公司造成实际或潜在之损坏、违规人之合作以及法定要求等。第二十一条 根据各违规事项的严重程度及具体事实不同，员工所受处罚不同，从约谈、通报批评、降职（撤职、免职）、辞退（开除）直至依法追究法律责任。由董事会下属之审计委员会做出处罚决定。
第七章 附则
第二十二条 在董事会授权下，本制度由公司审计部负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司董事会审批通过之日起实施。